MEMORANDUM september 2014

Transkript

1 MEMORANDUM september 2014

2 INNEHÅLLSFÖRTECKNING 2. Bakgrund och motiv 3. VD har ordet 5. Villkor och anvisningar 6. Verksamheten a. Affärsidé b. Mål c. KIABs innehav 16. Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 17. Aktien, aktiekapital och ägarförhållande 17. Styrelsens försäkran 18. Finansiell information i sammandrag 19. Riskfaktorer 20. Bolagsordning 1

3 BAKGRUND OCH MOTIV Med KIAB eller Bolaget avses med organisationsnummer och med säte i Ljusnarsbergs Kommun, Örebro län, Sverige. Under 2013 utvecklades KIAB alltmer mot ett investmentbolag med fokus på investeringar i bolag med global potential. KIAB valde att koncentrera sina investeringar i bolagen Sensavis AB, Sensavis, och by Crowd AB, by Crowd. I MaxEquity AB, MaxEquity, med KIAB som en av de största ägarna, finns även bolaget WizzCom 3D Productions AB, WizzCom, vilket också passar väl in i KIABs strategi. Alla de tre bolagen uppfyller kriterierna att de har mycket intressanta produkter med global potential och har påbörjat sin försäljning. Inriktningen innebär även att Bolagets innehav i företag som inte passar in i den nya strategin har lägre prioritet. Dessa bolag kan komma att avyttras till lämplig köpare. Sensavis och by Crowd har utvecklats på ett positivt sätt och framförallt efter sommaren går båda bolagen in i expansiva faser. Från styrelsens sida ser vi idag att satsningen på dessa bolag har varit riktig. För att kunna göra ytterligare investeringar i Sensavis och by Crowd beslutade styrelsen för KIAB vid sitt senaste sammanträde om en kapitalanskaffning. Sedan tidigare har styrelsen aviserat att KIAB skall listas. Den senaste tidens positiva utveckling i Sensavis och by Crowd beräknas ge KIAB ett betydande värde. Med anledning av detta går nu listningsprocessen in i ett intensivare skede och under hösten kommer följande aktiviteter att genomföras: Ägare till A-aktier i KIAB omvandlar dessa till B-aktier. KIAB, som idag är näst största ägare i MaxEquity AB (publ), kommer att erbjuda övriga cirka 700 ägare i MaxEquity aktier i KIAB vilket innebär att KIAB får en bred ägarspridning inför listning. MaxEquity innehar idag cirka 22 procent av aktierna i WizzCom 3D Productions, ett bolag som även det har global potential. Med ett innehav i WizzCom kommer KIAB att inneha substantiella innehav i tre bolag, samtliga med global potential. KIAB får kontinuerligt propåer om och utvärderar ständigt nya objekt och har som ambition att årligen investera i ett till två nya företag. 2

4 VD HAR ORDET Kopparberg Invest genomför emission för ytterligare förvärv i Sensavis och by Crowd, potentiella miljardföretag! Förberedelser inför listning intensifieras. Ända sedan vi gjorde den initiala investeringen i Sensavis har KIAB sett den stora potential som bolaget har. Sensavis går nu in i en mycket intressant fas där bolaget får ett allt större intresse på den internationella arenan. Den nedan presenterade affärsmodellen har goda förutsättningar att kunna ge Sensavis en miljardomsättning. Endast en (1) kund kan att ge Sensavis årliga intäkter på ett flertal miljoner dollar. Potentialen för Sensavis är synnerligen stor, och med höga marginaler! Med tillgång till expansionskapital ges förutsättningar att Sensavis inom ett par år har möjlighet öka sin omsättning till cirka 200 miljoner USD. Under sista veckan i maj introducerades Sensavis i USA och då initialt för en utvald församling i Las Vegas som genast resulterade i en order på fyra The 3D Classroom från Nevada State College, NSD, till ett ordervärde om cirka SEK. Dessutom tecknades avtal med NSC om att gemensamt vidareutveckla Sensavis produkter inom området matematik. När jag träffade Sensavis och för första gången såg The 3D Classroom kunde jag inte tro det jag såg. Jag har sökt efter den här typen av högkvalitativ programvara under många år utan framgång. Och Sensavis har lyckats göra vad jag sökt efter! Det här är utan minsta tvekan framtidens system för bättre lärande. Andy Kuniyuki, rektor för NSD Efter första presentationen i USA i slutet av maj ökar intresset för Sensavis. Det blir allt mer tydligt att Sensavis plattform ligger i framkant och att med den som bas kan Sensavis utveckla en kunddriven innehållsutveckling och kundriven försäljning. Sensavis nuvarande innehåll på plattformen väcker intresse i alla utbildningskretsar, och genom att involvera kunderna att ta kostnaderna för framtida innehållsutveckling finns det mycket goda möjligheter att utveckla Sensavis till ett högmarginalföretag. Inte minst genom att förhandla fram en royalty i respektive avtal. För att tydliggöra den potential som Sensavis har lyfter vi fram ett konkret exempel på hur ett samarbetsavtal kan se ut. I nedanstående exempel är det ett utbildningsföretag som för närvarande utbildar cirka elever/år Sensavis erhåller 2,3 2,7 miljoner USD som ett engångsbelopp för att genomföra den innehållsutveckling som kunden vill ha. Förutom engångsbeloppet kommer samarbetsavtalet att generera en royalty för Sensavis som beräknas kunna ge Sensavis ytterligare 3-6 miljoner USD årligen, baserat på utbildningsföretagets nuvarande kundbas. OBS att ovanstående exempel endast avser intäkter från en (1) kund. Utbildningsmarknaden är enorm. Bedömningen är att det finns grund - och gymnasieskolor i världen. Inom högre utbildning bedöms det finnas mer än Universitet och Högskolor. Till detta tillkommer professionella utbildningsföretag samt sjukhus och läkemedelsföretag som framtida kundmarknader för Sensavis. Ytterligare unikt med Sensavis plattform är att den per definition är global. Således krävs inga eller marginella anpassningar för en ny marknad. Under perioden maj - augusti 2014 har Sensavis mer än fördubblat sin försäljning i Sverige, detta mycket tack vare att Sensavis nu levererar The 3D Classroom på Windows-plattformen vilket ökar tillgängligheten för många skolor. 3

5 Även by Crowd bedöms ha en stor potential. Sales by Crowd kommer att lanseras i USA där det i dagsläget inte finns någon naturlig samlingsplats för att nå ut i sitt eget och andras nätverk. by Crowd ser lanseringen i USA som en start på företagets internationella expansion. När det gäller Investor by Crowd pågår det för närvarande diskussioner avseende strategiska partnerskap med ett par av den svenska finansbranschens mest aktade aktörer som kan ge plattformen rätt publicitet och kännedom. Ambitionen är att utforma samarbetsplanerna under hösten 2014 och parterna är helt överens om att Investor by Crowd fyller ett hålrum bland traditionella Crowdfundingaktörer som digital handelsplats för smarta pengar. Sedan juni 2014 är KIAB delägare i Nordic Touch Inc, ett Nevadabaserat bolag med målsättning att utveckla och förvalta KIABs portföljbolag vars sikten är inställda på en internationell expansion med fokus på USA-marknaden. Förutom utveckling och förvaltning av befintliga bolag kommer Nordic Touch Inc att i samarbete med KIABs svenska verksamhet söka efter Nordiska potentiellt intressanta affärsidéer och start up-bolag som kan erbjudas både finansiell och hands on hjälp för en internationell expansion. Nordic Touch Inc har tecknat ett samarbetsavtal med Mjardsjo & Associates, M&A, i Las Vegas som idag ansvarar för både Sensavis och Sales by Crowds marknadsintroduktioner i USA. Genom samarbetet med M&A har Nordic Touch tillgång till ett nätverk av professionella konsulter och övriga resurser för att förvalta, leda och utveckla företag på den amerikanska marknaden. Nordic Touch Inc har sitt huvudkontor i Las Vegas men kommer även att verka genom M&As filialkontor i Los Angeles och Boston. Genom åren har jag haft möjlighet att följa och leda flera Europeiska företag in på USA-marknaden och bland dessa ser jag både Sensavis och Sales by Crowd som mycket intressanta projekt med en fantastisk potential på både den amerikanska marknaden såväl som på övriga internationella marknader. Med Nordic Touch skapas en helt ny och unik resurs för innovativa affärsidéer och företag som behöver professionell support för sin internationella expansion. Anders Mjärdsjö, nyutnämnd VD för Nordic Touch Inc. KIAB som är näst största ägare i MaxEquity kommer under hösten att erbjuda övriga cirka 700 ägare i MaxEquity aktier i KIAB vilket innebär att KIAB därmed kan få en bred ägarspridning inför kommande listning. MaxEquity innehar idag cirka 22 procent av aktierna i WizzCom 3D Productions, ett bolag som även det har global potential. Detta innebär därmed att KIAB inför listning kommer att inneha substantiella innehav i tre bolag med global potential. Under senaste året har fokus varit att erhålla substantiella äganden i Sensavis och by Crowd. Styrelsen i KIAB har gjort bedömningen att båda dessa bolag har förutsättning att ge KIAB en god värdering inför kommande listning. Under 2014 har utvecklingen i dessa bolag gått i en positiv riktning men framförallt efter sommaren har utvecklingen accelererat. Detta föranleder oss att nu intensifiera förberedelserna för en listning av KIAB. För att kunna göra ytterligare investeringar i innehaven genomförs nu en nyemission. Styrelsen i KIAB bedömer att det utifrån aktuell nivå finns stor värdetillväxt i Sensavis och by Crowd varför aktuell investering i dessa bolag kan ge KIAB en betydande värdering. Välkommen att tillsammans med KIAB investera i svenska innovationer med global potential! Anna-May Wester, VD 4

6 VILLKOR OCH ANVISNINGAR Styrelsen i har beslutat att med stöd av bemyndigande från årsstämma den 27 juni 2014 genomföra en emission om maximalt 3,5 MSEK. Emissionen riktar sig till såväl befintliga ägare som till allmänheten. Villkor - Kurs 5,00 kronor/aktie serie B. Aktier kan tecknas i en eller flera poster om 2000 aktier serie B. - Courtage utgår ej. Teckningstid Teckning kan ske under perioden 19 september 6 oktober Anmälan Anmälan skall ske på särskild anmälningssedel. Ifylld anmälan kan postas eller mailas (inskannad) till: - Kopparberg Invest AB,, - Rätt till förlängning av erbjudandet Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden samt att fullfölja emissionen även om den inte tecknas fullt ut. Tilldelning samt betalning Tilldelning kommer att ske löpande i den ordning som anmälningssedlarna inkommer till Bolaget. Full betalning för tilldelade aktier skall erläggas kontant enligt anvisning på utsänd avräkningsnota. Erhållandet av värdepapper Sedan betalning har erlagts och emissionen registrerats hos Bolagsverket, skickas en VP-avi som visar att aktierna finns tillgängliga på köparens VP-konto. Det beräknas ske under oktober Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat aviseras enligt respektive förvaltares rutiner. Bolaget är anslutet till Euroclear Sweden ABs kontobaserade värdepapperssystem. Utdelningspolitik Utdelning kommer att ges när Bolagets kassaflöden och vinst från verksamheten medger en långsiktig finansiell uthållighet och flexibilitet. Bolaget avser att ha en generös utdelningspolitik om övriga affärsmöjligheter så tillåter. 5

7 VERKSAMHETEN Affärsidé KIAB skall primärt investera i lovande svenska bolag med betydande internationell potential. Företagen som KIAB investerar i skall ha påbörjat eller vara nära marknadslanseringen av sina produkter. Årligen investera i ett till två nya företag. Kontinuerligt arbeta med kortfristiga placeringar för att ha positivt kassaflöde. KIABs innehav Sensavis AB (publ), Sensavis Sensavis vision är att revolutionera utbildning. Sensavis mål är att vara världsledande leverantör av 3D interaktiv utbildning för att därigenom förbättra inlärningen och samtidigt medverka att lärandet blir roligare. Sensavis tillhandahåller verkligt visuell lärande där eleven befinner sig i en virtuell värld och själv kan erfara olika samband. I 3D-världen kan eleven visualisera olika skeenden och därigenom ökar förståelsen för även komplicerade samband Sensavis kunder omfattar i första hand skolor och hälsovårdsinstitutioner över hela världen men även läkemedelsföretag som har behov att på ett enkelt och överskådligt sätt förklara sina produkter är en målgrupp. Healthline Sensavis har även lanserat den första utbildningsprodukten inom The 3D Healthline. Såväl i Sverige som internationellt satsas stora resurser på att sätta patienten i fokus inom vården. En av de viktigaste åtgärderna är att informera och utbilda patienten eftersom en kunnig och motiverad patient kan uträtta underverk med sin egen livskvalitet. Här kan Sensavis interaktiva 3D visualisering av anatomi och fysiologi verkligen hjälpa till inom hälsovården. I samarbete med Karolinska har Sensavis som första applikation utvecklat en utbildning i lungsjukdomen KOL. Sjukdomen är ett eskalerande globalt problem där tobaksrökning tros orsaka drygt 90 procent av fallen. Utbildaren undervisar patienter i grupp som får ta del av en visuell och interaktiv resa genom friska och KOL-sjuka lungor på makro- och mikronivå via en stor 3D skärm. Rökningens effekter utgör en del av materialet liksom lungblåsor och gasutbyte. Andningsfrekvensen kan regleras upp och ned för att ge en uppfattning om hur muskulaturen engageras i olika grad o.s.v. Syftet är att ge patienterna ett kraftfullt hjälpmedel för att förstå sitt sjukdomstillstånd och motiveras att vidta de åtgärder man vet leder till ökad livskvalitet. Detta ger uppenbart stora vinster för både patienter, anhöriga och vårdekonomin. The 3D Classroom Sensavis har sedan 2009 utvecklat sitt unika 3D koncept för ökat lärande. Via Sensavis första produkt The 3D Classroom kan exempelvis biologiläraren visualisera hjärtat i 3D för högstadieelever. Läraren kan rotera hjärtat så att det kan ses från olika vinklar, demonstrera ett hjärta i genomskärning och i realtid simulera hur hjärtat reagerar vid exempelvis olika blodtryck, olika klaffel, åderförkalkning mm. Via Sensavis hemsida, kan en kort video laddas hem vilken visar systemets möjligheter dock endast i två dimensioner. 6

8 The 3D Classroom lanserades för en utvald publik under våren/sommaren 2013 och kommersialiseringen inleddes på allvar i slutet av förra året. Mottagandet på marknaden har varit och fortsätter att vara mycket positivt. Marknaden för the 3D Classroom är omfattande. Enbart i Sverige finns ca 5700 skolor, i övriga Norden ytterligare 6000, i Storbritannien , i Tyskland , Frankrike cirka skolor och i USA ca Potentialen är minst ett utbildningspaket i 3D per skola. Dessutom uppdaterar Sensvis regelbundet nytt innehåll inom matematik-, fysik-, kemimoduler m.fl. De pedagoger och elever som redan använder The 3D Classroom i sin undervisning är mycket nöjda, nedan ett axplock av kommentarer: Jag lärde mig mer på en halvtimme framför The 3D Classroom än under hela min utbildning. Margareta Dahlbom, Speciallärare, Solhemskolan i Spånga Elevernas koncentration och intresse ökar. De får se hur det verkligen fungerar. Det som tidigare var abstrakt blir nu enkelt att förstå. Anna-Lena Svensson, Lärare, Långsele skola När elever kommer fram och tackar för att vi infört ett nytt läromedel vet man att det är bra. Tomas Jonasson, Lärare, Kyrkbacksskolan i Kopparberg Lansering i USA Sedan Sensavis för första gången i maj månad presenterade sig i USA snurrar nu hjulen på allt fortare. Intresset från den amerikanska marknaden har resulterat i att Sensavis har startat ett dotterbolag i delstaten Nevada, närmare bestämt i Las Vegas. Sensavis produkter introducerades till en utvald församling i Las Vegas under sista veckan i maj och resulterade genast i en order på fyra The 3D Classroom från Nevada State College, NSD, till ett ordervärde om cirka SEK. Dessutom tecknades avtal med NSC om att gemensamt vidareutveckla Sensavis produkter inom området matematik. När jag träffade Sensavis och för första gången såg The 3D Classroom kunde jag inte tro det jag såg. Jag har sökt efter den här typen av högkvalitativ programvara under många år utan framgång. Och Sensavis har lyckats göra vad jag sökt efter! Det här är utan minsta tvekan framtidens system för bättre lärande. Andy Kuniyuki, rektor för NSD En annan positiv akademiker är Professor Len Scrogan, Digital Learning Architect, University of Colorado- Denver, som har forskat om effekterna av lärande med 3D hjälpmedel. "I ett möte nyligen med Sensavis hade jag möjlighet att utforska deras produkter. Jag fann mig själv inget mindre än chockad. Jag har sett allt när det gäller 3D pedagogiska produkter på marknaden, och det här är det bästa jag har sett." Professor Len Scrogan, Digital Learning Architect, University of Colorado-Denver Sensavis har under sommaren till stor del varit i USA och intresset på bolaget ökar hela tiden. En effekt av sommarens aktiviteter är nu att Sensavis bedöms stå inför sitt stora internationella genombrott. 7

9 Det blir allt mer tydligt att Sensavis plattform ligger i framkant och att med den som bas kan Sensavis utveckla en kunddriven innehållsutveckling och kundriven försäljning. Sensavis nuvarande innehåll på plattformen väcker intresse i alla utbildningskretsar, och genom att involvera kunderna att ta kostnaderna för framtida innehållsutveckling finns det mycket goda möjligheter att utveckla Sensavis till ett högmarginalföretag. Inte minst genom att förhandla fram en royalty i respektive avtal. Förtydligande exempel: Ett universitet/utbildningsföretag vill utveckla högkvalitativ interaktiv utbildning på Sensavis plattform. Sensavis tillhandahåller plattformen gratis mot att kunden betalar Sensavis för att utveckla innehåll som de kompetensbeskriver. Universitetet äger slutprodukten, men kan via Sensavis plattform sälja sitt utbildningsinnehåll till andra Universitet. Denna försäljning ger en royalty till Sensavis eftersom Sensavis plattform krävs för att kunna använda utbildningsinnehållet. För att tydliggöra den potential som Sensavis har lyfter vi fram ett konkret exempel på hur ett samarbetsavtal kan se ut. I nedanstående exempel är det ett utbildningsföretag som för närvarande utbildar cirka elever/år Sensavis erhåller 2,3 2,7 miljoner USD som ett engångsbelopp för att genomföra den innehållsutveckling som kunden vill ha. Förutom engångsbeloppet kommer samarbetsavtalet att generera en royalty för Sensavis som beräknas kunna ge Sensavis ytterligare 3-6 miljoner USD årligen, baserat på utbildningsföretagets nuvarande kundbas. OBS att ovanstående exempel endast avser intäkter från en (1) kund. Utbildningsmarknaden är enorm. Det bedöms finnas grund - och gymnasieskolor i världen. Inom högre utbildning bedöms det finnas mer än Universitet och Högskolor. Till detta tillkommer professionella utbildningsföretag samt sjukhus och läkemedelsföretag som framtida kundmarknader för Sensavis. Ytterligare unikt med Sensavis plattform är att den per definition är global. Således krävs inga eller marginella anpassningar för en ny marknad. Med tillgång till expansionskapital ges förutsättningar att Sensavis inom ett par år har möjlighet öka sin omsättning till cirka 200 miljoner USD. Under perioden maj - augusti 2014 har Sensavis mer än fördubblat sin försäljning i Sverige, detta mycket tack vare att Sensavis nu levererar The 3D Classroom på Windows-plattformen vilket ökar tillgängligheten för många skolor. KIAB äger för närvarande aktier motsvarade cirka 11 procent av bolaget. 8

10 by Crowd AB, by Crowd En stor utmaning för många företag med tillväxtambitioner är att hitta nya kunder, rätt partners eller kanske rätt investerare. Detta i kombination med att man i många fall inte vill eller kan ta för stora risker med investeringar inom sälj och marknad eller vid rekryteringar. Inte sällan har ett företag ett unikt eller väldigt intressant erbjudande, men saknar kanske rätt resurser, kunskaper eller kontakter för att ta företaget till nästa nivå. Idag har väldigt många människor kontakt med vänner, kolleger och affärspartner via internet. Dessa vänner, kolleger och affärspartner har i sin tur kontakt med åtskilliga andra människor via internet. Om ett företag söker exempelvis en medarbetare och frågar sitt nätverk efter lämplig kandidat och personen som tipsar om rätt kandidat får en belöning i form av pengar så är det troligt att den personen i sin tur frågar runt i sitt nätverk via t.ex. Facebook, , Twitter eller LinkedIn. Därigenom utnyttjas den enorma styrkan hos internet för att få en mycket stor mängd individer att komma med förslag på rätt kandidat. by Crowd hjälper små till medelstora företag att hitta kapital, kompetens och affärer vid tillväxt. Detta genom att, med hjälp av internet och sociala medier, aktivera nätverk för att nå rätt kontakter i flera led. by Crowd har skapat ett digitalt, skalbart nätverk där man samlar alla företag som söker tillväxt. Beroende på om ett företag söker någon att anställa, nya affärer i form av återförsäljare och kunder eller kapital så skapar man en annons på någon av by Crowds tre plattformar. Till den annons man skapar adderas en hittelön på minst SEK och företagen sprider den i sitt eget nätverk. Hittelönen skapar incitament för nätverket att hjälpa till och av summan går 70 procent till den person som förmedlar en kontakt och 30 procent går till by Crowd. Att samla många förfrågningar på en och samma plats knyter ihop många små nätverk till ett stort och det underlättar för ett företag att nå ut i alla led av sina kontakter. Själva lösningen ligger alltså inte bara i att man som annonsör når ut i sitt eget nätverk fullt ut. Den hittelön man kopplar till sin förfrågan lockar även till sig publik från andra annonsörers nätverk. När ett företags egna nätverk kollar på en annons är chansen stor att de även kikar på andra förfrågningar och det här ökar möjligheten att hitta kompetensen, kapitalet eller affären via andra aktörer på by Crowd. Nätverket växer ständigt då varje ny medlem tar med sina egna unika kontakter. Det är en skalbaraffärsmodell som bara i Sverige adresserar en marknad på flera miljarder kronor. Världen krymper i snabb takt med hjälp av social media. Betänk att var och en av oss med spridning av ett budskap i 3,7 led når ut i hela Sverige. Eller varför inte 5,8 led som ger dig tillgång till världen! Har du drygt 1000 direktkontakter på LinkedIn kan du konstatera att ditt nätverk omfattar ca 10 miljoner kontakter. by Crowd får självklart en enorm räckvidd om du, jag och tusentals andra sprider by Crowd annonser och budskap via sociala media. Det är en urkraft som kommer släppas lös och hjälpa massor av företag att växa. by Crowd AB har utvecklat tre separata plattformar som alla bygger på konceptet ovan. Jobs by Crowd Investor by Crowd Sales by Crowd 9

11 Kort om by Crowds tre affärssiter: Jobs by Crowd, JbC om företaget söker kompetens Hittelönsbaserade ersättning är en redan etablerad modell inom rekryteringsindustrin men JbC särskiljer sig på marknaden då det inte är en direkt konkurrent till andra alternativ (direktrekryterande företag, rekryterings- och bemanningsföretag) utan snarare ett komplement. Fokus under 2014 är att hitta ett strategiskt partnerskap och nå en kritisk massa av användare och annonsörer. Det pågår bland annat diskussioner med en av de internationellt största aktörerna inom rekrytering. Man ser även möjligheter att nå företag och rekryterare på den norska marknaden, detta då Norge har brist på arbetskraft och att man många gånger söker kandidater i Sverige. Ett strategiskt partnerskap för Jobs by Crowd kan även innebära ett ökat intresse för by Crowds övriga plattformar. Se även, Investor by Crowd, IbC Hitta rätt kapital Investor by Crowd syftar att hjälpa företag hitta rätt investerare. Till skillnad från traditionell crowdfunding, där företag kan söka investeringar från ett stort antal små investerare, ligger IbC:s fokus på att SME företag (små och medelstora företag) ska hitta rätt investerare som inte bara bidrar med pengar utan förhoppningsvis även med nätverk och kunskap. För närvarande pågår diskussioner avseende strategiska partnerskap med ett par av finansbranschens mest aktade aktörer som kan ge plattformen rätt publicitet och kännedom. Ambitionen är att utforma samarbetsplanerna under hösten 2014 och parterna är helt överens om att Investor by Crowd fyller ett hålrum bland traditionella Crowdfundingaktörer som digital handelsplats för smarta pengar. Se även, Sales by Crowd, SbC om företaget söker nya affärer På SbC annonserar företag efter exempelvis nya kunder, partnerskap vid internationalisering, nya återförsäljare eller sponsring. Se även, by Crowds starka koppling till CSR (Corporate Social Responsibility) och samhällsansvar ökar möjligheterna att bygga och positionera ett starkt varumärke, såväl på den svenska som internationella marknaden. by Crowd har i sina stadgar inskrivet att 20 procent av bolagets vinst skall avsättas till välgörenhet, och har idag samarbetsavtal med Hand in Hand, SOS Barnbyar och Plan Sverige. Noteras kan även att by Crowd utmanar sina tipslämnare att via sin hittelön bidra till välgörenhet. Trenden visar att tipslämnare gärna är med och bidrar med i snitt procent av hittelön, vilket är väldigt positivt. Sales by Crowd bedöms ha en stor potential i USA. Beslutet om en internationalisering grundas på att Sales by Crowds affärsmodellen anses passa mycket väl in den amerikanska affärskulturen där man är van vid tjänster och gentjänster You scratch my back and I ll scratch yours men där det idag inte finns något formaliserat nätverk för detta. Sales by Crowd löser det problemet samtidigt som idén med stark betoning på CSR uppskattas mycket i USA. 10

12 Inom kort kommer SbC lanseras i USA, via det helägda dotterbolaget Sales by Crowd Inc. baserat i Las Vegas, Nevada. Initialt kommer man att fokusera på att etablera sig i några utvalda delstater i USA för att på sikt bli en etablerad aktör i hela USA. Avtal är tecknat med affärsnätverket, Mjardsjo & Associates, M&A, som är en partner för i huvudsak svenska och nordiska företag som vill etablera sig på den amerikanska marknaden och tillika KIABs samarbetspartner i USA. M&A är ett nätverk av professionella konsulter som med sin samlade kompetens, erfarenhet och kontaktnät utgör basen i de tjänster som levereras. Man erbjuder kompetens inom i stort sett samtliga områden som är aktuella för en introduktion på USA-marknaden, så exempelvis juridik, immaterialrätt, PR och marknadsföring, bokföring och skattelagstiftning samt resurser för försäljning. Utöver USA finns ett utbyggt distributörsnätverk både i Europa, Mellanöstern, Asien och Australien. Nätverket har redan tidigare etablerat och drivit upp företag med gott resultat. Sales by Crowd Inc. är idag ett helägt dotterbolag till by Crowd AB. Det kan inte uteslutas att andra delägare kommer att bjudas in i det amerikanska dotterbolaget för den internationella expansion som kan bli en naturlig följd av en lyckad lansering i USA. KIAB innehar aktier by Crowd motsvarande 24 procent av bolaget. Nordic Touch Inc. Framgången i USA med portföljbolaget Sensavis och dess utbildningsprodukt The 3D Classroom ger mersmak för fortsatt satsning på den internationella marknaden. by Crowd AB, där KIAB också har stora ägarintressen, har inlett en produktanpassning till USA-marknaden med sin internetportal Sales by Crowd med siktet inställt på en lansering under Med detta som utgångspunkt har KIAB och MaxEquity beslutat ta nästa steg i planen för sin internationella expansion. I veckan som gick tecknades ett samarbetsavtal med M&A i Las Vegas som idag ansvarar för både Sensavis och Sales by Crowds marknadsintroduktioner i USA. I samband med detta bildades Nordic Touch Inc. ett Nevadabaserat bolag med målsättning att utveckla och förvalta KIABs och MaxEquitys portföljbolag vars sikten är inställda på en internationell expansion med fokus på USA-marknaden. Förutom utveckling och förvaltning av befintliga bolag kommer Nordic Touch Inc. att i samarbete med KIABs svenska verksamhet söka efter Nordiska potentiellt intressanta affärsidéer och start up-bolag som kan erbjudas både finansiell och hands on-hjälp för en internationell expansion. Till VD (CEO) för Nordic Touch har utsetts Anders Mjärdsjö, grundare och nuvarande VD för Mjardsjo & Associates. På hemmaplan i Norden kommer KIAB med sina partner att kunna fungera som en inkubator för nya företag med intressanta affärsidéer, och de som bedöms ha en internationell potential kommer att erhålla support från Nordic Touch för fortsatt utveckling och internationell expansion. Genom åren har jag haft möjlighet att följa och leda flera Europeiska företag in på USA-marknaden och bland dessa ser jag både Sensavis och Sales by Crowd som mycket intressanta projekt med en fantastisk potential på både den amerikanska marknaden såväl som på övriga internationella marknader. Med Nordic Touch skapas en helt ny och unik resurs för innovativa affärsidéer och företag som behöver professionell support för sin internationella expansion. Anders Mjärdsjö, nyutnämnd VD för Nordic Touch Inc. 11

13 Genom samarbetet med M&A kommer Nordic Touch att ha tillgång till ett nätverk av professionella konsulter och övriga resurser för att förvalta, leda och utveckla företag på den amerikanska marknaden. Nordic Touch kommer att ha sitt huvudkontor i Las Vegas men kommer även att verka genom M&As filialkontor i Los Angeles och Boston. Las Vegas är för de flesta känt som ett av världens största spel- och nöjescentra, men att Las Vegas och Nevada också erbjuder ett av USA s mest affärsvänliga klimat med säte för flera av USAs stora bolag är mindre känt. Ännu ett svenskt företag har hittat till Nevada och jag kommer med stort intresse följa och stödja Nordic Touchs utveckling. Lena Walther, svensk honorärkonsul i Nevada MaxEquity AB (publ), MaxEquity KIAB äger cirka 13 procent av MaxEquity. Styrelsen i KIAB är sedan 8 maj 2014 tillika styrelse i MaxEquity. KIAB som är näst största ägare i MaxEquity kommer under hösten att erbjuda övriga cirka 700 ägare i MaxEquity aktier i KIAB vilket innebär att KIAB därmed kan få en bred ägarspridning inför kommande listning. MaxEquity innehar idag cirka 22 procent av aktierna i WizzCom 3D Productions, ett bolag som även det har global potential. Detta innebär därmed att KIAB redan vid listning kommer att inneha substantiella innehav i tre bolag med global potential. WizzCom 3D Productions AB, (WizzCom) AB (publ) WizzCom är specialister på produktion av "verklig 3D film där budskapet kan ses i 3D men utan glasögon. WizzCom vänder sig primärt till Digital Signage - marknaden, dvs. reklam och information på digitala skärmar i publika miljöer såsom i bl.a. köpcentra, resecenter, mässor, butiker mm. WizzCom är dessutom exklusiv distributör av franska Alioscopys, se unika 3D skärmar till vilka WizzCom har utvecklat en avancerad plattform för produktion av 3D innehåll, speciellt lämpad för Alioscopys skärmar. WizzCom är ensam distributör av Alioscopys skärmar i Norden, Baltikum och USA, men får även sälja på andra marknader. Det är kombinationen av att kunna erbjuda både avancerad hårdvara och programvara som gör WizzCom till ett av de tekniskt ledande och därmed mest intressanta företagen inom Digital Signage. Nya kunder under 2014 är bl.a. Disney, Telenor, Vattenfall, McDonalds och Fritidsresor, dvs. större företag som också har resurser och intresse av att satsa på teknik i framkant. Huvudkontoret finns i Stockholm men WizzCom bedriver även verksamhet i USA via helägt dotterbolag som är etablerat i Las Vegas, Nevada. WizzComs Vision & Mission WizzComs vision är att bli en ledande aktör för hårdvara- och mjukvara inom 3D-lösningar för Digital Signage. WizzComs mission är att 3D-lösningarna kommer att leda till ökad tillväxt, reducerade kostnader och högklassiga produkter för kunden/slutanvändaren. 12

14 Varför 3D? Dwell time är enkelt uttryckt den faktiska tid som en besökare fokuserar på ett budskap. I teorin, desto längre Dwell time desto bättre, eftersom det tyder på att besökaren omedvetet har tagit till sig av budskapet. Idag ägs WizzCom av ett antal intressenter och med två dominerande aktieägare. Sensavis är idag största ägare i WizzCom. MaxEquity är med cirka 22 procent näst största ägare i WizzCom. Styrelsen i WizzCom har beslutat att så snart man finner det lämpligt lista bolaget. Verksamheten WizzComs verksamhet är indelad i två olika verksamhetsplattformar som kompletterar varandra, 3D Signage Solutions och WizzCom 3D Productions. Digital Signage, DS, marknaden i 2D ökar med cirka 7 procent per år och man räknar med att den globalt kommer att omsätta omkring 17 miljarder USD 2017 (cirka 120 miljarder SEK). WizzCom har idag ett mycket fördelaktigt utgångsläge för att kunna etablera sig som en stor aktör på den internationella marknaden genom sin världsledande teknik inom 3D utan behov av glasögon. Tekniken erbjuder helt nya möjligheter för presentation av reklam, information och budskap inom Digital Signage. Det finns flera orsaker till att WizzCom är unik på marknaden: Exklusiva försäljningsrättigheter i Norden, Baltikum och USA på Alioscopys skärmar som är de bästa skärmarna för 3D utan glasögon. Med rättighet att även sälja skärmarna även på övriga världsmarknaden. WIZZCOM 3D Media Player, en egenutvecklad mjukvara som komprimerar 3D-filmer i ett betydligt mindre bandbreddskrävande format än tidigare. Detta möjliggör bl.a. en central hantering av filmer i Digital Signage nätverk. Detta har inte varit möjligt tidigare på grund av storleken på autostereoskopiska filmer (de är cirka 8 gånger större än motsvarade 2D film av HD-kvalitet). Detta är en unik produkt. 13

15 WIZZCOM 3D Media Manager, CMS (Content Management System) för administration och hantering av såväl 3D som 2D innehåll i DS nätverk. Denna egenutvecklade produkt är ett hanteringsverktyg för att kunna administrera en kombination av 2D och 3D-skärmar inom ett nätverk. Utvecklingen har slutförts under 2014 och har skapat ett större intresse för framtida kundprojekt. Programvaran möjliggör nu central och flexibel hantering av filmer i Digital Signage nätverk vilket tidigare varit omöjligt på grund av storleken på filmerna (jfr ovan). Under hösten 2014 lanseras även en version 2 med möjligheter att skapa 3D i realtid och med interaktiva funktioner. Pilotprojekt har nyligen inletts med ex McDonalds, Telenor och The Phonehouse. Marknadsledande filmproduktionsstudio för såväl datoranimation som "live" film i 3D och 2D. WizzCom 3D Productions är ett "best in class" full-service produktionsenhet med tjänster från manus till färdiga filmer. Tjänster som erbjuds är: Produktion av livefilm i 3D och 2D. Produktion av datoranimerad film i 3D och 2D. Konvertering av 3D film med glasögon till 3D film utan glasögon. Marknaden/Kunder/Konkurrenter Det potentiella kundunderlaget för WizzCom är mycket stort då WizzCom kan leverera allt ifrån en enskild 3D skärm med dator och filminnehåll, till stora Digital Signage nätverk bestående av såväl 3D som 2D skärmar och hantering och managering av kundernas filminnehåll i 3D och 2D. Den kommande möjligheten att kunna i realtid skapa enkla 3D budskap direkt i WizzComs CMS system (WIZZCOM 3D Media Manager) innebär en mycket stor kundanpassning och förenkling av innehållshantering. WizzCom känner inte för närvarande till någon annan aktör som kan erbjuda sina kunder ovanstående presenterade kompletta lösningar. Erbjudandet med 3D inom Digital Signage har rönt ett mycket stort intresse på marknaden och en mångfalt säljdialoger har inletts. Med de planer som WizzCom har gör Styrelsen i WizzCom bedömningen att bolagsvärdet idag uppgår till cirka 36 MSEK, detta baserat på en konservativ likviditetsprognos för de närmaste åren. Se även, Biometron International AB, Biometron Biometrons vision är att skapa skyddsventilation för personal som arbetar med hälsovådliga ämnen. Biometrons lösningar kan användas i princip överallt där hälsovådliga ämnen hanteras och där personal därigenom kan vara utsatta för hälsorisker i sin arbetsmiljö. Företagets produkter kan användas inom olika områden: 14

16 Skydda personer mot hälsoskadliga ämnen vid hantering av farliga vätskor, gaser och partiklar. Skydda produkter/ämnen mot partiklar vid t.ex. montering av dammkänsliga komponenter. Skydda preparat, odlingar, forskningsobjekt eller liknande som ska hanteras i renluftsmiljö och skyddas från omgivande luft. Biometrons produktidé är att skapa ett laminärt luftflöde som genereras ovanför arbetsytan och trycker hälsovådliga ämnen nedåt varvid dessa sugs bort genom den perforerade arbetsytan. Förorenad luft evakueras i central ventilation eller genom ett inbyggt filtersystem varvid den renade luften kan återföras till lokalen. Skyddsventilation i traditionella dragskåp innebär att luften sugs uppåt och därmed riskerar att påverka operatören som normalt har ansiktet ovanför arbetsytan. Denna risk elimineras med Biometrons lösning som skyddar personal, eller produkter, från förorenad luft. Principen är enkel men mycket effektiv. Nu behöver inte personalen oroa sig för hälsovådliga ämnen vid sin arbetsplats. Lösningen är "öppen" utan störande huvar eller sidopaneler och erbjuder därför bästa tänkbara ergonomi. Se för illustration. Bland Biometrons kunder finns patologer och andra sjukhusavdelningar, veterinärkliniker, pappersindustrin och bryggeriindustrin. KIAB äger Biometron till 100 procent. Presens - För Närvarande Reklam AB, Presens Presens är en reklam- och marknadsföringsbyrå med lång samlad erfarenhet inom tryckt media och internet. Förutom att vara en traditionell reklam- och marknadsföringsbyrå så har Presens specialiserat sig på att producera ekonomisk information på ett lättfattligt sätt. Presens har supportat en mängd företag i samband med nyemissioner och noteringar. Företaget har lång och gedigen erfarenhet av att formge memorandum, teasers och prospekt. Presens kan även ge förslag på hur företagets kunder skall marknadsföra exempelvis nyemissioner. KIABs ägarandel i Presens uppgår till 45 procent. 15

17 STYRELSEN, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR Styrelseordförande Anders Bodin, född 1962, invald Civilingenjör i teknisk fysik. Har sedan 1994 haft olika chefsbefattningar inom stål- och verkstadsindustrin (produktionschef, avdelningschef). Var med om att starta Sveriges första Internetbolag, Kuai Scandinavia AB, Aktieinnehav: aktier av serie B Styrelseledamot Christer Lundh, född 1957, invald Har lång erfarenhet av fastighetsbranschen. Grundare av två fastighetsbolag som han i dag bedriver verksamhet i. Christer är ofta med och investerar i tidiga skeden i mindre bolag. Aktieinnehav: aktier av serie B Styrelseledamot samt VD Anna-May Wester, född 1958, invald Anna-May har lång erfarenhet av att ta bolag från ax till limpa. Anna-May är grundare av Kopparberg Invest AB. Aktieinnehav: aktier serie A samt aktier serie B Revisor Anders Löthgren, PwC, Örebro. Vald Anställda För närvarande har Bolaget tre anställda: Anna-May Wester, Verkställande Direktör. Jan Nilstadius, Investment Manager, har mångårig erfarenhet från bolag i tillväxt. Kommer senast från en tjänst som CFO på Mekonomen. Lovisa Lundmark, Creative Director. Transaktioner med närstående Inga transaktioner med närstående finns. Viktiga avtal Bolaget har inga avtal utöver normal affärskaraktär. Företaget i sammandrag Antal Aktier: Firmanamn: Säte: Ljusnarsbergs kommun, Örebro län Organisationsnummer: Datum för bolagsbildning: 2002 Land för bolagsbildning: Sverige Hemvist: Ljusnarsbergs kommun Juridisk form: Publikt aktiebolag Lagstiftning: svensk rätt och svenska aktiebolagslagen 16

18 Kontaktuppgifter Kopparberg Invest AB Telefon: Hemsida: AKTIEN OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN Aktien Bolagets aktiekapital är ,60 kronor fördelade på aktier varav aktier av serie A samt aktier av serie B. Ägarförhållanden Ägare Aktier serie A Aktier serie B Röster % Kapital % Anna-May Wester, via bolag ,4 33,6 Åke Zetterberg ,6 1,9 Christer Lundh, privat samt via ,5 3,3 Övriga (ca 370 st.) ,5 61,2 Totalt ,0 100,0 STYRELSENS FÖRSÄKRAN Detta memorandum har upprättats av styrelsen för med anledning av en beslutad aktieemission. Styrelsen för KIAB är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i detta memorandum, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka bedömningen av bolaget. Kopparberg Anders Bodin Christer Lundh Anna-May Wester 17

19 FINANSIELL INFORMATION Nedan presenteras KIABs finansiella utveckling i sammandrag Resultaträkning (tkr) Omsättning Rörelsens kostnader Rörelseresultat Avskrivningar Finansnetto Årets/periodens resultat Balansräkning (tkr) Anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Summa tillgångar Eget kapital Långfristiga skulder Kortfristiga skulder Summa skulder och eget kapital NYCKELTAL Soliditet (%) 30,5 neg 4,8 Eget kapital (tkr) Kommentarer till finansiell information: Utöver de finansiella investeringarna investerar Bolaget även mycket tid för att biträda bolagen i dess utveckling. En stor utmaning under 2013 men även 2014 har varit att skaffa det kapital som krävts för att kunna erhålla ett substantiellt ägande i Sensavis och by Crowd som båda bedöms ha global potential. 18

20 2013 års negativa resultat är främst en effekt av genomförda nedskrivningar av innehav. Väsentliga händelser under 2014: KIABs innehav i Sensavis uppgår per till 11 procent med möjlighet att öka sitt innehav. Innehavet är bokfört till 14,6 MSEK varav 5,4 MSEK har bokförts via uppskrivningsfond. KIABs innehav i by Crowd uppgår till 24 procent med option att under 2014 öka sitt ägande till 29 procent. Innehavet är bokfört till 3,5 MSEK. Lån har dels omvandlats till eget kapital eller återbetalats. Totalt finns konvertibla skuldebrev samt inlånat kapital från ägare om cirka 11 MSEK som inför listning kan omvandlas till eget kapital. Detta medför en ökning av eget kapital med motsvarande summa samt ökad soliditet till cirka 73 procent. Med den utveckling som både Sensavis och by Crowd har finns förutsättning att värdet på Bolaget redan under 2014 kan få ett väsentligt ökat värde. Styrelsen i KIAB bedömer att på 1-2 års sikt finns potential till stor värdetillväxt i Bolaget. RISKFAKTORER En investering i KIAB såväl som i alla andra företag utgör en affärsmöjlighet men är även förknippad med risker. Dessa risker kan på grund av omvärldsfaktorer och bolagets affärsinriktning vara svåra att bedöma och kvantifiera. Hela det investerade kapitalet kan förloras. I bolag med ringa eller begränsad historik kan risken ses som särskilt stor. För att bedöma bolaget är det viktigt att beakta de personer som kommer att driva verksamheten, deras bakgrund samt riskprofilen i den verksamhet som skall bedrivas. För att minimera risker som kan förekomma bör investeraren noggrant beakta all information i detta memorandum. 19