Inbjudan till teckning av aktier i Empire AB (publ)

Transkript

1 Inbjudan till teckning av aktier i Empire AB (publ)

2 Viktig information Med Empire eller Bolaget avses i detta emissionsmemorandum ( Emissionsmemorandumet ), beroende på sammanhang, Empire AB (publ) eller den koncern vari Empire är moderbolag eller ett dotterbolag i koncernen. Organisationsnummer för Empire är Emissionsmemorandumet har upprättats med anledning av att den extra bolagsstämman den 14 oktober fattade beslut om att genomföra en riktad emission av aktier till allmänheten. Emissionen ( Erbjudandet ) av aktier har beslutats i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Erbjudandet att teckna aktier enligt Emissionsmemorandumet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare memorandum, prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Emissionsmemorandumet får inte distribueras i eller till land där distributionen eller Erbjudandet enligt Emissionsmemorandumet förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. De nya aktierna har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 eller tillämplig lag i annat land och Erbjudandet att teckna aktier i Empire omfattar inte personer med hemvist i Amerikas Förenta Stater, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Japan Hong Kong, Schweiz, eller Sydafrika, eller med hemvist i något annat land där distribution eller offentliggörande av Erbjudandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare emissionsmemorandum, prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk lag. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltiga. Följaktligen får aktierna inte direkt eller indirekt, utbjudas, försäljas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till personer med hemvist enligt ovan. Enligt lagen om handel med finansiella instrument (1991:980) behöver inget prospekt upprättas om den totala emissionslikviden inte överstiger 2,5 miljoner Euro. Eftersom Erbjudandet, inklusive övriga erbjudanden av värdepapper som bolaget genomfört under de senaste 12 månaderna, understiger 2,5 miljoner Euro kommer inget prospekt upprättas. För Emissionsmemorandumet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i Emissionsmemorandumet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras enligt svensk rätt och av svensk domstol exklusivt. Emissionsmemorandumet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Orden anser, avser, bedömer, förväntar sig, förutser, planerar eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden kan identifieras utifrån sammanhanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av framtidsinriktade uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Empire verksamhet påverkas av. Finansiell rådgivare till Empire är Mangold Fondkommission som biträtt Bolaget i upprättandet av Emissionsmemorandumet. Då samtliga uppgifter härrör från Empire friskriver sig Mangold Fondkommission från allt ansvar i förhållande till intressenter avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta Memorandum. Mangold Fondkommission är även emissionsinstitut avseende Erbjudandet. Observera att Emissionsmemorandumet inte är och inte skall anses utgöra ett prospekt enligt gällande lagar och regler, samt att Emissionsmemorandumet inte har godkänts av någon tillsynsmyndighet. 2

3 Definitioner Empire eller Bolaget: Empire AB (publ) Org.nr: inklusive dotterbolag, om inte annat framgår av sammanhanget. Mangold Fondkommission: Mangold Fondkommission AB Org.nr Innehållsförteckning Inbjudan till teckning av aktier i Empire AB (publ) 4 Riskfaktorer 5 Bakgrund och motiv 8 Villkor och anvisningar 9 Adresser 11 Erbjudandet: Förestående riktade emission som närmare beskrivs i detta Emissionsmemorandum. First North: First North är en alternativ marknadsplats för handel med aktier och andra värderpapper som drivs av NASDAQ OMX Stockholm AB. Tidpunkter för ekonomisk information och stämma Delårsrapport 1 jan 30 sep 2013: 24 oktober Bokslutskommuniké 2014: 20 februari

4 Inbjudan till teckning av aktier i Empire AB (publ) Vid den extra bolagsstämman den 14 oktober 2013 beslutades att genomföra en riktad nyemission av aktier till allmänheten vilken tillför högst cirka 10 MSEK, och omfattar en ökning av aktiekapitalet med högst kronor genom emission av högst aktier. Bolagets aktiekapital kan därvid öka med högst SEK till SEK. Teckningskursen har fastställts till 2,35 SEK per aktie. Under förutsättning att nyemissionen fulltecknas tillförs Empire cirka 10 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Vid fullteckning i emissionen motsvarar de nyemitterade aktierna cirka 29 procent av aktiekapitalet i Bolaget. Styrelsen kommer att prioritera tilldelning av aktier till sådana tecknare, inklusive nuvarande aktieägare, som anmäler intresse för deltagande till Mangold Fondkommission senast kl. 15:00 den 31 oktober Teckning av aktier sker genom teckning på teckningslista under tiden från och med 15 oktober 2013 till och med den 31 oktober Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Härmed inbjuds allmänheten inklusive nuvarande aktieägare att teckna nya aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i detta Emissionsmemorandum. Stockholm den 14 oktober 2013 Empire AB (publ) Styrelsen 4

5 Riskfaktorer Investeringar i aktier är förenat med risktagande. Ett antal faktorer utanför Empires kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Empire kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning eller medföra att värdet på Bolagets aktier och teckningsoptioner minskar. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som bedöms kunna påverka Empires framtidsutsikter. Riskerna är inte rangordnade och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker och osäkerheter som Empire för närvarande inte känner till kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolaget. Utöver information som framkommer i Emissionsmemorandumet samt i Bolagets rapporter och pressmeddelanden bör därför varje investerare göra en allmän omvärldsbedömning och sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling. Emissionsmemorandumet innehåller också framåtriktade uttalanden som är beroende av framtida risker och osäkerheter. Empires faktiska resultat kan utvecklas på ett annat sätt än vad som kan förväntas av de framåtriktande uttalanden som beskrivs nedan och på annan plats i detta Emissionsmemorandum. Marknads- och branschrelaterade risker En lägre tillväxttakt än förväntat eller en negativ tillväxt kan komma att få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Makroekonomiska förhållanden Det globala ekonomiska klimatet har den senaste tiden genomgått en hastig och extrem nedgång med ökad instabilitet och negativa förväntningar avseende den framtida ekonomiska utvecklingen. Denna konjunkturnedgång, såväl som framtida konjunkturnedgångar, i Sverige och övriga delar av världen, där Empire är eller kan komma att vara verksamt, kan påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat negativt genom en rad olika faktorer. Exempel på sådana faktorer är minskad konsumtion, minskade investeringar, kapitalmarknadens instabilitet samt valuta, inflations- och ränteförändringar. Dessa faktorer, tillsammans med ökad försiktighet hos såväl företag som konsumenter, vilka står utom Bolagets kontroll, kan leda till ytterligare ekonomisk avmattning och recession, vilket påverkar det affärsmässiga och ekonomiska läget och i slutändan kan få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Politiska risker Tillverkningen av Empires sortiment sker huvudsakligen i Kina. Oroligheter i dessa delar av världen skulle kunna medföra störningar i tillverkningen, även om så ännu inte varit fallet. Leverantörer Genom avtal med olika leverantörer är Empire beroende av att leverantörernas produkter efterfrågas och upplevs som attraktiva. Empire kan ej utöva kontroll över eventuella förändringar i produkterna eller eventuella prisförändringar. Genom att Empires verksamhet utökas med fler varumärken och produkter minskar dock beroendet av enskilda leverantörer. 5

6 Produktansvar och försäkringar Empire AB har vidtagit åtgärder för att säkra kvaliteten och tillförlitligheten hos sina produkter. Användningen av Bolagets produkter kan dock leda till att skadeståndskrav riktas mot Bolaget i händelse av att sådana produkter orsakar skador. Bolaget har tecknat en företagsförsäkring avseende Empires produkter som gäller på de geografiska marknader där Bolaget idag är verksamt. Även om Bolaget anser att det försäkrat sig i tillräcklig omfattning är försäkringens räckvidd och försäkringsbelopp begränsade och det finns ingen garanti för att den ger tillräcklig täckning i händelse av ett rättsligt krav. Personalberoende Nyckelpersoner och Bolagets förmåga att attrahera och behålla kompetent personal är av stor vikt för Bolagets framgång. Skulle en eller flera nyckelpersoner lämna Bolaget kan det inte uteslutas att det skulle få negativa effekter på Bolagets verksamhet. Det kan inte uteslutas att Bolaget i framtiden inte kommer att kunna attrahera kompetent personal till tillfredsställande villkor. Konkurrens Empire verkar på en kraftigt konkurrensutsatt marknad och möter ett stort antal konkurrenter på Bolagets geografiska marknader. Vissa av Empires konkurrenter kan ha större finansiella resurser än Empire, vilket kan innebära att konkurrenter kan ha bättre förutsättningar att anpassa sig till förändringar i kundefterfrågan samtidigt som de kan avsätta mer resurser till marknadsföring och rekrytering. Mot bakgrund av detta är det inte säkert att Empire framöver kommer att vara lika framgångsrikt ur konkurrenssynpunkt. Finansiella risker Valutarisk Koncernen är exponerad för valutarisk. Risken avser omräkning av utländska verksamheters tillgångar och skulder till moderbolagets funktionella valuta, så kallad omräkningsexponering samt försäljning och inköp i utländsk valuta. Den främsta exponeringen avser köp och försäljning i utländska valutor, där risken dels kan bestå av fluktuationer i valutan på det finansiella instrumentet, kund- eller leverantörsfakturan, dels valutarisken i förväntade betalningsflöden. Merparten av företagets inköp sker i valutan EUR och en del i USD. Inköpen görs centralt från Sverige, som sedan fakturerar dotterbolagen i deras lokala valuta eller i EUR. Den del av inköpen som sker för den svenska marknaden medför en valutarisk, eftersom merparten av de svenska kunderna faktureras i SEK. Kreditrisk Empires befinner sig i en upplåningssituation, vilket medför att kreditrisken är begränsad till kundfordringarna. Bolagets kundbas består nästan uteslutande av välkända butikskedjor, vars betalningsdisciplin historiskt sett varit relativt hög. Dagens överetablering av elektronikkedjor skulle vid en vikande konsumtion kunna medföra att någon kedja slås ut, vilket kan drabba Bolaget i form av förluster. Den stora och väl spridda kundbasen begränsar dock risken och gör den hanterbar. 6

7 Framtida kapitalbehov Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande kassa är tillräcklig för att realisera Bolagets strategi. Denna bedömning baseras på antaganden om framtiden, vilka är osäkra, och kan komma att påverkas av yttre faktorer, vilka finns exemplifierade i detta avsnitt. Empires verksamhet kan även framöver komma att behöva tillskott av finansiella resurser för att genomföra företagsförvärv eller i övrigt uppnå strategiska mål. Detta kan medföra att ytterligare ägarkapital kan komma att krävas för att Empire ska kunna utvecklas på bästa sätt. Empires möjlighet att tillgodose framtida kapitalbehov är i hög grad beroende av försäljningsframgångar för Bolagets produkter. Det finns ingen garanti för att Empire kommer att kunna anskaffa nödvändigt kapital. Det allmänna marknadsläget för kapitaltillskott är av stor betydelse. Risker förenade med aktien och handel på NADSAQ OMX First North Generell aktiemarknadsrisk Aktiemarknaden i allmänhet och marknaden för aktier i mindre bolag i synnerhet, har historiskt upplevt betydande kurs- och volymsvängningar som ofta har saknat samband med, eller varit oproportionerliga mot, företagens redovisade resultat. Sådana kursvariationer kan påverka Empires aktiekurs negativt, oavsett faktiskt resultat. Investerare skall vara medvetna om att en investering i Empire är förknippade med hög risk och att det inte finns någon garanti för att aktiekursen får en positiv utveckling. Utöver verksamhetens utveckling påverkas aktiekursen av en rad externa faktorer. Exempel på sådana faktorer är rådande konjunktur, riskbenägenhet och marknadsräntor. Även om Empire utvecklas positivt kan det inte uteslutas att en investerare vid avyttringstillfället av aktien kan göra en kapitalförlust. Begränsad handel i Empires aktie Det är inte möjligt att förutse investerarnas intresse för Empire som bolag, aktiv handel i aktien och/eller hur handeln i aktien kommer att fortlöpa framgent. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas, eller inte är varaktig, kan det innebära svårigheter för aktieägare att avyttra sina aktier i Empire vid ett givet tillfälle. 7

8 Bakgrund och motiv Genom ett nybildat bolag förvärvar Empire och management i det finska bolaget Semac OY rörelsen i tidigare Semac OY. Empire förvärvar 49 % för 2,1 MSEK och det finska management 51 % för 2,2 MSEK. Empire har en option att förvärva managements 51 %. Optionen löper till och med år 2018 och beräknas på en EBITDA- och skuldsättningsmultipel. Semac OY distribuerar bland annat Babyliss produkter i Finland och förväntas omsätta cirka 40 MSEK under För att finansiera förvärvet och minska sin skuldsättning har Empire den 14 oktober 2013 vid en extra bolagsstämma beslutat om att genomföra en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt riktad till allmänheten. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bredda det långsiktiga ägandet i Bolaget, samt att stärka Bolagets finansiella ställning. Därmed främjas Bolagets möjligheter till värdetillväxt för samtliga aktieägare. De nya aktierna emitteras till en kurs om 2,35 SEK per aktie. Teckningskurserna för de nya aktierna motsvarar enligt styrelsen bedömt marknadsvärde. Styrelsen ansvarar för informationen i detta Emissionsmemorandum. Stockholm den 14 oktober Empire AB (publ) Styrelsen 8

9 Villkor och anvisningar Erbjudandet Den extra bolagsstämman fattade beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst SEK genom nyemission av högst B-aktier den 14 oktober Rätt till teckning Rätt att teckna nya aktier ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma allmänheten. Styrelsen kommer att prioritera tilldelning av aktier till sådana tecknare, inklusive nuvarande aktieägare, som anmäler intresse för deltagande till Mangold Fondkommission AB senast kl. 15:00 den 31 oktober Styrelsen ska äga rätt att förlänga anmälningstiden, samt att stänga Erbjudandet tidigare före den 31 oktober 2013 om emissionen fulltecknas före detta datum. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bredda det långsiktiga ägandet i Bolaget, samt att stärka Bolagets finansiella ställning. Därmed främjas Bolagets möjligheter till värdetillväxt för samtliga aktieägare. Teckningsrätter Inga teckningsrätter kommer att utfärdas. Teckningskurs Teckningskursen uppgår till 2,35 SEK per aktie. Courtage utgår ej. Anmälningsperiod Anmälan om teckning av nya aktier skall ske under tiden från och med den 15 oktober 2013 till och med den 31 oktober 2013 klockan 15:00. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Anmälan om teckning av aktier Anmälan om teckning av aktier sker genom att korrekt ifylld anmälningssedel skickas till eller lämnas på nedanstående adress Mangold Fondkommission AB Ärende: Empire Box Stockholm Besöksadress: Engelbrektsplan 2 Telefon: Telefax: Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedel bör hanteras och avsändas i god tid före sista teckningsdag. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart det sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att anmälan om teckning är bindande. 9

10 Anmälningssedel kan erhållas från Bolaget eller Mangold Fondkommission. Aktieägare bosatta i utlandet Investerare bosatta utanför Sverige (avser dock ej investerare bosatta i Amerikas Förenta Stater, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Japan, Hong Kong, Schweiz, eller Sydafrika) som vill teckna aktier i föreliggande emission enligt dessa villkor och anvisningar, kan vända sig till Mangold Fondkommission AB på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. Tilldelning Besked om tilldelning av aktier lämnas genom översändande av en avräkningsnota. Likvid skall erläggas senast tre (3) dagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Styrelsen kommer att prioritera tilldelning av aktier till sådana tecknare, inklusive nuvarande aktieägare, som anmäler intresse för deltagande till Mangold Fondkommission AB senast kl. 15:00 den 31 oktober Styrelsen äger rätt att stänga Erbjudandet tidigare före den 31 oktober 2013 om emissionen fulltecknas före detta datum. Tilldelning kan utebli eller ske med ett lägre antal poster än det som anmälningssedeln avsåg. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning. Erlägges inte likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Betalning Full betalning för tilldelade aktier ska erläggas enligt instruktioner på avräkningsnotan, dock senast tre (3) bankdagar efter utfärdande av avräkningsnota. Om full betalning inte erläggs i rätt tid kan tilldelade aktier komma att överlåtas till annan. Leverans av aktier Så snart emissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske i mitten av november, 2013, så kommer aktierna att tilldelas. I samband med att aktier bokas in på VP-konto erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning har skett på VPkontot. För de aktieägare vilka har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare. Observera att den som tecknar sig för aktier i detta Erbjudande måste ha ett VP-konto hos Euroclear eller en värdepappersdepå hos en bank eller fondkommissionär dit leverans av aktier kan ske. Offentliggörande av utfallet av emissionen Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats och senast omkring den 4 november 2013 kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av emissionen. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets. Tillämlig lagstiftning Aktierna ges ut under aktiebokagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt. Rätt till utdelning De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. 10

11 Adresser Empire AB (publ) Kungsgatan 37 2 TR Stockholm Telefon: Finansiell Rådgivare Mangold Fondkommission AB Engelbrektsplan Stockholm Telefon: Juridisk rådgivare Advokatfirman Lindahl KB Adress: Mäster Samuelsgatan , Stockholm Telefon: Certified Adviser och Likviditetsgarant Mangold Fondkommission AB Engelbrektsplan Stockholm Telefon: Kontoförande institut Euroclear Sweden AB Klarabergsviadukten Stockholm Telefon: