BALTIC FOREST FUND INFORMATIONSMEMORANDUM

Transkript

1 BALTIC FOREST FUND INFORMATIONSMEMORANDUM INBJUDAN TILL TECKNING AV PREFERENSAKTIER AV SERIE B I BALTIC FOREST FUND 1 AB (PUBL) 18 mars 12 april

2 VIKTIG INFORMATION Detta Informationsmemorandum utgör inte ett prospekt och har inte godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. INNEHÅLLSFÖRTECKNING Risker 3 Inbjudan 6 Erbjudandet i korthet 7 Bakgrund och motiv 8 Villkor och anvisningar 8 Verksamhetsbeskrivning 10 Marknad och trender 11 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 16 Aktiekapital och ägarförhållanden 17 Legala frågor och kompletterande information 17 Bolagsordning 18 Managementavtalet i sin helhet 20 Adresser 23 Detta Informationsmemorandum och Erbjudandet riktar sig inte till investerare i Amerikas Förenta Stater, Kanada, Japan eller Australien eller andra länder där deltagande skulle förutsätta ytterligare Informationsmemorandum- registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga aktier utgivna av Bolaget har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provins i Kanada. Därför får inga nya aktier utgivna av Bolaget överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Varken Informationsmemorandumet eller någon annan erbjudandedokumentation får distribueras i eller till något land där sådan distribution, eller erbjudandet, skulle kräva ytterligare Informationsmemorandum-, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Anmälan om teckning i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. För detta Informationsmemorandum gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i detta Informationsmemorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstolexklusivt. Detta Informationsmemorandum innehåller framtidsrelaterad information som inbegriper antaganden rörande framtida marknadsförhållanden, verksamhet och finansiell utveckling. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom samtliga antaganden baseras på nuvarande marknadsförhållanden och förutsättningar. Även om Bolagets styrelse bedömer att framtidsinriktad information i detta Informationsmemorandum är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser och finansiell utveckling komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Det är av största vikt att en investerare är fullt införstådd med denna osäkerhet och gör sin egen bedömning. DEFINITIONER Bolaget eller Fonden Baltic Forest Fund 1 AB (publ) org.nr B-aktier Emissionen eller Erbjudandet Avser preferensaktier av serie B i Bolaget som emitteras i detta Erbjudande Avser riktad nyemission av preferensaktier av serie B (B-aktier)som vidare beskrivs i detta Informationsmemorandum Emissionsinstitut Aqurat Fondkommission AB, org.nr Förvaltare eller Managementbolaget Baltic Forest Management AB, org.nr ISIN-kod Informationsmemorandum Managementavtal SEK MSEK EUR MEUR Ha SE Föreliggande informationsmemorandum som närmare beskriver Erbjudandet Förvaltnings- och administrationsavtal mellan Bolaget och Förvaltaren Svenska kronor Miljoner svenska kronor Euro Miljoner Euro Hektar (=100 x 100 meter) Euroclear Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) med org.nr Detta Informationsmemorandum har ej godkänts och registrerats av Finansinspektionen då bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument inte kräver detta. 2

3 RISKER Potentiella investerare uppmanas att granska de risker som associeras med en investering och särskilt beaktar och noggrant överväger de risker som beskrivs nedan, med insikt om att detta inte är en komplett beskrivning av riskerna, samt gör sin egen analys av omvärlden innan investeringsbeslut fattas. Investering i aktier är ofta förenat med risktagande. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll kan påverka Bolagets resultat och finansiell ställning och därmed även värderingen av Bolagets aktier och andra värdepapper. Därutöver finns det en rad faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande. Nedan redogörs för ett antal faktorer som kan påverka värderingen av Bolagets aktier och värdepapper. Dessa riskfaktorer är inte upptagna i prioritetsordning och gör ej heller anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för närvarande bedöms som oväsentliga kan komma att påverka Bolagets verksamhet, utveckling, resultat och finansiella ställning. Vid osäkerhet bör råd inhämtas från kvalificerade rådgivare. RISKER HÄNFÖRLIGA TILL AKTIEN Kapitalmarknaden i allmänhet Risken att värdet på aktier sjunker hänger i hög grad samman med utvecklingen på kapitalmarknaden och konjunkturen som helhet. Sådana faktorer som kan ha en negativ inverkan utgörs bland annat av stigande räntor, höjda avkastningskrav, skattehöjningar på företagsvinster och utdelning och en allmän försämring av den nationella eller internationella konjunkturen. För att underlätta handeln med Bolagets aktier kan Bolaget komma att anlita en fondkommissionär för att möjliggöra en inofficiell andrahandsmarknad för Bolagets aktier. Varken Bolaget eller fondkommissionären kan garantera till vilket pris en investerare kan avyttra sina B-aktier. Det finns således risk för att de investerare som önskar sälja sitt innehav i Bolaget före Bolagets avveckling kan uppleva svårigheter att genomföra detta till ett pris motsvarande anskaffningsvärdet eller det värde som investeraren upplever utgör marknadsvärdet. Värdet av B-aktierna vid likvidation eller försäljning Bolaget ska anskaffa skogsfastigheter inom EU, det är syftet med Bolagets verksamhet, samt förvalta fastigheterna och efter cirka fem år söka realisera den förväntade värdeökningen i fastigheterna genom att avyttra dessa och likvidera Bolaget, eller på annat sätt erbjuda aktieägarna den förväntade vinsten. Avkastningen för aktieägarna är därför beroende av värdet av Bolagets tillgångar då dessa realiseras och Bolaget likvideras varvid samtliga tillgångar skiftas ut till aktieägarna. Om värdet understiger den initiala investering aktieägarna gjort kommer aktierna av såväl serie A som serie B att erhålla negativ avkastning. B-aktiernas värderisk och likviditetsrisk Det finns inga garantier att investerat kapital kommer att återbetalas. Aktierna av serie B kan öka eller minska i värde. Aktierna av serie B är fritt överlåtbara och kommer att registreras hos Euroclear. Det är osäkert om aktierna av serie B kan komma att upptas till handel på en marknadsplats vilket medför att man inte dagligen kan observera ändringar i aktiekurser och därmed inte heller svängningar i dessa. Utvecklingen i Bolagets verksamhet, värderingen av de underliggande fastigheterna samt förväntningar om dessa, kommer likafullt att påverka värderingen av aktierna i Bolaget. Placeringen ska i första hand ses som en investering på fem års sikt. Bolaget eller Managementbolaget kan inte garantera att aktierna av serie B kommer att kunna omsättas vid varje tidpunkt. Det kan heller inte uteslutas att en eventuell förtida avyttring försvåras till följd av brist på köpare eller marknadsmässig prissättning. BOLAGSSPECIFIKA RISKER Risk relaterad till hur Bolaget kontrolleras Bolaget kontrolleras av Managementbolaget genom röststarka A-aktier. Detta innebär att det inte kan uteslutas att det existerar en risk att A-aktieägarna kan ha intressen som kan komma att skilja sig från B-aktieägarnas intressen. Skatter och avgifter Bolaget är strukturerat för att vara effektivt ur ett skatte- och avgiftsperspektiv. Förändringar i gällande regler kan komma att påverka uttag av sådana kostnader, vilket efter omständigheterna kan innebära väsentliga merkostnader i form av ökade skattekostnader för Bolaget. Härutöver kan motsvarande konsekvenser följa av en tillämpning av föreliggande regelverk, för det fallet att myndigheterna antar ny praxis i förhållande till den anpassning som Bolaget gjort till gällande regler. Förvärvsrisker Verksamheten i Bolaget utgörs av att förvärva skogsfastigheter inom EU, med fokus på Baltikum och bedriva effektivt skogsbruk på dessa fastigheter. Skogsfastigheter ägs normalt i bolagsform och i vissa länder inom EU finns även krav på lokalt bolag i det specifika landet. Bolaget avser att i de länder där dylika begränsningar finns förvärva lokala bolag. Det finns ett antal risker kring förvärvet av skogsmarken. Nedan redogörs för de viktigaste av dessa risker, utan inbördes rangordning. 3

4 a) Markens legala status. Vid allt köp av registrerade tillgångar, såsom skogsmark, finns en risk för oriktiga eller falska handlingar vilket kan påverka en transaktions giltighet. b) Säljaren. Bolaget kommer i huvudsak att förvärva mark som ägs av juridiska personer. Det finns därför en bolagsrisk, avseende fullmakt, rösträtt, skulder och skatter i det förvärvade bolag som äger marken. c) Konkurrerande markutnyttjande. Det finns en risk att skogsmarken inte är definierad för skogsbruk och att det finns konkurrerande markutnyttjande av marken vilket kan inskränka eller förhindra att marken kan brukas. d) Arkeologiska och historiska värden. Om det finns planer på att göra marken till nationalpark, samt om det finns fornlämningar av intresse kan det inskränka eller förhindra att marken kan brukas på avsett vis. e) Naturresurser. Om det finns fyndigheter i form av ovanliga djur- och växtarter, mineraler, metaller eller energi kan det inskränka eller förhindra att marken kan nyttjas för avsett ändamål. Begränsad finansiell historik och nyckeltal Bolaget startade sin verksamhet den 5 september 2011 som ett så kallat lagerbolag. Den 5 juni 2012 startade Bolaget sin verksamhet i nuvarande form, varför den finansiella historiken är begränsad. En investerare kan inte göra en bedömning av Bolaget och de möjligheter och risker som en investering i Bolaget innebär baserat på historisk finansiell information och nyckeltal. En investering i B-aktier innebär en investering främst baserad på Bolagets affärsplan. Investeringen sker i ett tidigt skede och är därmed förenad med en väsentlig risk. BRANSCHSPECIFIKA RISKER Miljörisk Bolaget avser att förvärva skogsmark. Även om marken är inventerad och klassad som skogsmark kan det visa sig att det under marknivå återfinns miljöfarliga ämnen som i samband med förvärvet av marken ej identifierats. Det kan vara naturliga ämnen eller främmande ämnen såsom kemikalier. Bolaget kommer genom egna undersökningar innan förvärv i möjligaste mån försöka säkerställa markens beskaffenhet. Det kan dock inte helt uteslutas att undersökningarna missbedömer markbeskaffenheten och att detta kan utlösa åtaganden för Bolaget som påverkar Bolagets resultat och finansiella ställning. Väder- och klimatrisk Bolagets verksamhet kan påverkas negativt av väder och klimat. Otjänlig väderlek under långa perioder kan påverka Bolagets avkastning negativt. Stormar och stora insektsangrepp kan påverka Bolagets resultat dels direkt genom skador på skogstillgångarna men även indirekt genom att ett överskott av skogsprodukter på marknaden skapas som ett resultat av stormfällningar eller tvingande avverkningar vid omfattande insektsangrepp. Vid överskott av skogsprodukter på den europeiska marknaden finns det en risk för sjunkande priser, vilket under en period kan komma att påverka Bolagets förmåga att leverera utdelning till aktieägarna. Nyckelpersoner Bolaget är beroende av den kompetens som det team som idag arbetar för Bolaget. Förlust av personer inom teamet kan påverka Bolagets förmåga att generera avkastning. Bolaget är också beroende av att de nyckelpersoner som är verksamma i Managementbolaget kvarstår i verksamheten. Intäktsrelaterade risker priset på skogsprodukter För Bolagets direktavkastning i form av årlig utdelning är priset på skogsprodukter den mest betydelsefulla parametern. I ett historiskt perspektiv har prisutvecklingen varit positiv för skogsprodukter men det finns inga garantier för att priserna fortsätter att stiga i framtiden eller att priserna inte sjunker. Det finns en osäkerhet om och i vilken omfattning den finansiella oron i omvärlden kommer att påverka priset på skogsprodukter. Intäktsrelaterade risker priset på skogsfastigheter Bolagets totala avkastning är beroende av att inköpt skogsmark efter cirka fem år kan säljas till ett högre pris än vad den anskaffades för. I ett historiskt perspektiv har prisutvecklingen för skogsmark varit positiv för de länder inom EU som haft möjlighet att avsätta skogsprodukter på en fungerande marknad. Det finns dock inga garantier för att priserna fortsätter att stiga i framtiden eller att priserna inte sjunker. Det finns en osäkerhet om och i vilken omfattning den finansiella oron i omvärlden kommer att påverka priset på skogsmark under den närmaste framtiden. Kostnadsrelaterade risker Som helhet är de kostnadsrelaterade riskerna få. Investering i aktierna av serie B är dock förenat med ett risktagande avseende förändring i Bolagets kostnader. Bolagets kostnader består huvudsakligen av personalkostnader för den lokala organisationen samt kostnader för inhyrning av olika typer av maskiner för exempelvis avverkning och transport. Förändringar i organisationen kan innebära att kostnader uppstår i form av nyrekryteringskostnader och liknande. Vidare kan en ökning av lönekostnader och pensioner få en negativ inverkan på Bolagets resultat. Politiska beslut Bolagets verksamhet bedrivs i EU-länder i enlighet med Bolagets tolkning av gällande politiska beslut. Nya direktiv eller beslut med avseende på skogsnäringen och fastighetsinnehav kan komma att påverka Bolagets verksamhet negativt. Bolaget kommer att bedriva tillståndspliktig verksamhet vilket innebär en exponering mot politiska och administrativa beslut. Politiska förändringar eller organisatoriska förändringar inom berörda myndigheter kan komma att försvåra, försena eller förhindra Bolagets arbete. 4

5 Legal risk EU:s medlemsländer upprätthåller egna legala system, dock med stora likheter och i enhetlighet med direktiv från de gemensamma beslutande organen inom EU. Bolaget kommer att bedriva verksamhet i flera av EU:s medlemsländer. Det finns en risk att lagar eller tolkningar av lagar och regler skiljer sig mellan länder vilket kan påverka Bolagets verksamhet och förmåga att planera verksamheten. Makroekonomisk utveckling Det är framförallt europeisk skogsindustri samt bioenergisektorn i Europa som utgör Bolagets kunder avseende skogsprodukter. Priser och betalningsförmåga påverkas av världskonjunkturen för produkter från europeisk skogsindustri samt utvecklingen av priset på bioenergi. Det finns inga garantier för att priserna fortsätter att stiga i framtiden eller att priserna inte sjunker. Det finns i dagsläget en osäkerhet om och i vilken omfattning den finansiella oron i omvärlden kommer att påverka Bolagets verksamhet. Finansiella risker Bolaget kan komma att belåna tillgångar i form av mark för att ytterligare öka avkastningsmöjligheterna. Därigenom utsätts Bolaget för finansiell risk i form av ränteförändringar. Bolaget avser att placera likvida medel innan investering och efter varje avverkning samt vid avyttrande av skogsmark, innan utbetalning, på konto i svensk bank för likviditetsförvaltning där medlen placeras i räntebärande värdepapper. För dessa kortsiktiga placeringar av kapital finns en ränterisk och allmän finansiell risk. Skatterisker Bolaget bedriver sin verksamhet i Sverige och andra EU-länder i enlighet med Bolagets tolkning av respektive EU-lands bestämmelser och skattelagar. Det finns en risk att denna tolkning vid en senare tidpunkt visar sig felaktig, eller att lagar och bestämmelser förändras över tiden till Bolagets nackdel. Valutarelaterade risker Bolaget köper skogsmark i EUR eller lokal valuta vid en tidpunkt och säljer skogsmark i EUR eller lokal valuta vid en annan tidpunkt. Bolaget säljer löpande skogsprodukter från avverkning i olika valutor såsom EUR och SEK. Bolaget genererar alltså avkastning i EUR eller lokal valuta. Eftersom investerare som tecknat aktier av serie B i Bolaget har gjort det i SEK och erhåller utdelning i SEK innebär detta en valutaexponering för investerare. Bolaget ägnar sig inte åt valutaspekulation, det vill säga att försöka skapa intäkter på valutakursförändringar med Bolagets medel. Däremot kan Bolaget komma att använda så kallad valutahedging, skyddande mot valutakursförändringar, framförallt för skyddande av valutaförändring mellan försäljningstillfället och utbetalningstillfället. Som helhet medför dock en investering i Bolagets aktier serie B en valutarisk, innebärande att valutans relativa värde mot SEK såväl vid investeringstillfället som då Bolaget avvecklas, kan påverka investerarens slutliga avkastning. 5

6 INBJUDAN Härmed inbjuds allmänheten att teckna preferensaktier av serie B i Baltic Forest Fund 1 AB (publ) i enlighet med villkoren i detta Informationsmemorandum. Styrelsen i Bolaget beslutade den 11 mars 2013, i enlighet med bemyndigande från årsstämman den 28 juni 2012, att genomföra en nyemission om högst preferensaktier av serie B varvid aktiekapitalet kan öka med högst SEK. Teckning av preferensaktier av serie B i Bolaget skall ske under perioden 18 mars april 2013 till en teckningskurs om 50 SEK per aktie. Lägsta teckningspost uppgår till SEK vilket motsvarar 500 preferensaktier av serie B. Emissionen kan, vid full teckning, inbringa Bolaget 7 MSEK före emissionskostnader vilka beräknas uppgå till maximalt SEK. I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta Informationsmemorandum, vilket upprättats av styrelsen i Baltic Forest Fund 1 AB (publ) med anledning av förestående nyemission. Styrelsen för Baltic Forest Fund 1 AB (publ), som presenteras i avsnitt Styrelse, ledande befattningshavare och revisor i detta Informationsmemorandum, är ansvarig för innehållet och försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att de uppgifter som presenteras i Informationsmemorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 12 mars 2013 Baltic Forest Fund 1 AB (publ) Styrelsen 6

7 ERBJUDANDET I KORTHET Teckningskurs Teckningskursen per B-aktie uppgår till 50 SEK. Teckningsberättigade Emissionen riktar sig till allmänheten. Lägsta teckningsbelopp Lägsta teckningsbelopp uppgår till SEK motsvarande 500 aktier. Teckningsperiod Teckning av aktier skall ske under perioden 18 mars 2013 till och med 12 april Anmälan om teckning Anmälan om teckning skall ske på anmälningssedel vilken går att ladda ner från samt Anmälningssedeln skall vara Aqurat Fondkommission AB tillhanda senast kl den 12 april 2013 på adress enligt nedan. Aqurat Fondkommission AB Ärende: Baltic Forest Fund 1 AB Box Stockholm Besöksadress: Målargatan 7 Tel: Fax: info@aqurat.se Courtage Courtage utgår med 2,5 procent på tecknat belopp. Förvaltare Jonas Silfverschiöld är styrelseordförande och förvaltare i Baltic Forest Fund 1 AB. Förvaltningsarvode Årligt förvaltningsarvode utgår med 1,8 procent av det totala förvaltade kapitalet. 7

8 BAKGRUND OCH MOTIV Motiven för Erbjudandet och användningen av de medel som Erbjudandet förväntas inbringa Syftet med Erbjudandet är att utöka Bolagets kapitalbas för att finansiera dess fastighetsinvesteringar i skogsfastigheter i linje med Bolagets strategi. Det egna kapitalet utgör en bas för uppbyggnaden av en portfölj av skogsinvesteringar bestående av skogsfastigheter inom EU. Bolaget har ännu inte gjort några förvärv. Om Erbjudandet fulltecknas, kommer Bolaget att tillföras 7 MSEK före emissionskostnader som beräknas uppgå till 0,635 MSEK. De medel som emissionen inbringar kommer att användas till förvärv av skogsfastigheter. I det fall Erbjudandet inte skulle bli fulltecknat kommer omfattningen av Bolagets investeringar att anpassas till storleken på det investerade kapitalet. Erhållet belopp i emissionen påverkar därmed endast omfattningen på Bolagets verksamhet genom att Bolaget får justera antalet fastigheter som kan förvärvas och sedermera avyttras. Styrelsen gör således bedömningen att Bolagets strategi kommer att kunna genomföras även i det fall Erbjudandet inte blir fulltecknat. Arvoden, kostnader och utlägg För sin förvaltning av Bolaget ska Managementbolaget erhålla arvoden i enlighet med vad som anges i stycket Väsentliga avtal i avsnitt Legala frågor och kompletterande information. Emissionskostnad Emissionskostnad utgörs av en rörlig kostnad om åtta procent av det totala investeringskapitalet, det vill säga det kapital som tillskjutits Bolaget genom föreliggande Erbjudande, samt en fast kostnad för täckande av kostnader i samband med Erbjudandet om högst SEK. VILLKOR OCH ANVISNINGAR Erbjudandet Bolagets styrelse har den 11 mars 2013, i enlighet med bemyndigande från årsstämman den 28 juni 2012, beslutat att erbjuda allmänheten att teckna preferensaktier av serie B (B-aktier) i Bolaget. Erbjudandet omfattar högst B- aktier, vardera med ett kvotvärde om 0,25 SEK vilket innebär att aktiekapitalet kan ökas med högst SEK. Emissionskostnaderna, vilket innefattar ersättning till emissionsinstitut och rådgivare, inkluderande Managementbolaget, beräknas uppgå till maximalt 0,635 MSEK. Teckningskurs är 50 SEK per aktie. Minsta teckningsbelopp är SEK vilket motsvarar 500 aktier. Emissionen riktar sig till allmänheten och teckning kan göras i enlighet med nedan. Teckningsperiod Teckning av B-aktier skall ske under perioden 18 mars 2013 till och med 12 april Teckning skall ske på anmälningssedel vilken kan laddas ner från se samt från Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningskurs Teckningskursen uppgår till 50 SEK per B-aktie. Courtage utgår om 2,5 procent på nominellt belopp. Företrädesrätt Emissionen genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Teckningsbelopp Anmälan skall lägst avse ett belopp om SEK vilket motsvarar 500 aktier och därefter i multiplar om 500 aktier. Teckning Anmälan om teckning skall ske genom att korrekt ifylld anmälningssedel skickas till Emissionsinstitutet via post, mail eller telefax alternativt lämna direkt på plats till Emissionsinstitutet på följande adress: Aqurat Fondkommission AB Ärende: Baltic Forest Fund 1 Box Stockholm Tfn Fax E-post info@aqurat.se Besöksadress: Målargatan 7 Anmälan skall vara Aqurat Fondkommission tillhanda senast den 12 april kl Observera att teckningsanmälan är bindande och kan inte dras tillbaka, upphävas eller ändras. För det fall flera anmälningar inges av en och samma investerare kommer endast sist inlämnad anmälan vara bindande gentemot Bolaget. Informationsmemorandum och teckningsanmälan kan laddas ned från Bolagets hemsida: 8

9 Tilldelning Tilldelning av tecknade aktier beslutas av styrelsen så snart teckningsperioden avslutats. Besked om tilldelning skickas i form av en avräkningsnota. Betalning av B-aktier samt leverans av BTA Betalning skall ske mot avräkningsnota vilken skickas ut till de som erhållit tilldelning. Avräkningsnotor beräknas skickas ut i vecka 16, Likvid skall vara Aqurat Fondkommission tillhanda senast på likviddagen vilken infaller 3 dagar efter utsänd avräkningsnota. Så snart Aqurat Fondkommission erhållit betalning bokas så kallade BTA ( Betald tecknad aktie ) ut på tecknarens VP-konto. I det fall investeraren har angett en depå hos bank eller annan förvaltare på anmälningssedeln görs leverans till respektive förvaltare och inbokning av B-aktier på depån görs i enlighet med respektive förvaltares rutiner. När föreliggande Erbjudande registrerats på Bolagsverket vilket beräknas ske under april månad 2013 omvandlar Aqurat Fondkommission BTA till vanliga aktier på VP-kontot. Omvandlingen sker utan avisering från Euroclear. Andrahandsmarknad B-aktierna är fritt överlåtbara och inga inskränkningar finns i rätten att överlåta B-aktierna. Bolaget avser att ansöka om listning av B-aktierna på inofficiell marknadsplats. Rådgivning och samordning av erbjudandet Baltic Forest Management AB har varit rådgivare åt Bolaget. Emissionsgaranti Inga förhandsanmälningar föreligger. Emissionen är ej garanterad. Rätt till utdelning Rätt till utdelning tillkommer B-aktieägare avseende räkenskapsåret Bolaget har inte för avsikt att lämna utdelning under kapitalanskaffningsperioden. Offentliggörande av resultatet Bolaget avser att offentliggöra resultatet av Erbjudandet i samband med utgången av teckningsperioden. Courtage På nominellt belopp utgår courtage om 2,5 procent. Placeringshorisont Bolaget har en kapitalanskaffningsperiod under vilken flera emissioner genomförs och investeringar i skogsfastigheter sker parallellt. Efter kapitalanskaffningsperiodens stängning, vilket beräknas ske i juni 2014 förvaltar Bolaget skogen i cirka fem år för att sedan avveckla Bolaget, eller på annat vis erbjuda investerare en möjlighet att avyttra sina aktier. 9

10 VERKSAMHETSBESKRIVNING Affärsidé och mål Bolagets affärsidé är att förvärva och utveckla skogsmark i länder inom EU där förvärvspriset är lågt samtidigt som förutsättningarna är goda för att bruka och förvalta skogen på ett effektivt sätt. Genom att sälja skogsråvara och slutligen sälja skogsmarken genereras avkastning till aktieägarna i Bolaget. Genom att investera i skogsfastigheter i inledningsvis Baltikum och från 2015 även i Polen, erbjuder Bolaget investerare en långsiktig och stabil avkastning. Bolaget kommer endast att direktinvestera i skogsfastigheter. Målet är att kunna ge en så hög avkastning som möjligt genom ett selektivt urval som uppfyller Bolagets investeringskriterier. Koncernen Baltic Forest Fund 1 AB har både A-aktier och B-aktier. Managementbolaget, Baltic Forest Management AB, äger röststarka A-aktier, vilket är samtliga utestående A-aktier och utgör därmed moderbolag till Baltic Forest Fund 1 AB. Baltic Forest Fund 1 AB avser att upprätta helägda dotterbolag i respektive land där investeringar sker. Finansieringsstrategi Bolaget avser att ta in eget kapital genom en eller flera nyemissioner av B-aktier fram till den 30 juni Bolagsstämman har bemyndigat styrelsen att intill årsstämman 2013 ta in kapital upp till gränsen i Bolagets bolagsordning. Bolaget har under 2012 tagit in totalt 6,8 MSEK. Inga fastighetsförvärv har ännu genomförts. Investeringskriterier och investeringsprocess Bolaget arbetar med ett antal investeringskriterier under urvalsprocessen som varje fastighet/fastighetsportfölj ska uppfylla för att kvalificera sig så som ett tänkbart förvärv. Det är Managementbolagets uppgift att genomföra urvalsprocess och förbereda förvärv. Det är Bolagets styrelse som beslutar om förvärv och försäljning. Viktiga investeringskriterier är: Skogens åldersfördelning, bonitet, träslag och virkestillgång. Inga begränsningar eller förpliktelser för skötseln av fastigheten som hindrar att bruka fastigheten rationellt. Ingen belåning, pantsättning eller andra ekonomiska åtagande är bundna till fastigheten. Relativa avkastningen med jämförbara fastigheter. Närhet till infrastruktur (vägar, järnvägar och industrier). Möjligheten att utveckla fastigheten. Fastighetens arrondering (skogsskiftens form, storlek och läge i förhållande till varandra). Under investeringsprocessen kommer Bolaget att fokusera på att hitta och identifiera objekt som under rådande marknadsförhållande bedöms kunna erbjuda en så bra och stabil avkastning som möjligt. Genom samarbetspartners och bolagsledningens egna nätverk kommer Bolaget få tillgång till investeringsförslag avseende skogsfastigheter genom banker, fastighetsmäklare, skogsbolag och andra kanaler i nätverket. Målet är att arbeta upp ett så brett urval av potentiella skogsfastigheter som möjligt. Geografiska investeringskriterier Ett grundläggande krav för Bolaget avseende förvärv av skogsfastigheter är dess lokalisering i Baltikum eller Polen. Det är av vikt att förvaltningen blir effektiv med hänsyn till avstånd mellan fastigheter i beståndet. Dock kan förvärv av fastigheter i Polen inte bli aktuellt först 2015 eftersom det i nuläget finns begränsningsregler som infördes i samband med EU-inträdet 2004 och upphör först Detta innebär att det är först 2015 som utländska bolag och privatpersoner kan förvärva skogsfastigheter i Polen. Tilläggsförvärv Om möjlighet att förbättra en fastighetsarrondering genom ett eller flera förvärv av närliggande fastigheter eller rena grannfastigheter uppkommer beaktas detta noga. Då tilläggsförvärv av denna typ gör fastigheterna större och mer attraktiva, vilket öppnar upp för större köpare vid det tillfälle då fastigheten ska säljas kommer detta således prioriteras. En viktig faktor för att skapa en god avkastning och en attraktiv fastighet vid försäljningen är att arbeta med arrondering, det vill säga ägornas storlek, gestaltning samt lokalisering i relation till varandra för att skogsförvaltningen ska bli effektiv. Förvärvsprocessen Inför varje förvärv kommer Bolaget att ansvara för processen vad gäller samordning, kontroll och analys av objekt. I komplexa frågor och vid due diligence anlitas externa specialister och konsulter inom respektive specialområde. Konkurrenter Bolaget konkurrerar på marknaden för skogsfastigheter i respektive land samt på den lokala virkesmarknaden. Det finns flera utländska och lokala aktörer med samma inriktning och strategi som Bolaget på dessa marknader. 10

11 MARKNAD OCH TRENDER Prisstatistik på skogsmark i Sverige visar att priserna ökat stadigt de senaste 10 åren (Källa: LRF-Konsult). Bolaget tillsammans med ett flertal branschexperter gör bedömningen att en kraftig ökning även skett under samma period i flera östeuropeiska länder. Trots detta är prisskillnaderna fortfarande stora. Efterfrågan på förnyelsebara naturresurser ser ut att öka, det märks bland annat i ökningen av användandet av träråvara som bränsle i fjärrvärmeverk och på att produktionen av rundvirke stadigt har ökat under hela 2000-talet (Källa: Skogsstyrelsens officiella statistik 2010 ). Styrelsen gör bedömningen att skogens betydelse kommer att fortsätta öka som en producent och leverantör av förnyelsebar energi som inte bidrar till att öka mängden växthusgaser i atmosfären. De Baltiska staterna och Polen var innan finanskrisen 2008 bland de mest snabbväxande ekonomierna inom EU. Efter 2008 har stora besparingar och budgetnedskärningar gjorts inom den offentliga sektorn i dessa länder. De baltiska staterna har förbättrat konkurrenskraften inom EU genom att höja skatter och sänka offentliganställdas löner. Lettland som var bland de hårdast drabbade länderna fick söka nödlån 2009 från IMF och EU för att kunna hantera krisen och kunna hålla fast vid sin fasta växelkurs mot EUR. Polen blev inte lika hårt drabbat och behövde därför inte göra lika drastiska nedskärningar tack vare sin rörliga växelkurs. Polen är ett av de länder inom EU som klarat finanskrisen bäst och hade 2009 en BNP tillväxt på 1,7 procent (snittet för EU under samma period var -4,2 procent). Mellan 2008 och 2011 växte den polska ekonomin med 15,8 procent mot EU som helhet som istället minskade med -0,5 procent (Källa: Eurostat) BNP utveckling ,0 10,0 5,0 Estland Lettland Litauen Polen Sverige 0,0-5, ,0-15,0-20,0 Källa: Eurostat ( Framtidsutsikter De baltiska länderna samt Polen är bland de snabbast växande ekonomierna inom EU. Enligt IMF:s prognos för 2013 tror man på en tillväxt på cirka 3 procent för baltstaterna och strax under 2 procent för Polen. De offentliga finanserna är under kontroll och länderna har sjunkande budgetunderskott och arbetslöshet. Estland är det land inom EU som har de starkaste statsfinanserna och högst tillväxt med ett budgetöverskott på 1 procent och en statsskuld på 9 procent av BNP (Eurostat, 2012) 11

12 Statsskuld i procent (%) i förhållande till BNP Estland Lettland Litauen Polen Sverige Källa: Eurostat ( BASFAKTA Estland Valuta: EUR (infördes 1 januari 2011) Befolkning: 1,30 miljoner invånare Huvudstad: Tallinn Yta: km² BNP per capita: USD (2010, IMF) Lettland Valuta LVL: (Lats är bunden till EUR sedan 2005 genom ERM II) 2,24 miljoner invånare Riga km² Befolkning: Huvudstad: Yta: BNP per capita: USD 18,288 (2010, IMF) Litauen Valuta: LTL (Litas är bunden till EUR sedan 2005 genom ERM II) 3,32 miljoner invånare Vilnius km² Befolkning: Huvudstad: Yta: BNP per capita: USD 20,137 (2010, IMF) Polen Valuta: PLN (Zlotyn har rörlig växelkurs) Befolkning: 38,4 miljoner invånare Huvudstad: Warszawa Yta: km² BNP per capita: USD 18,521 (2010, IMF) Skog i Baltikum och Polen Genom EU-inträdet 2004 öppnades möjligheten för utländska bolag och privatpersoner att äga och förvärva skogsmark i Baltikum. I Polen kan utlänningar förvärva skog och jordbruksmark först efter Skogarna i norra Europa har många likheter med samma fauna och växtförutsättningar. De dominerande trädslagen i Sverige är gran och tall (barr), i Polen är tall dominerande, medan Baltikum har en större andel löv (björk, ask och al) med björk som dominerande träslag. Fördelningen skogsmark och trädslag Skogsmark Privatägd mark Barr Löv Sverige 69 % 76 % 82 % 18 % Estland 52 % 43 % 56 % 44 % Lettland 54 % 46 % 53 % 47 % Litauen 34 % 34 % 58 % 42 % Polen 30 % 17 % 78 % 22 % Källa: UN FAO

13 När Sovjetunionen annekterade länderna i Baltikum 1944 förstatligades all jordbruks- och skogsmark. För att genomföra privatiseringen tvångsförflyttades cirka balter till östligare provinser. Efter frigörelsen 1991 var man överens om att det inte var lämpligt att staten ägde all skog och lantbruksmark. Den metod för privatisering som valdes, var att skogar och lantbruksmark skulle återlämnas till dem som varit registrerade som ägare före Efter genomfört återlämnande (restitution) av mark till tidigare ägare, ägs nu strax under 50 procent av skogarna av andra än staten, att jämföra med cirka 30 procent före kriget. På grund av att marker som före andra världskriget var privatägda till stora delar växt igen under sovjettiden har andelen skog ökat i Baltikum. Systematisk skogsskötsel var ovanligt på de här markerna och skogen är självföryngrad och domineras av björk, gran, gråal och asp. De privata skogarna är i betydande grad i behov av skötsel. De resterande markerna, cirka 50 procent, som i dag ägs av staten har varit relativt välskötta och där planteras framförallt tall och gran. PRIVAT SKOGSBRUK I BALTIKUM OCH POLEN Estland I Estland finns cirka 2 miljoner ha skogsmark och cirka ha ägs av privatpersoner och bolag. Genomsnittsfastigheten är cirka 11 ha. Lettland I Lettland ägs omkring 1,5 miljoner ha skogsmark av skogsägare. Det leder till att ett genomsnittligt privat skogsinnehav är strax under 10 ha, och ofta uppdelat på flera skiften. Utlänningar beräknas idag äga cirka 10 procent av skogsmarken i Lettland och bland de största utländska ägarna finns flera svenska bolag som till exempel Bergvik, Södra och Skogssällskapet. Litauen I januari 2006 fanns det privata skogsägare som tillsammans ägde totalt ha skog (34 procent av den totala skogsvolymen). Storleken på skogsfastigheterna växer långsamt och snittfastigheten är mindre än 5 ha. Litauen har det mest uppsplittrande ägandet av skogsfastigheter i Baltikum. Detta bör jämföras med svenska skogsfastigheter som är på cirka 50 ha. Den privatägda andelen av skog ökar genom restitutionen och beskogning av hag och lantbruksmark som har övergivits. Det fragmenterade ägandet är ett stort hinder för att utveckla skogsbruket. Det är enligt skogsbrukslagen förbjudet att dela på skogsfastigheter som är mindre än 5 ha. Polen Sett i Skogsvolym är Polen ungefär lika stort som de baltiska länderna tillsammans, men endast 17 procent av skogsfastigheterna är i privat ägo då även utländska företag får förvärva skogsmark i Polen förväntar sig Bolaget att mer statistik blir tillgänglig för ytterligare analyser. Utvecklingen av virkesmarknaden Skogsindustrin i Sverige och Finland är viktiga aktörer på den gemensamma virkesmarknaden runt Östersjön. Det har varit en stark utveckling av den inhemska förädlingen av råvaran i Baltikum. Ett exempel på detta är att exporten av rundvirke har minskat kraftigt de sista 10 åren från Estland genom moderniseringen av sågverken, där trenden är färre och större sågverk. Export och import av rundvirke till Estland (miljoner m 3 ) 4,5 4 3,5 3 2,5 2 1,5 Export Import 1 0, Källa: Estonian Timber 13

14 Ett annat område som har utvecklats starkt de senaste åren är bioenergimarknaden i Baltikum. Flera faktorer driver på detta, dels en ökad inhemsk konsumtion av bioenergi genom utbyggnaden av kraftvärmeverk och dels utbyggnaden av pelletsfabriker. Pellets från Baltikum exporteras huvudsakligen men den inhemska konsumtionen ökar kontinuerligt. Produktion av pellets och produktionskapacitet (ton) Litauen Lettland Estland Produktion Produktionskapacitet Produktion Produktionskapacitet Källa Pellet market Country Report Baltic States: Estonia, Latvia, Lithuania (LETEK, 2009) och Som jämförelse hade Sverige en produktion av pellets 2008 på ton med en produktionskapacitet på ton. Marknaden för pellets har varit pressad efter 2008 och flera pelletsfabriker har stängts i Baltikum men samtidigt har även nya och modernare anläggningar uppkommit. EU har som mål att 20 procent av den totala energikonsumtionen ska komma från förnybara källor Detta innebär att efterfrågan av bioenergi kommer öka i Europa stod genomsnittlig förnybar energi för 8,5 procent av den totala energikonsumtionen inom EU, 35 procent i Lettland, 18 procent i Estland och 15 procent i Litauen. Målet för 2020 är 20 procent i EU, 40 procent i Lettland, 18 procent i Estland och 23 procent i Litauen. Att jämföra med Sverige där 22 procent av energibehovet kom från biobränslen (2009). Handeln med pellets inom Europa 2009 (tusen ton) Austria Belgium Czech Republic Denmark Estonia Finland France Germany Italy Latvia Netherlands Poland Portugal Russia Sweden Production Import Consumption Export Källa: 14

15 Marknaden för skogsfastigheter Skogsmarkspriserna har varit starkt stigande under de sista 10 åren i Baltikum och Sverige.I Sverige kan vi även följa en trend med stigande priser på skogsfastigheter under samma period. Baltikum och Götaland ligger på samma breddgrader och med en liknande avkastning på goda jordar. Utvecklingen av priset för skogsmark i Götaland (SEK/ha) Götaland Källa: Avkastningen på skog styrs till stor del av priset på råvaran som kommer från avverkningar och detta speciellt i Baltikum. I en prisjämförelse av skogsfastigheter i Baltikum jämfört med Sverige är priserna mellan procent av de svenska. Skog som inte är mogen och avverkningsbar offereras i Baltikum med en rabatt med upptill 40 procent. Grunden till detta är att skog ses som en kortsiktig investering med målet att maximera avkastningen I Estonian Land Board statistics, motsvarande Lantmäteriverket, bygger priset på skogsmark på fastighetsförsäljningar i hela landet som består av mist 2 ha skogsmark och där andelen annan mark är mindre än 10 procent av skogsmarken. Viktiga parametrar som driver på en utjämning av priset mellan Baltikum och Sverige är: Moderniseringen och utbyggnaden av den inhemska skogsindustrin. Ökande andel privata skogsbestånd som sköts med konventionella skötselmetoder (plantering, röjning, gallring och slutavverkning). Med ökad levnadsstandard i Baltikum kommer betalningsviljan och intresset för skog att öka både som investeringsobjekt och för skogens andra värden (härlighetsvärden) än det rena produktionsvärdet, exempel på detta är jakten. Fastigheternas arrondering kommer öka i betydelse över tiden vilket gör att betalningsviljan för att köpa grannfastigheter kommer att öka. Med en gemensam virkesmarknad runt Östersjön och med små prisskillnader kommer detta över tid även leda till en utjämning av priset på likvärdiga objekt. Möjligheten att belåna skogs och marktillgångar genom Hypotek. 15

16 STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR Jonas Silfverschiöld Investerare och entreprenör. Jonas har sedan 2004 bolag i Lettland som investerar i skog och lantbruk med cirka ha under förvaltning i Lettland. Civilingenjörsexamen Industriell Ekonomi. Styrelseledamot, Ordförande. Marcus Jibréus Grundare och VD på Jibréus & Ölvestad Alternativa Investeringar AB. Har tidigare startat två skogsfonder med idag ca ha under förvaltning. Civilekonom. Styrelseledamot och VD. Marcus Ölvestad Grundare, Jibréus & Ölvestad Alternativa Investeringar AB. Styrelseledamot. Tidigare Chef Avanza Private Banking. Gabriel Mörner Delägare i Argum AB, rådgivare skogskommittén. Tidigare arbetat som Jägmästare på LRF Konsult, med rådgivning mot skogsägare rörande ekonomi, investeringar och skogsförvaltning. Ansvarig för Skogsbarometern under fyra års tid. Medlem av skogskommittén Jordägareförbundet. Jägmästare och Civilekonom. Rådgivare till styrelsen. Henrik Malmsten Grundare av Durable Vision Invest. Tidigare ansvarig för Asset Management på Sjätte AP-fonden. Ordförande SWESIF, Swedish Sustainable Investment Forum. Rådgivare till styrelsen. Revisor Johan Pharmanson, BDO AB 16

17 AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN Baltic Forest Fund 1 AB har både A-aktieägare och B-aktieägare. Managementbolaget, Baltic Forest Management AB, äger röststarka A-aktier, vilket är samtliga utestående A-aktier och utgör därmed moderbolag till Baltic Forest Fund 1 AB. Baltic Forest Fund 1 AB kommer i genomförandet av sin affärsplan i sin tur att upprätta helägda dotterbolag i respektive land där investeringar sker. Slag av värdepapper Emissionen avser preferensaktier serie B i Baltic Forest Fund 1 AB. Ägarregistrering sker hos Euroclear Sweden AB med identitetskod, så kallat ISIN-nummer SE Valuta Värdepapperen utges i svenska kronor, SEK. Aktier som är emitterade respektive inbetalda Samtliga aktier som emitterats är fullt betalda. Totalt antal aktier uppgår till stycken varav är B-aktier och är A-aktier. Rättigheter som hänger samman med värdepapperen Enligt bolagsordningen ger en (1) A-aktie rätt till tio (10) röster medan en (1) B-aktie ger rätt till en (1) röst. Vid full teckning om B-aktier kommer B-aktierna att inneha 0,076 procent av rösterna och 6 procent av totala antalet aktier i Bolaget. Bolaget kontrolleras således av Baltic Forest Management AB genom röststarka A-aktier, i dagsläget motsvarande 84 procent av aktierna och 98 procent av rösterna. Innehavarna av aktier av serie B kommer att ha ett begränsat inflytande och möjligheter att påverka beslut som kan fattas av Bolagets aktieägare. Utdelning och övriga rättigheter Innehavare av aktier av serie B har rätt till utdelning från och med verksamhetsåret 2013 i förhållande till B-aktiernas andel av den totala andelen eget kapital efter genomförd emission. Rätten till utdelning kvarstår till dess Bolaget likvideras och tillgångarna skiftas ut till aktieägarna. Eventuella överlåtelseinskränkningar I enlighet med Bolagets bolagsordning kan, efter beslut av Bolagets styrelse, inlösen äga rum av samtliga aktier av serie B. I övrigt finns inga inskränkningar i rätten att överlåta Bolagets aktier till annan part. Handel i värdepapperen Bolaget tillhandahåller ingen andrahandsmarknad idag men avser att anlita en fondkommissionär för att underlätta handeln. Utdelningspolitik Bolagets målsättning är att dela ut hela eller delar av vinsten varje år. Innehavare av aktier av serie B har rätt till utdelning från och med verksamhetsåret Rätten till utdelning kvarstår till dess Bolaget likvideras och tillgångarna skiftas ut till aktieägarna. Målsättningen är att cirka 5 år efter avslutad investeringsperiod bereda aktieägarna möjlighet till avyttring av sina aktier genom likvidation eller försäljning. Bolaget avser inte lämna utdelning under kapitalanskaffningsperioden vilken beräknas pågå fram till och med juni LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION Firma Baltic Forest Fund 1 AB (publ) är ett onoterat publikt aktiebolag registrerat i Sverige. Säte och bolagsform Bolaget bildades och registrerades den 31 augusti 2011 med firman Startplattan AB. Den 5 juni 2012 ändrade Bolaget firma till Baltic Forest Fund 1 AB. Ingen verksamhet har bedrivits Bolaget har sitt säte i Stockholm. Bolagets verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Väsentliga avtal Bolaget har uppdragit åt Managementbolaget i enlighet med ett managementavtal ( Managementavtalet ) att sköta den löpande förvaltningen av Bolaget. Uppdraget omfattar den löpande ekonomiska och administrativa förvaltningen av Bolaget samt upphandling av tjänster och alla kontakter med anledning av Bolagets verksamhet i den omfattning som krävs. Managementbolaget ansvarar för genomförandet av förvärv, marknadsföring av Bolaget och försäljning av fastigheter. Årligt förvaltningsarvode ( Fondförvaltningsarvode ) utgår med 1,8 procent av det totala förvaltade kapitalet. Fondförvaltningsarvodet debiteras per kalenderår i förskott eller per återstående del av kalenderår i förskott vid varje emission. Managementavtalet redovisas i sin helhet sist i detta Informationsmemorandum. Transaktioner med närstående Det ska noteras att den av Managementbolaget utsedde förvaltaren, Jonas Silfverschiöld, är styrelseordförande i Bolaget samt i Managementbolaget. Finansiell information Bolaget hade per den 28 februari 2013 likvida medel om cirka 6,7 MSEK. Därefter har ytterligare cirka 0,3 MSEK tillförts Bolaget via genomförda emissioner. Bolagets intäkter kommer huvudsakligen ifrån avverkningar. Under investeringsperioden, som utgörs av hela 2013 och delar av 2014, saknar Bolaget i princip intäkter då verksamheten fokuseras på förvärv av skogsfastigheter. Avverkningar på Bolagets marker påbörjas först efter att allt kapital är investerat. 17

18 BOLAGSORDNING Bolagsordning för Baltic Forest Fund 1 AB (publ) Organisationsnummer Firma Bolagets firma är Baltic Forest Fund 1 AB (publ). 2 Säte Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun. 3 Verksamhet Föremålet för bolagets verksamhet är att investera i skogsoch jordbruksfastigheter direkt eller indirekt, inom EU-länder runt Östersjön samt bedriva därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst SEK och högst SEK. 5 Antalet aktier Antalet aktier skall vara lägst och högst Aktieslag Aktierna kan vara dels A-aktier som också är stamaktier och dels B-aktier som också är preferensaktier. A-aktie medför 10 och B-aktie 1 röst. A-aktier kan utges till vid var tid gällande maximalt antal aktier i bolaget. B-aktier kan utges till vid var tid gällande maximalt antal aktier i bolaget. Aktieutdelningen tillfaller aktier av serie B. Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de aktier som erbjuds på detta sätt räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett slag, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontant- eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätt respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Villkoren i denna punkt innebär inte någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontant- eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. I samband med detta ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Detta innebär inte någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. 7 Styrelse Styrelsen ska bestå av tre styrelseledamöter med högst fem suppleanter. Styrelsen väljs på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. 8 Revisor För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning ska lägst en och högst två revisorer, med högst två revisorssuppleanter utses. 9 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Postoch Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Nyheter. Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämma. Kallelse till annan bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor för stämman. 10 Anmälan till stämma För att få delta i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast kl den dag som anges i kallelse till stämman, varvid antalet biträden skall uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Ombud behöver inte ange antalet biträden. Antalet biträden får inte överstiga två. 18

19 11 Ärenden på årsstämma På årsstämma ska följande ärenden förekomma. 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Val av en eller flera justeringsmän. 4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad. 5. Godkänna förslag till dagordning. 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 7. Beslut angående a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt i förekommande fall den fastställda koncernbalansräkningen. c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören, när sådan finns. 8. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor. 9. Val av a) styrelse och eventuella styrelsesuppleanter b) revisorer och eventuella revisorssuppleanter när så skall ske 10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. 14 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 aktiebolagslagen (2005:551). Denna bolagsordning är antagen på extra bolagsstämma den 5 maj Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall omfatta perioden Inlösenförbehåll Minskning av aktiekapitalet, dock ej under minimikapitalet, kan efter beslut av bolagets styrelse äga rum genom inlösen av samtliga aktier av serie B. När minskning sker, skall ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Vid inlösen skall per aktie av serie B utbetalas på aktien belöpande andel av bolagets substansvärde, vilken andel skall beräknas på följande sätt. Aktier av serie B skall erhålla en andel av bolagets substansvärde som motsvarar vad som totalt betalats för samtliga aktier av serie B genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier. Denna andel skall sedan fördelas lika mellan samtliga B-aktier. Ägare av till inlösen anmäld aktie av serie B skall vara skyldig att omedelbart efter det att han underrättats om inlösenbeslutet, ta lösen för aktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter det att han underrättats om att rättens lagakraftvunna beslut har registrerats. 19

20 MANAGEMENTAVTALET I SIN HELHET Baltic Forest Management AB ( Rådgivaren ) med org.nr och Baltic Forest Fund 1 AB (publ) med org.nr ( Fonden ) har träffat följande Avtal avseende rådgivning åt Fonden. 1. Bakgrund Fonden är ett svenskt aktiebolag, vars syfte är att investera i skogsfastigheter inom EU. Fondbolaget uppdrar åt Rådgivaren att för Fondens räkning förvalta Fondens ekonomiska och administrativa verksamhet innefattande, men ej begränsat till, Fondens tillgångsportfölj, sköta Fondens organisation och administration samt företräda Fonden och bevaka Fondens intressen mot tredje part. Mot denna bakgrund har Parterna träffat följande Rådgivningsavtal. 2. Uppdragets omfattning Uppdraget omfattar den löpande ekonomiska och administrativa förvaltningen av Fonden samt upphandling av tjänster och alla kontakter med anledning av Fondens verksamhet i den omfattning som krävs. Rådgivaren skall söka åstadkomma avkastning i enlighet med den målsättning som definieras i punkt 3 nedan genom att rådge Fonden om köp, marknadsföring och försäljning av direkt eller indirekt ägda fastigheter samt verkställa Fondens styrelses beslut. 3. Målsättning för Fondens avkastning Målsättningen med Fondens investeringsstrategi är att verka för att Fonden totalt avkastar cirka procent per år (IRR) över hela investeringsperioden. Inga garantier kan dock lämnas för att Fondens avkastningsmål verkligen uppnås, eller blir positiv. Fonden skall förvaltas med målsättningen att leverera en årlig utdelning till aktieägarna, efter Fondens kapitalanskaffningsperiod. 4. Avtalstid Avtalet träder i kraft vid undertecknandet, nedan Avtalsdagen, och löper tills vidare. Parternas rättigheter och skyldigheter enligt punkterna 9, 14 och 20 skall bestå även efter detta Avtals upphörande och Avtalets upphörande skall inte heller påverka de rättigheter och skyldigheter som uppkommit före Avtalets upphörande. 5. Exklusivitet och fullständighet Fonden skall förvaltas exklusivt av Rådgivaren, som själv och/ eller med hjälp av sido- och underkonsulter som utses på sätt som framgår av detta Avtal, skall ansvara för förvaltningsbehovet avseende Fonden. 6. Fondens förvaltning 6.1 Fondförvaltning och fondadministration På uppdrag av Fonden skall Rådgivaren sköta Fondens organisation, ekonomi och förvaltning av samtliga Fondens angelägenheter såsom att företräda Fonden och bevaka Fondens intressen på sätt som står i överensstämmelse med aktiebolagslagen och annan lag. Rapportering görs enligt skriftliga riktlinjer från Fondens styrelse. 6.2 Bokföring, årsbokslut och revision Löpande bokföring Rådgivaren svarar för att den löpande bokföringen för Fonden förs i enlighet med gällande lagar och föreskrifter samt med beaktande av god redovisningssed. Intäkter och kostnader skall periodiseras i enlighet med god redovisningssed Bokslut och årsredovisning Rådgivaren upprättar bokslutshandlingar för Fonden. Vid bokslut skall balans- och resultaträkning rapporteras till aktieägarna i enlighet med punkten 6.4 nedan Revision Rådgivaren skall tillse att Fondens revisor utför sedvanlig lagstadgad revision av Fonden. 6.3 Policy angående cash management Rådgivaren skall vid var tid på uppdrag av Fonden ansvara för att Fondens kassa förvaltas på ett effektivt sätt, med beaktande av Fondens framtida intäkter, framtida kostnader, planerade utdelningar etc. Rådgivaren har rätt att göra kortfristiga placeringar av kassans medel i cash-managementsyften inom ramen för riktlinjer angivna av Fondens styrelse. Under investeringsperioden kan likvida medel även investeras enligt placeringsriktlinjerna enligt punkten 7.1. Ekonomisk rapportering avseende kassan görs löpande enligt instruktioner från Fondens styrelse. Fondens likvida medel skall hållas åtskilda från Rådgivarens likvida medel. 6.4 Rapportering till aktieägarna Rådgivaren skall rapportera och lämna information till aktieägarna avseende bolagets ekonomiska ställning genom reviderade årsrapporter och övriga rapporter som Rådgivaren finner lämpligt. Därutöver ska information lämnas till aktieägarna avseende andra viktiga händelser för bolaget vid behov och enligt riktlinjer från fondens styrelse. Informationen delges normalt via fondens hemsida eller via e-post till aktieägarna. 6.5 Sidokonsulter Rådgivaren har rätt att efter Fondens godkännande och på Fondens bekostnad utse sidokonsulter, såsom drift- och servicepersonal, projektledare, konsulter, värderare, mäklare, jurister och revisorer, m.fl., som är nödvändiga för fullgörandet av förpliktelserna enligt Avtalet. Konsulttjänsterna skall upphandlas för Fondens räkning på objektiva grunder och marknadsmässiga villkor och Fondansvarig skall på Fondens styrelses begäran meddela vilka konsulter Rådgivaren använder sig av. Rådgivaren skall dock fullt ut bära den egna kostnaden som uppkommer för Rådgivarens anlitande av konsulter och egna arbete avseende frågor med Fonden rörande detta avtals tolkning och tillämpning. 20