Handlingar inför extra bolagsstämma i. Investment AB Kinnevik (publ)

Transkript

1 Handlingar inför extra bolagsstämma i Investment AB Kinnevik (publ) Måndagen den 11 maj 2009

2 Dagordning för extra bolagsstämma med aktieägarna i Investment AB Kinnevik (publ) måndagen den 11 maj 2009 kl på Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN 1. Val av ordförande. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i Emesco AB. 7. Beslut om nyemission av B-aktier. 8. Stämmans avslutande.

3 Styrelsens förslag till beslut att framläggas på extra bolagsstämma i Investment AB Kinnevik (publ) måndagen den 11 maj 2009 Nedanstående beslutsförslag och information följer den numrering som framgår av den föreslagna dagordningen. Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i Emesco AB (punkt 6) Styrelsen i Investment AB Kinnevik (publ) ( Bolaget eller Kinnevik ) föreslår att stämman beslutar godkänna Bolagets förvärv av samtliga aktier i Bolagets största aktieägare, Emesco AB, org. nr ( Målbolaget ), från Målbolagets nuvarande tre aktieägare (tillsammans Säljarna ), Sapere Aude Trust Reg, (ägare till 75,35 procent av Målbolagets aktier), Hugo Stenbecks Stiftelse (ägare till 2,94 procent av Målbolagets aktier) och Jan Hugo Stenbecks dödsbo (ägare till 21,71 procent av Målbolagets aktier) ( Förvärvet ). Kinnevik skall som betalning för aktierna i Målbolaget: (i) (ii) (iii) (iv) (v) överlåta A-aktier i Kinnevik, som för närvarande innehas av Målbolaget, men som senast den 30 november 2009, eller den dag som Målbolagets styrelse bestämmer ( Tillträdesdagen ) utdelas till Kinnevik genom att bolagsstämman i Målbolaget den 8 maj 2009 fattar beslut om att dela ut samtliga sina A-aktier i Kinnevik till Kinnevik efter att Kinnevik införts i Målbolagets aktiebok på Tillträdesdagen; emittera B-aktier i Kinnevik (se vidare under punkt 7 nedan); erlägga kontant betalning motsvarande storleken på den nettokassa som Målbolaget innehar vid Tillträdesdagen; erlägga kontant betalning motsvarande storleken på den eventuella återbetalningen av kupongskatt från storhertigdömet Luxemburg, motsvarande ett belopp om högst kronor, avseende vinstutdelning som utbetalades av Transcom WorldWide S.A. under 2008 för året som slutade den 31 december 2007; samt erlägga kontant betalning till ett belopp motsvarande åtta (8) procent av det belopp som utgörs av Bolagets eventuella förlustavdrag till och med året som slutade den 31 december 2008 överstigande kronor, där sådan betalning dock skall uppgå till högst kronor ( Köpeskillingen ). Beslutet enligt denna punkt föreslås vara villkorat av att stämman under punkten 7 nedan beslutar att emittera nya B-aktier i Bolaget. Beslut om nyemission av B-aktier (punkt 7) Med anledning av Förvärvet som finns beskrivet under punkten 6 ovan, föreslår styrelsen att stämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst ,00 kronor genom nyemission av högst B-aktier, vardera med kvotvärde om 10 öre. De nyemitterade B-aktierna skall kunna tecknas enligt följande: aktier skall kunna tecknas av Sapere Aude Trust Reg; aktier skall kunna tecknas av Hugo Stenbecks Stiftelse; och aktier skall kunna tecknas av Jan Hugo Stenbecks dödsbo. Teckning av de nyemitterade aktierna skall ske på särskild teckningslista och äga rum senast den 10 november Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningsperioden. Betalning för de 2

4 nyemitterade B-aktierna skall erläggas genom tillskjutande av samtliga aktier i Emesco AB, org. nr ( Apportegendomen ). Apportegendomen skall tillskjutas senast den 10 november Styrelsen förbehåller sig rätten att förändra betalningsperioden. De nya aktierna skall ge rätt till vinstutdelning från och med för räkenskapsåret 2008, innebärande att de nyemitterade aktierna berättigar till sådan vinstutdelning som kan komma att beslutas vid bolagsstämma under Syftet med nyemissionen är att Bolaget skall kunna fullgöra sin skyldighet att erlägga Köpeskillingen för Förvärvet per Tillträdesdagen. Beslutet enligt denna punkt föreslås vara villkorat av att bolagsstämman under punkten 6 ovan beslutar att godkänna Förvärvet samt att bolagsstämman godkänner de handlingar som framläggs enligt 13 kap. 7-8 aktiebolagslagen (2005:551). 3

5 Styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 6 aktiebolagslagen (2005:551) Styrelsen får härmed avge följande redogörelse enligt 13 kap. 6 aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2007 och härtill hörande revisionsberättelse samt avgiven men ännu icke fastställd årsredovisning för räkenskapsåret 2008 framgår av Bilaga 1. Efter avgivande av årsredovisningen för räkenskapsåret 2008 har de händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning inträffat som framgår av delårsrapporter, bokslutskommunikéer och pressmeddelanden på bolagets webbplats. The board of directors hereby presents the following statement in accordance with Chapter 13, Section 6 of the Companies Act (2005:551). The Company s annual report for the 2007 financial year along with the pertaining auditor s report and the annual report for the 2008 financial year, yet to be adopted, is attached hereto as Appendix 1. After the publication of the annual report for the 2008 financial year, those events of significance for the company have occurred which are indicated in the interim reports, press releases on unaudited annual earnings figures and press releases on the Company s website. Stockholm 27 april / April 2009 INVESTMENT AB KINNEVIK (PUBL) Styrelsen / The board of directors 4

6 Revisorernas yttrande enligt 13 kap. 6 aktiebolagslagen (2005:551) I egenskap av revisorer i Investment AB Kinnevik (publ) har vi tagit del av styrelsens redogörelse enligt ovan, mot vilken vi inte har något att erinra. In our capacity as auditors of Investment AB Kinnevik (publ), we have reviewed the board of directors report above, to which we have no objections. Stockholm 27 april/april 2009 ERNST & YOUNG AB Erik Åström Auktoriserad revisor Authorised public accountant 5

7 Styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 aktiebolagslagen (2005:551) samt enligt punkt 4.1 i NASDAQ OMX Stockholms regelverk för emittenter Styrelsen för Investment AB Kinnevik (publ) ("Bolaget" eller Kinnevik ) får härmed avge följande redogörelse enligt 13 kap. 7 aktiebolagslagen (2005:551) samt enligt punkt 4.1 i NASDAQ OMX Stockholms regelverk för emittenter, med anledning av styrelsens förslag till bolagsstämman att öka Bolagets aktiekapital med högst ,00 kronor genom nyemission av högst B-aktier. The board of directors of Investment AB Kinnevik (publ) (the Company or Kinnevik ), hereby presents a report in accordance with Chapter 13, Section 7 of the Swedish Companies Act (2005:551) and in accordance with section 4.1 in NASDAQ OMX Stockholm s Rule Book for Issuers with regard to the board of directors proposal to the general meeting of shareholders to increase the Company s share capital by no more than SEK 1,667, by way of an issue of no more than 16,676,260 new Class B shares. Styrelsen i Investment AB Kinnevik (publ) ( Bolaget eller Kinnevik ) föreslår att bolagsstämman beslutar godkänna Bolagets förvärv av samtliga aktier i Bolagets största aktieägare, Emesco AB, org. nr ( Målbolaget ), från Målbolagets nuvarande tre aktieägare (tillsammans Säljarna ), Sapere Aude Trust Reg, (ägare till 75,35 procent av Målbolagets aktier), Hugo Stenbecks Stiftelse (ägare till 2,94 procent av Målbolagets aktier) och Jan Hugo Stenbecks dödsbo (ägare till 21,71 procent av Målbolagets aktier) ( Förvärvet ). Kinnevik skall som betalning för aktierna i Målbolaget: (i) (ii) (iii) (iv) (v) överlåta A-aktier i Kinnevik, som för närvarande innehas av Målbolaget, men som senast den 30 november 2009, eller den dag som Målbolagets styrelse bestämmer ( Tillträdesdagen ) utdelas till Kinnevik genom att bolagsstämman i Målbolaget den 8 maj 2009 fattar beslut om att dela ut samtliga sina A-aktier i Kinnevik till Kinnevik efter att Kinnevik införts i Målbolagets aktiebok på Tillträdesdagen; emittera B-aktier i Kinnevik; erlägga kontant betalning motsvarande storleken på den nettokassa som Målbolaget innehar vid Tillträdesdagen; erlägga kontant betalning motsvarande storleken på den eventuella återbetalningen av kupongskatt från storhertigdömet Luxemburg, motsvarande ett belopp om högst kronor, avseende vinstutdelning som utbetalades av Transcom WorldWide S.A. under 2008 för året som slutade den 31 december 2007; samt erlägga kontant betalning till ett belopp motsvarande åtta (8) procent av det belopp som utgörs av Bolagets eventuella förlustavdrag till och med året som slutade den 31 december 2008 överstigande kronor, där sådan betalning dock skall uppgå till högst kronor ( Köpeskillingen ). 6

8 The board of directors of Investment AB Kinnevik (publ) ( Kinnevik or the Company ) proposes that the Meeting shall pass a resolution to approve the Company s acquisition of all the 1,635 shares in the Company s largest shareholder, Emesco AB, co.reg.no ( Target ), from Target s three current shareholders (jointly referred to as the Sellers ), Sapere Aude Trust Reg. (holder of percent of Target s shares), Hugo Stenbecks Stiftelse (holder of 2.94 percent of Target s shares) and the Estate of Jan Hugo Stenbeck (holder of percent of Target s shares) (the Acquisition ). Kinnevik shall as payment for the shares in Target: (i) (ii) (iii) (iv) (v) transfer Class A shares in Kinnevik, which are currently being held by Target, but will no later than on 30 November 2009, or such other day as resolved on by the Target s board of directors ( Closing Date ), be distributed to Kinnevik following a resolution by the shareholders meeting in Target as of 8 May 2009 to distribute to Kinnevik all of Target s Class A shares in Kinnevik upon the inclusion of Kinnevik in Target s share register on the Closing Date; issue Class B shares in Kinnevik; make a cash payment corresponding to the amount of the Target s net cash balance as per the Closing Date; make a cash payment corresponding to the amount of the withholding tax reimbursement from the Grand Duchy of Luxembourg, if any, in a cash amount up to SEK 790,000, relating to the dividends paid by Transcom WorldWide S.A. in 2008 for the year that ended 31 December, 2007; and make a cash payment corresponding to the amount equal to eight (8) percent of any amount of loss carry forwards of the Company, if any, through the year ending on 31 December 2008 in excess of SEK 100,000,000, however such payment never exceeding SEK 21,600,000 (the Purchase Price ). Styrelsens förslag innebär att tecknade aktier skall erläggas genom tillskjutande av samtliga aktier (motsvarande 100 procent av aktiekapitalet) i Målbolaget ( Apportegendomen ). According to the board of directors proposal, payment for subscribed shares shall be made by way of contribution in kind of all 1,635 shares (corresponding to 100 percent of the issued share capital) in Target (the Assets ). Av de nya emitterade B-aktierna skall: Out of the newly issued B-shares may: (i) (ii) (iii) aktier kunna tecknas av Sapere Aude Trust Reg; 12,565,843 shares be subscribed for by Sapere Aude Trust Reg, aktier kunna tecknas av Hugo Stenbecks Stiftelse; och 489,578 shares be subscribed for by Hugo Stenbecks Stiftelse, and aktier kunna tecknas av Jan Hugo Stenbecks dödsbo. 3,620,839 shares be subscribed for by the Estate of Jan Hugo Stenbeck. Apportegendomen beräknas komma upptas till ett värde om kronor i Bolagets balansräkning, vilket enligt styrelsens bedömning inte överstiger egendomens verkliga värde. Vid värderingen av Apportegendomen har styrelsen beaktat marknadsvärdet på Målbolagets och Bolagets tillgångar under perioden före fastställandet av villkoren för Förvärvet. Därutöver har styrelsen beaktat de positiva effekter som förväntas uppstå genom en sammanslagning av innehaven i Målbolaget och Bolaget. Styrelsen har även inhämtat värderingsutlåtanden (s.k. fairness opinions) från Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Deloitte AB (tillsammans Värderingsföretagen ) avseende skäligheten av värdet från finansiell utgångspunkt, för aktieägarna i Bolaget. Värderingsföretagens uppfattning är att villkoren för förvärvet av Målbolaget är skäliga ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Bolaget vid datumet för avgivandet av värderingsutlåtandena. Värdet till vilket Apportegendomen skall tas upp i Bolagets balansräkning 7

9 kan dock komma att förändras beroende på förhållandena vid den s.k. transaktionstidpunkten om så följer av tillämpliga redovisningsregler eller grunderna för dessa. Målbolagets innehav av A- aktier i Bolaget har i enlighet med 4 kap. 14 andra stycket årsredovisningslagen (1995:1554) inte åsatts något värde vid styrelsens fastställande av Apportegendomens värde. Vidare har Målbolagets kassa, för vilken kontant betalning kommer att erläggas, ej inkluderats i Apportegendomens åsatta värde. The Assets are estimated to be recorded at SEK 1,309,086,410 in the Company s balance sheet, a value which, in the opinion of the board of directors, does not exceed the real value of the assets. In its valuation of the Assets, the board of directors has considered the market value on Target s and the Company s assets during the period before the establishment of the conditions for the Acquisition. In addition hereto, the board of directors also considered the positive effects which are likely to arise as a consequence of the consolidation of Target s and the Company s holdings. The board of directors has also obtained fairness opinions from Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) and Deloitte AB (together the Valuation Companies) with respect to the fairness of the valuations from a financial perspective in relation to shareholders of the Company. In the Valuation Companies opinion, the conditions for the acquisition of Target are reasonable from a financial perspective for the shareholders of the Company as per the date of the issue of the fairness opinions. However, the value at which the Assets will be entered into the books of the Company may change because of the circumstances at the so called transaction day, if such a change results from applicable accounting rules or the foundations of said rules. Targets holding of Class A shares in the Company has in accordance with Chapter 4, Section 4 second paragraph of the Annual Reports Act (1995:1554) not been deemed to have any value when the board of directors established the value of the Assets. Furthermore, Target s cash, for which a cash payment will be made, is not included in the value of the Assets. Enligt punkt 4.1 i NASDAQ OMX Stockholms regelverk för emittenter utgör Förvärvet en närståendetransaktion, varför styrelsen för Kinnevik inhämtat värderingsutlåtanden (s.k. fairness opinions) från Värderingsföretagen, bilaga 1, avseende skäligheten av värdet, från finansiell utgångspunkt, för aktieägarna i Bolaget. Värderingsföretagen har utvärderat transaktionen genom en beräkning av rimligt marknadsvärde på Målbolaget samt en analys av den inbördes storleken av Målbolaget och Bolaget baserat på marknadsvärdet av Målbolagets och Bolagets tillgångar under perioden före fastställandet av villkoren för Förvärvet samt på ett antal historiska och bedömda framtida finansiella nyckeltal för de båda bolagen. Därutöver har Värderingsföretagen beaktat de positiva effekter som förväntas uppstå genom en sammanslagning av innehaven i Målbolaget och Bolaget. Som underlag för denna analys har Värderingsföretagen bland annat tagit del av Målbolagets och Bolagets årsredovisningar för de senaste räkenskapsåren, de senaste delårsrapporterna samt annan intern operativ och finansiell information. Värderingsföretagens uppfattning är att villkoren för förvärvet av Målbolaget är skäliga ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Bolaget vid datumet för avgivandet av värderingsutlåtandena. Pursuant to item 4.1 in NASDAQ OMX Stockholm s Rule Book for Issuers, the Acquisition constitutes a transaction with a closely related party. Hence the board of directors of Kinnevik has obtained fairness opinions from the Valuation Companies, appendix 1, with respect to the fairness of the valuations from a financial perspective in relation to shareholders of the Company. The Valuation Companies have evaluated the transaction by calculating the reasonable market value of Target as well as making an analysis of the mutual size of Target and the Company based on the market value on Target s and the Company s assets during the period before the establishment of the conditions for the Acquisition and a number of historical and calculated future financial key ratios for the two companies. Moreover, the Valuation Companies have considered the positive effects that are expected to arise as a result of combining the holdings of Target and the Company. As a basis for this analysis, the Valuation Companies have inter alia considered Target s and the Company s annual reports for the past financial years, the most recent interim reports and other internal operative and financial information. In the Valuation Companies opinion, the conditions for the acquisition of Target are reasonable from a financial perspective for the shareholders of the Company as per the date of the issue of the fairness opinions. 8

10 Styrelsen har också tagit del av Målbolagets aktiebok samt ägarförhållanden i övrigt för att säkerställa ägandet av Målbolagets aktier. The board of directors has also reviewed the share register of Target and the ownership relations in general in order to verify the ownership of the shares in Target. Målbolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2007 och 2008 och uppgift om Målbolagets resultat för tiden efter den 31 december 2008, enligt 2 kap. 9 andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) hålls tillgängliga hos Bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm. Target s annual reports for the financial years 2007 and 2008 and information about Target s financial results for the period after 31 December 2008, pursuant to Chapter 2, Section 9 second paragraph of the Companies Act (2005:551) will be made available at the Company s premises at Skeppsbron 18 in Stockholm. 27 april/april 2009 INVESTMENT AB KINNEVIK (PUBL) Styrelsen / The board of directors 9

11 Värderingsutlåtanden bilaga 1 appendix 1 10

12 SEB Enskilda fairness opinion Till styrelsen för Investment AB Kinnevik Styrelsen för Investment AB Kinnevik (publ) ( Kinnevik ) har uppdragit åt SEB Enskilda, Skandinaviska Enskilda Banken AB ( SEB Enskilda ) att vara finansiell rådgivare till Kinnevik i det föreslagna förvärvet av Emesco AB ( Emesco ) ( Transaktionen ) samt att avge ett utlåtande om skäligheten ur finansiell synvinkel för Kinneviks aktieägare av Transaktionen. Enligt Transaktionen skall Kinnevik förvärva samtliga utestående aktier i Emesco genom en betalning bestående av I existerande A-aktier i Kinnevik, II nyemitterade B-aktier i Kinnevik, III. Kontant betalning som motsvarar storleken på Emescos nettokassa vid slutförandet av Transaktionen, IV. Kontant betalning motsvarande eventuell återbetalning av kupongskatt från storhertigdömet Luxemburg, motsvarande ett belopp om högst kronor, avseende vinstutdelning som utbetalades av Transcom WorldWide S.A. under 2008 för verksamhetsåret 2007, och V. Kontant betalning till ett belopp motsvarande 8 procent av det belopp som utgörs av Emescos eventuella förlustavdrag till och med verksamhetsåret 2008 överstigande kronor, där sådan betalning dock skall uppgå till högst kronor. Betalningen i form av A-aktier i Kinnevik motsvarar Emescos nuvarande innehav av A-aktier i Kinnevik. För att bedöma om Transaktionen är skälig ur finansiell synvinkel för Kinneviks aktieägare har SEB Enskilda tagit del av och beaktat: I. villkoren för förvärvet, II. sådan offentliggjord finansiell och annan information som SEB Enskilda bedömt relevant avseende Kinnevik, Emesco och deras innehav, III. viss icke publik finansiell information för Kinnevik respektive Emesco, IV. statistik från NASDAQ OMX Stockholm avseende kurser och omsättningen för aktier i Kinnevik, och för aktier i bolag som Kinnevik och Emesco har innehav i, V. viss icke publik finansiell information, affärsplaner och prognoser avseende Kinneviks helägda dotterbolag Korsnäs AB ( Korsnäs ), VI. en diskonterad kassaflödesvärdering av Korsnäs, VII. diskussioner med ledningen för Kinnevik om bolagets finansiella ställning, förväntade framtida resultatutveckling samt verksamhetsrelaterade och strategiska frågor, VIII. due diligence-rapporter avseende legala och skattemässiga förhållanden i Emesco, samt IX. sådan annan allmänt tillgänglig information samt genomfört sådana analyser, värderingar och utredningar som SEB Enskilda bedömt vara relevanta för detta utlåtande. SEB Enskilda har, utan att göra en oberoende verifiering härav, förlitat sig på att all den finansiella och övriga information som legat till grund för utlåtandet i allt väsentligt är korrekt samt att ingen information av väsentlig betydelse för SEB Enskildas bedömning utelämnats. SEB Enskilda har inte genomfört någon egen undersökning för att kontrollera riktigheten av den information som erhållits. Vad gäller finansiella och operativa prognoser, vilka har gjorts tillgängliga av ledningarna 11

13 för Kinnevik och Korsnäs, har SEB Enskilda antagit att dessa utarbetats på en försvarlig och riktig grund. SEB Enskilda har inte besökt några av Kinneviks operativa enheter eller några av de enheter i något av bolagen där Kinnevik eller Emesco har väsentliga innehav. SEB Enskildas utlåtande är baserat på nu rådande marknadsmässiga, finansiella och andra förhållanden och sådan information som tillhandahållits per denna dag. Förändringar i angivna förutsättningar kan medföra omprövning av detta utlåtande. SEB Enskilda är en investmentbank med verksamhet inom värdepappershandel och -mäkleri, aktieanalys samt corporate finance. Inom ramen för den normala verksamheten inom värdepappershandel och -mäkleri kan SEB Enskilda, eller något till SEB Enskilda närstående bolag, från tid till annan inneha långa eller korta positioner i och kan för egen eller kunders räkning deltaga i handel med aktier och andra värdepapper emitterade av Kinnevik. SEB Enskilda erhåller en fast ersättning från Kinnevik för de tillhandahållna tjänsterna. Detta utlåtande har tillhandahållits styrelsen för Kinnevik inför dess bedömning av Transaktionen och som informationsunderlag till aktieägarna i Kinnevik inför stämman i Kinnevik som skall besluta om Transaktionen. Utlåtandet får endast användas i sin helhet av Kinneviks styrelse i sin kommunikation med bolagets aktieägare. Det får ej sammanfattas, citeras eller på annat sätt refereras till utan SEB Enskildas skriftliga medgivande. Utlåtandet är inte en rekommendation till Kinneviks aktieägare om de på stämman skall rösta för godkännande av Transaktionen eller ej. Svensk lag skall gälla för detta utlåtande. Mot bakgrund av ovanstående och sådana övriga omständigheter som SEB Enskilda anser vara relevanta är det SEB Enskildas uppfattning att Transaktionen per dagens datum ur finansiell synvinkel är skälig för Kinneviks aktieägare. Stockholm den 22 april 2009 SEB Enskilda, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) 12

14 Deloitte fairness opinion Styrelsen Investment AB Kinnevik Box april Stockholm Styrelsen för Investment AB Kinnevik (publ) ( Kinnevik ) avser att kalla till bolagsstämma som skall besluta om huruvida Kinnevik skall förvärva Emesco AB ( Emesco ). Emesco äger förutom aktier i Kinnevik även aktier i de noterade bolagen Tele2 AB, Modern Times Group MTG AB, Metro International SA och Transcom WorldWide SA. Köpeskillingen skall enligt styrelsens för Kinnevik förslag erläggas enligt följande: a) Kinnevik betalar med stycken egna innehavda A-aktier, vilka Kinnevik erhållit i form av en utdelning från Emesco omedelbart före Kinneviks betalning. Detta antal motsvarar i sin helhet Emescos innehav av A-aktier i Kinnevik omedelbart före transaktionens genomförande; b) Kinnevik emitterar stycken B-aktier, vilka totalt skall motsvara värdet av Emescos innehav av aktier i andra bolag än Kinnevik; c) Kinnevik betalar därutöver krona för krona för den nettokassa som finns i Emesco per dagen för slutförande av transaktionen; d) Kinnevik erlägger en kontant betalning motsvarande eventuell återbetalning av kupongskatt från storhertigdömet Luxemburg, motsvarande ett belopp om högst kronor, avseende vinstutdelning som utbetalades av Transcom WorldWide S.A. under 2008 för verksamhetsåret 2007; samt e) Kinnevik erlägger en kontant betalning till ett belopp motsvarande 8 procent av det belopp som utgörs av Emescos eventuella förlustavdrag till och med verksamhetsåret 2008 överstigande kronor, där sådan betalning dock skall uppgå till högst kronor Emesco ägs av Sapere Aude Trust reg., Hugo Stenbecks Stiftelse, samt Jan Stenbecks dödsbo. Sapere Aude Trust reg. har ett bestämmande inflytande över Emesco, som är ägare till aktier motsvarande mer än 10 % av rösterna för samtliga aktier i Kinnevik. Mot bakgrund av Kinneviks noteringsavtal med Nasdaq OMX Stockholm AB (regler om närståendetransaktioner) har styrelsen för Kinnevik uppdragit åt Deloitte AB, Financial Advisory, att i egenskap av oberoende expert avge ett utlåtande angående skäligheten i den föreslagna köpeskillingen för Kinneviks aktieägare utifrån ett finansiellt perspektiv. Vi har för denna analys: a) Tagit del av historisk offentlig och intern finansiell information avseende Kinnevik; b) Tagit del av utkast till villkoren för förvärvet; c) Bedömt budgetar, prognoser samt affärsplan och annan intern framtidsinriktad information rörande Kinneviks dotterbolag Korsnäs AB; d) Haft diskussioner med företrädare för Kinnevik; samt e) Genomfört andra finansiella analyser och undersökningar som vi bedömt vara lämpliga. 13

15 Erhållna uppgifter har förutsatts vara korrekta och fullständiga och någon oberoende kontroll eller verifiering har inte genomförts. Deloitte AB tar inte något ansvar för eventuella felaktigheter eller brister i den erhållna informationen. Om det till oss tillhandahållna informationsmaterialet visar sig vara felaktigt eller ofullständigt kan detta innebära att vår slutsats är felaktig. Vår bedömning är baserad på de makroekonomiska, marknadsmässiga och andra förutsättningar, samt övrig information som gjorts tillgänglig till oss, per dags dato. Vi tar inget ansvar för händelser efter denna tidpunkt. I vårt uppdrag har ej ingått att lämna något utlåtande om lämpligheten i att genomföra transaktionen. Vårt uppdrag har erhållits från Kinneviks styrelse och detta utlåtande är endast riktat till bolagsstämman i Kinnevik och får endast offentliggöras inför den bolagsstämma i Kinnevik som skall besluta om transaktionen. Vårt arvode för detta uppdrag är ej beroende av att transaktionen genomförs. Svensk lag skall tillämpas på detta utlåtande. Baserat på ovanstående analyser, antaganden och förbehåll anser vi, per dags dato, att den av styrelsen för Kinnevik föreslagna köpeskillingen är skälig ur ett finansiellt perspektiv för Kinneviks aktieägare. Deloitte AB Ulf Nolén Partner Mats Lindqvist Partner 14

16 Revisorernas yttrande enligt 13 kap. 8 aktiebolagslagen (2005:551) I egenskap av revisorer i Investment AB Kinnevik (publ), org. nr ( Bolaget ) avger vi härmed vårt yttrande enligt 13 kap 8 aktiebolagslagen (2005:552) ( ABL ). Detta yttrande har endast till syfte att fullgöra de krav som uppställs i 13 kap 8 ABL och får inte användas för något annat ändamål. In our capacity as auditors of Investment AB Kinnevik (publ), co.reg.no (the Company ) we hereby render our statement according to Chapter 13, Section 8 of the Swedish Companies Act (2005:551) ( ABL ). The sole purpose of this statement is to comply with the provisions of Chapter 13, Section 8 of ABL and it must not be used for any other purpose whatsoever. Styrelsen för Bolaget har den 27 april 2009 avgivit en redogörelse enligt 13 kap. 7 ABL, med anledning av styrelsens förslag till bolagsstämman att öka Bolagets aktiekapital med högst ,00 kronor genom nyemission av högst B-aktier. The board of directors of the Company has presented a report dated 27 April 2009 in accordance with Chapter 13, Section 7 of ABL with regard to the board of directors proposal to the general meeting of shareholders to increase the Company s share capital by no more than SEK 1,667, by way of an issue of no more than 16,676,260new Class B shares. Som framgår av styrelsens redogörelse skall betalning för de nya aktierna erläggas genom tillskjutande av apportegendom bestående av samtliga aktier (motsvarande 100 procent av aktiekapitalet) i Emesco AB, org. nr ( Apportegendomen ). Enligt styrelsen beräknas Apportegendomen upptas till ett värde om kronor i Bolagets balansräkning. Värdet till vilket Apportegendomen skall tas upp i Bolagets balansräkning kan dock komma att förändras beroende på förhållandena vid den s.k. transaktionstidpunkten om så följer av tillämpliga redovisningsregler eller grunderna för dessa. According to the board of directors proposal, payment for subscribed shares shall be made by way of contribution in kind of all 1,635 shares (corresponding to 100 percent of the issued share capital) in Emesco AB, co.reg.no (the Assets ). The Assets are, according to the board of directors, estimated to be recorded at SEK 1,309,086,410 in the Company s balance sheet. The value at which the Assets will be entered into the books of the Company may though change because of the circumstances at the so called transaction day, if such a change results from applicable accounting rules or the foundations of said rules. Som framgår av styrelsens redogörelse har styrelsen vid värderingen av Apportegendomen beaktat marknadsvärdet på Målbolagets och Bolagets tillgångar under perioden före fastställandet av villkoren för transaktionen. Därutöver har styrelsen beaktat de positiva effekter som förväntas uppstå genom en sammanslagning av innehaven i Målbolaget och Bolaget. Som vidare framgår av styrelsens redogörelse har styrelsen även inhämtat värderingsutlåtanden (s.k. fairness opinions) från Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Deloitte AB (tillsammans Värderingsföretagen ), avseende skäligheten av värdet, från finansiell utgångspunkt, för aktieägarna i Bolaget. Värderingsföretagens uppfattning är att villkoren för förvärvet av Målbolaget är skäliga ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Bolaget vid datumet för avgivandet av värderingsutlåtandena. As set out in the board of directors report, the board of directors has in its valuation of the Assets considered the market value on Target s and the Company s assets during the period before the establishment of the conditions for the transaction. In addition hereto, the board of directors also considered the positive effects which are likely to arise as a consequence of the consolidation of Target s and the Company s holdings. As is further set out in the board of directors report, the board of directors has also obtained fairness opinions from 15

17 Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) and Deloitte AB (together the Valuation Companies ) with respect to the fairness of the valuations from a financial perspective in relation to shareholders of the Company. In the Valuation Companies opinion, the conditions for the acquisition of Target are reasonable from a financial perspective for the shareholders of the Company as per the date of the issue of the fairness opinions. Enligt svensk rätt är beskrivningen och värderingen av Apportegendomen ett ansvar för styrelsen. Det framkomna värdet grundas på information och antaganden från Bolagets styrelse. Ansvaret för användbarheten, fullständigheten och relevansen av denna information och dessa antaganden är styrelsens. Vi har bedömt det av styrelsen presenterade underlaget för att kunna verifiera beskrivningen av Apportegendomen samt ändamålsenligheten och tillämpningen av den metod som ligger till grund för värderingen. Härvid har det inte framkommit något som gjort att vi funnit anledning att ifrågasätta det värde som åsatts Apportegendomen. Mot bakgrund av detta anser vi att (i) Apportegendomen är av den arten att den är eller kan antas bli till nytta för Bolagets verksamhet och (ii) Apportegendomen inte, i styrelsens redogörelse, har åsatts ett högre värde än det verkliga värdet för Bolaget. Pursuant to Swedish law, the description and valuation of the Assets is the responsibility of the board of directors. The ensuing value is based on information and assumptions of the board of directors of the Company. The usefulness, completeness and relevance of such information and assumptions are the responsibility of the board of directors. We have reviewed the supporting documentation from the board of directors to enable us to verify the description of the Assets and the usefulness of the valuation method used. Our review does not give cause for questioning the value of the Assets. Based on our review, it is our opinion that (i) the Assets are, or are expected to be, for the benefit of the Company s operations and (ii) the Assets have not, in the report of the board of directors, been given a higher value than the real value to the Company. Stockholm 27 april/april 2009 ERNST & YOUNG AB Erik Åström Auktoriserad revisor Authorised public accountant 16