Protokoll fört vid årsstämma i Nickel Mountain Group AB (publ), org.nr , avhållen i Stockholm den 4 juni Närvarande: Se bilaga A

Transkript

1 Närvarande: Se bilaga A Protokoll fört vid årsstämma i Nickel Mountain Group AB (publ), org.nr , avhållen i Stockholm den 4 juni 2014 Därjämte var Thomas Häggkvist, VD för dotterbolaget African Diamond AB, advokaterna Sven Rasmusson, Ulrika Magnusson och Urban Båvestam samt bolagets revisor Johan Kaijser närvarande. 1. Stämmans öppnande Stämman öppnades på styrelsens uppdrag av advokat Sven Rasmusson. 2. Val av ordförande på stämman Stämman beslöt att till ordförande vid stämman utse Sven Rasmusson. Det noterades att advokaten Ulrika Magnusson skulle föra dagens protokoll. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd Stämman beslöt att bifogade förteckning (bilaga 1) över närvarande till stämman anmälda och i bolagsstämmoaktieboken införda aktieägare sedan i förteckningen upptagna, icke närvarande aktieägare strukits skulle utgöra röstlängd på stämman. Det antecknades att st av bolagets totalt utgivna st aktier var företrädda vid stämman, vilket motsvarar cirka 58,5 % av samtliga utgivna aktier. Vidare antecknades att aktieboken från Euroclear Sweden fanns tillgänglig på stämman. I samband härmed informerade Per Lundin, aktieägare i bolaget och närvarande på dagens stämma såsom bisittare till aktieägaren Thomas Häggkvist, att registreringen i bolagsstämmoaktieboken i Euroclear systemet inte fungerat tillfredsställande, då det återigen inträffat att aktieägare trots begäran om direktregistrering inför bolagsstämman inte har funnits upptagen i bolagsstämmoaktieboken. Per Lundin uppmanade bolaget att kontakta Euroclear Sweden och efterhöra om eventuella åtgärder för att förbättra detta framledes. 4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning Stämman beslöt att godkänna den av styrelsen föreslagna dagordningen.

2 2 ( 8) 5. Val av justerare Stämman beslöt att protokollet justeras av förutom av ordförande av Thomas Häggkvist. 6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad Ulrika Magnusson redogjorde för gällande regler om kallelse till årsstämma i bolaget. Det noterades att kallelsen till stämman lagts ut på bolagets hemsida måndagen den 5 maj Onsdagen den 7 maj 2014 lades kallelsen ut i Post och Inrikes Tidningar och samma dag annonserade bolaget i Dagens Industri att kallelse skett, d.v.s. exakt fyra veckor före årsstämman. Stämman fann sig vara i behörig ordning sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse Bolagets verkställande direktör Torbjörn Ranta tillsammans med geologen Johan Sjöberg höll ett anförande som bl.a. innefattade information om det gångna verksamhetsåret och om det s.k. Rönnbäcken projektet. I anslutning härtill bereddes aktieägarna möjlighet att ställa frågor som besvarades av VD och geologen. Bolagets revisor Johan Kaijser redogjorde för revisionsarbetet samt föredrog valda delar av revisionsberättelsen. I anslutning därtill framlades årsredovisningen, revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för verksamhetsåret 2013, som hållits tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida samt utsänts till de av bolagets aktieägare som framställt begäran härom. I anslutning härtill bereddes aktieägarna möjlighet att ställa frågor. Vidare informerade advokaten Urban Båvestam om den stämningsansökan som den 3 juni 2014 ingivits till Stockholms tingsrätt med skadeståndskrav på vissa tidigare styrelseledamöter i bolaget. I anslutning härtill bereddes aktieägarna möjlighet att ställa frågor. 8. Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkning Stämman beslöt att fastställa de i årsredovisningen för år 2013 intagna resultat- och balansräkningarna för moderbolaget och koncernen. 9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat Stämman beslöt att disponera till årsstämmans förfogande stående vinstmedel kronor i enlighet med styrelsens förslag innebärande: att till aktieägarna utdelas samtliga st aktier i det helägda dotterbolaget African Diamond AB till ett värde av 0,025 kr/aktie eller totalt ,50 kronor med 4 juni 2014 som avstämningsdag, varvid en (1) aktie i Nickel Mountain Group AB medför rätt till en (1) aktie i African Diamond AB, och att i ny räkning balanseras ,50 kronor.

3 3 ( 8) Det noterades att stämmans beslut om utdelning av African Diamond aktier enligt ovan bekräftar den extra bolagsstämmans utdelningsbeslut från den 8 maj 2014 med motsvarande innehåll som i sin helhet ersätts av detta beslut. Information om styrelsens utdelningsförslag har kommunicerats via pressmeddelanden samt hålls tillgänglig på bolagets hemsida. Vidare noterades att sista dagen för handel i bolagets aktie inklusive African Diamond aktien var den 30 maj Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör Stämman beslöt att bevilja de fd verkställande direktörerna Thomas Häggkvist och Björn Rohdin, som under olika perioder under 2013 innehaft befattningar som VD, samt följande styrelseledamöter och suppleant ansvarsfrihet för deras förvaltning under det gångna verksamhetsåret 2013: - Stefan Persson, ledamot och ordförande - Svein Breivik, ledamot - Ole Weiss, ledamot - Björn Rohdin, ledamot, och - Erland Dunér Henriksson, suppleant Stämman beslöt att inte bevilja de f.d. styrelseledamöterna Ulrik Jansson och Hans Lindroth ansvarsfrihet för deras förvaltning under verksamhetsåret 2013 fram till och med 29 april 2013 då de avgick på egen begäran. Stämman beslöt att inte bevilja de f.d. styrelseledamöterna, Jukka Kallio, Arto Kuusinen och Terje Engström Lien (tillika f.d. VD) ansvarsfrihet för deras förvaltning under 2013 fram till och med den 2 augusti 2013 då de avgick i samband med årsstämman Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter Ulrika Magnusson redogjorde för valberedningens förslag beträffande antalet styrelseledamöter och suppleanter. I samband därmed noterades att valberedningen inför årsstämman 2014 består utav Stefan Persson, tillika styrelsens ordförande, och Håkan Eriksson, representant för Altro Invest AB, samt Erlend Dunér Henriksson, representant för Aroma Holding AS och norska minoritetsaktieägare. Stämman beslöt i enlighet med valberedningens förslag att styrelsen, för tiden intill dess nästa årsstämma hållits, skall bestå av fyra (4) ordinarie ledamöter och en (1) suppleant. 12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande Ulrika Magnusson redogjorde för valberedningens förslag beträffande val av styrelse och styrelseordförande. Det noterades att information om de ledamöter och suppleanten som föreslås till omval

4 4 ( 8) finns intagen på sidan 61 i årsredovisningen för 2013 samt på bolagets hemsida. Information om de två nya ledamöterna som föreslås nyväljas har hållits tillgänglig på bolagets hemsida samt finns med i stämmomaterialet. I samband därmed presenterade Frank Dinhoff Pedersen sig och aktieägaren gavs möjlighet att ställa frågor. Stämman beslöt därefter i enlighet med valberedningens förslag att för tiden intill dess nästa årsstämma hållits till ordinarie ledamöter omvälja Svein Breivik och Björn Rohdin samt att till nya ledamöter välja Rikard Ehnsiö och Frank Dinhoff Pedersen. Erland Dunér Henrikson omvaldes till styrelsesuppleant. Stämman beslöt i enlighet med valberedningens förslag att till ordförande i bolagets styrelse välja Rikard Ehnsiö. 13. Val av revisor Stämman beslöt vidare i enlighet med valberedningens förslag att till bolagets revisor omvälja den auktoriserade revisorn Johan Kaijser med Samuel Bjälkemo som revisorssuppleant, båda verksamma vid Mazars Set AB i Stockholm. 14. Beslut om arvode och annan ersättning till styrelse Ordföranden upplyste om att föregående års beslutade styrelsearvode uppgick till totalt kronor vilket fördelades med kronor till ordföranden och kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Ordförande redogjorde för valberedningens förslag om oförändrade arvoden för innevarande verksamhetsår för styrelse. Stämman beslöt i enlighet med valberedningens förslag att ett styrelsearvode om totalt kronor skulle utgå och att arvodet skulle fördelas oförändrat med kronor till ordföranden och kronor vardera till varje övrig styrelseledamot. Beloppen inkluderar ersättning för eventuellt utskottsarbeten. 15. Beslut om arvode till revisor Stämman beslöt i enlighet med valberedningens förslag att revisorn skulle ersättas enligt skälig och av bolaget godkänd kostnadsräkning. 16. Beslut om instruktion för valberedning Ulrika Magnusson redogjorde för valberedningens förslag om principer för utseende av valberedning inför nästa års årsstämma. Stämman beslöt i enlighet med valberedningens förslag att en ny valberedning skall ut-

5 5 ( 8) ses inför årsstämman 2015 enligt bilaga Beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare Ordförande redogjorde för styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Stämman beslöt att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för tiden intill slutet av årsstämman 2015 i enlighet med styrelsens förslag enligt bilaga Beslut om emissionsbemyndigande Ordförande redogjorde för styrelsens förslag till emissionsbemyndigande av styrelsen. Stämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att kunna besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och eller konvertibler i enlighet med bilaga Stämmans avslutande Avslutningsvis beslöt stämman att bemyndiga Torbjörn Ranta eller den som han utser att vidta de smärre justeringar i besluten som fattats vid dagens stämma och som kan erfordras i anledning av registreringen av besluten hos Bolagsverket och verkställande av besluten hos Euroclear Sweden/VPS. Det noterades att samtliga beslut vid dagens stämma fattats enhälligt. Ordföranden tackade de närvarande för visat intresse och förklarade stämman avslutad. Vid protokollet: Ulrika Magnusson Justeras: Sven Rasmusson Thomas Häggkvist

6 6 ( 8) PUNKT 16 Bilaga 1 VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM INSTRUKTION FÖR VALBE- REDNING Bolagets valberedning föreslår att bolagsstämman beslutar om instruktion för valberedning enligt följande. Styrelsens ordförande ska få i uppdrag att kontakta de två största registrerade ägarna vid utgången av tredje kvartalet (dvs den 30 september) och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Om sådan aktieägare inte vill utse en ledamot, eller om aktieägaren avser att sälja en betydande del av sina aktier innan valberedningen har hunnit bildats, kommer nästkommande aktieägare i storleksordning att bli tillfrågad. De ledamöter som utsetts enligt denna princip, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, utgör valberedning. Valberedningen ska utse en av ledamöterna till ordförande. Namnen på ledamöterna ska offentliggöras av Bolaget i god tid före årsstämman. Valberedningen ska följa och fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen ska arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman för beslut vad avser ordförande vid stämman, antal styrelseledamöter, arvode och annan ersättning till styrelseledamöter, arvode till revisorer och utnämning av samt instruktioner för en valberedning. Om någon av de aktieägare som har utsett ledamot till valberedningen säljer en betydande del av sina aktier i Bolaget före slutförandet av valberedningens uppdrag bör den ledamot som är utsedd av denne aktieägare avgå, om valberedningen så beslutar, och ersättas av en ny ledamot vilken utses av den aktieägare som vid denna tidpunkt är den största registrerade aktieägaren som inte är representerad i valberedningen. Om någon av ledamöterna i valberedningen upphör att representera den aktieägare som utsett ledamoten innan slutförandet av valberedningens uppdrag bör denna ledamot ersättas av en ny ledamot utsedd av aktieägaren om valberedningen så beslutar. Om de registrerade ägarförhållandena väsentligen ändras innan slutförandet av valberedningens uppdrag bör en ändring göras i sammansättningen av valberedningen, om valberedningen så beslutar, i enlighet med de principer som anges ovan. Mandatperioden för den valberedning som utses på detta sätt ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt. Ingen ersättning ska utgå för arbete av ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska dock täcka rimliga externa kostnader som valberedningen anser nödvändiga för att uppfylla sitt uppdrag. Dessa instruktioner ska gälla tills vidare.

7 7 ( 8) Bilaga 2 PUNKT 17 STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN OCH ANDRA LEDANDE BEFATTNINGS- HAVARE Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare för tiden fram till årsstämman 2015 enligt följande. Allmänt Bolaget ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet för att nå uppställda mål till för Bolaget anpassade kostnader. Utgångspunkten för lön och andra ersättningar till ledande befattningshavare i Bolaget ska vara marknadsmässiga villkor anpassade till Bolagets kostnader. Fast lön Utgångspunkten för ersättning till ledande befattningshavare är att ersättning utgår i form av en marknadsmässig fast lön som ska vara individuellt fastställd utifrån ovan angivna kriterier och respektive befattningshavares särskilda kompetens. Pensionsförmåner De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden samt individuellt anpassade med hänsyn till respektive befattningshavares särskilda kompetens. Vidare ska pensionsförmånerna vara avgiftsbestämda. Icke penningbaserade förmåner De ledande befattningshavarnas icke penningbaserade förmåner (exempelvis mobiltelefon och dator) ska underlätta utförandet av arbetet och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden. Uppsägningslön och avgångsvederlag Uppsägningslön och avgångsvederlag ska inte i något fall sammantaget överstiga 12 månadslöner. Rörlig ersättning Utöver fast lön ska rörliga ersättningar i förekommande fall kunna erbjudas, vilka ersättningar ska relateras till tydligt uppställda målrelaterade prestationer baserat på enkla och transparenta konstruktioner. Den rörliga lönedelen ska vara kopplad till respektive befattningshavares huvudsakliga ansvarsområde och i huvudsak bestå av en eller flera finansiella och/eller operationella parametrar. Den maximala rörliga ersättningen kan uppgå till högst 50 procent av den fasta lön som utbetalas till berörd befattningshavare under den period som den rörliga ersättningen omfattar. I de fall rörlig ersättning till ledande befattningshavare aktualiseras ska de i dessa fall bestämmas (a) utifrån uppfyllelsen av i förväg uppställda mål på koncern- och individnivå avseende förvaltnings- och produktionsresultat och Bolagets ekonomiska ställning samt (b) med beaktande av berörd befattningshavares personliga utveckling. Alla aktierelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman. Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Stockholm i maj 2014 Nickel Mountain Group AB (publ) Styrelsen

8 8 ( 8) PUNKT 18 Bilaga 3 STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM EMISSIONSBEMYNDIGANDE Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler enligt följande. a) Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. b) Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier, vid utnyttjande av teckningsoptioner och/eller vid konvertering av konvertibler (vilket inte förhindrar att teckningsoptioner och konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier), vilket motsvarar cirka 21,4 procent av antalet utestående aktier och röster eller, beräknat på antalet utestående aktier och röster efter den nyemission som styrelsen har föreslagit extra bolagsstämma den 8 maj 2014 att besluta om och förutsatt full teckning, cirka 20 procent av antalet utestående aktier och röster. c) Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får bara ske till ett pris som lägst ansluter till aktiens marknadsvärde med avdrag för sådan marknadsmässig rabatt som styrelsen bedömer fordras för att emissionen ska kunna genomföras. Vid emission med iakttagande av aktieägarnas företrädesrätt beslutar styrelsen om prissättning. d) Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning genom kvittning eller betalning med apportegendom och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 andra stycket 2-3 och 5 aktiebolagslagen. Syftet med styrelsens förslag, liksom skälen för att medge emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att Bolaget behöver ha beredskap för att skyndsamt kunna förbättra sin finansiella ställning och stärka aktieägarvärdet. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan krävas i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket. För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. Stockholm i maj 2014 Nickel Mountain Group AB (publ) Styrelsen