Prospekt avseende upptagande till handel av nyemitterade aktier i Opcon AB (publ)

Transkript

1 Prospekt avseende upptagande till handel av nyemitterade aktier i Opcon AB (publ) december 2009

2 Innehållsförteckning Sammanfattning... 2 Riskfaktorer... 6 Bakgrund och motiv... 9 Marknadsöversikt Verksamhetsbeskrivning Finansiell information i sammandrag Kommentarer till den finansiella utvecklingen Proformaredovisning Revisorsrapport avseende proformaredovisning Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Bolagsstyrning Atiekapital, aktier och ägarförhållanden Bolagsordning Legala frågor och kompletterande information Skattefrågor i Sverige Delårsrapport 1 januari - 30 september Adresser Viktig information Detta prospekt ("Prospektet") har upprättats av Opcon med anledning av att nya aktier av serie B i Opcon tas upp till handel på Nasdaq OMX Stockholm, small cap listan. Med "Opcon" eller "Bolaget" avses i detta prospekt Opcon AB (publ), org. nr , eller beroende på sammanhang den koncern i vilken Opcon AB (publ) är moderbolag (även benämnd enbart Koncernen ). Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980 ) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Prospektet finns tillgängligt på Bolagets huvudkontor och hemsida ( Banque Invik S.A. ( Banque Invik ) har i egenskap av finansiell rådgivare biträtt Bolagets styrelse vid utformning upprättande av Prospektet. Innehållet i Prospektet baseras på information som tillhandahållits av Bolaget. Styrelsen i Bolaget är ansvarig för Prospektet. Information om Styrelsen återfinns i avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer. Bolaget har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studier, varför varken Bolagets styrelse eller Banque Invik påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i Prospektet intagen information, och sådan information bör läsas med detta i åtanke. Information som ingår i Prospektet har återgivits korrekt, och såvitt Opcon kan känna till och försäkra genom jämförelser med annan information som offentliggjorts av tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Styrelsen känner till, väsentliga intressen i Bolaget. De siffror som redovisas i detta Prospekt har i vissa fall avrundats, varför tabeller och grafer inte alltid summerar. Detta Prospekt kan innehålla framåtriktad information. Sådan information är ingen garanti för framtida förhållanden och är föremål för ofrånkomliga risker och osäkerhetsfaktorer. Denna framåtriktade information speglar Opcons företagslednings nuvarande förväntningar baserat på för dem idag tillgänglig information och bygger på ett antal antaganden som är föremål för risker och osäkerhetsmoment som kan vara utanför företagsledningens kontroll. Faktiska resultat kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen. All framåtriktad information baseras uteslutande på de förhållanden som råder vid tidpunkten då den lämnas och Opcon och dess styrelse har ingen skyldighet (och frånsäger sig uttryckligen sådan skyldighet) att uppdatera eller ändra sådan framåtriktad information, vare sig som en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat. All framåtriktad information som kan tillskrivas Opcon eller personer som agerar å dess vägnar är föremål för de förbehåll som finns i eller som hänvisas till i detta avsnitt. Förutom vad som framgår av revisorns rapporter på sidorna 29, 57 och 105 eller annars uttryckligen anges har ingen information i detta Prospekt reviderats eller granskats av Bolagets revisorer. Bolagets reviderade koncernredovisningar för räkenskapsåren införlivas genom hänvisning och utgör en del av detta Prospekt. Svensk lag skall tillämpas på innehållet i detta Prospekt. Tvist rörande innehållet i Prospektet eller därmed relaterade frågor skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Ekonomisk information om Opcon lämnas på svenska och engelska. Rapporterna kan enklast hämtas på koncernens hemsida, eller genom beställning via fax, , eller e-post, info@opcon.se. Distribution sker därefter med e- post. Årsredovisning kan också beställas från Opcon AB, Box 30, Åmål. Kommande informationstillfällen: Bokslutskommuniké 2

3 Sammanfattning Denna sammanfattning gör inte anspråk på att vara fullständig utan skall ses som en introduktion till, och ett sammandrag av Prospektet. Varje beslut att investera i Bolagets aktier skall därför baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen bara om sammanfattningen är vilseledande, felaktig i förhållande till eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet. En investerare som väcker talan vid domstol med anledningen av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för en översättning av Prospektet. Bakgrund Opcon har under oktober 2009 genomfört en riktad nyemission om aktier samt under juni 2009 ett förvärv av Saxlund Holding AB (Saxlund) genom apportemission om aktier. Sammantaget har dessa transaktioner medfört att nya aktier tas upp för handel, vilket i sin tur innebär att prospektkrav föreligger. Det totala antalet utestående aktier i Opcon uppgår till Mot bakgrund av den kraftigt växande orderboken med allt större projekt och därmed större krav på rörelsekapital gjorde styrelsen bedömningen att Bolaget behövde öka sin kapitalbas. Bakgrunden är det växande intresset för Opcons teknik för att utnyttja spillvärme för antingen elproduktion med Opcon Powerbox eller för energieffektivisering inom bioenergi. Syftet är att kunna bibehålla och öka den höga tillväxten inom främst affärsområdet Renewable Energy, samtidigt som industrialiserings- och internationaliseringsfasen påskyndas för Opcon Powerbox-tekniken för att kunna möta en ökande global efterfrågan. Opcon har under byggt upp en tillverknings- och distributionsstruktur som anpassats för en omsättning på MSEK. Den genomförda emissionen kommer att förbättra förutsättningarna för att korta tidsperioden innan detta mål nås. Det tillförda kapitalet kan också bidra till att finansiera Opcons förvärvsstrategi. Opcon har under de senaste åren genomfört flera förvärv och ser möjligheter till fortsatta förvärv under rådande marknadsförutsättningar. Opcon i korthet Opcon är en energi- och miljöteknikkoncern som utvecklar, producerar och marknadsför system och produkter för miljövänlig, effektiv och resurssnål energianvändning. Opcons vision är att vara en aktiv del i byggandet av samhället bortom oljeberoendet. Kunderna finns främst inom process-, kraft-, verkstads- och fordonsindustri. Opcon har verksamhet i Sverige, Kina, Tyskland, Storbritannien och Danmark. Antalet anställda är cirka 375. Aktien är noterad på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap-listan. Koncernen är uppdelad i följande tre affärsområden: Renewable Energy, Engine Efficiency och Mobility Products. Renewable Energy arbetar med framställning av el ur spillvärme, bioenergi, hanteringssystem för naturgas, industriell kyla, återvinning av värme, torkning av biomassa, rening av rökgaser, hanteringssystem för biobränslen mm, luftsystem för bränsleceller samt mätning och övervakning av processer. Affärsområdet omfattar dotterbolagen Svenska Rotor Maskiner (SRM), Opcon Energy Systems (OES), Svensk Rökgasenergi (SRE), Saxlund, Värmlands Montage Teknik samt varumärkena Opcon Autorotor och Mitec Instrument, REF Technology har nyligen fusionerats med Svenska Rotor Maskiner. En fusion pågår även av bolagen som främst är verksamma inom bioenergi där bl.a. Svensk Rökgasenergi och Värmlands Montagteknik fusioneras in i Saxlund Holding AB.Engine Efficiency arbetar i huvudsak med tändsystem för förbränningsmotorer inklusive etanol-, naturgas- och biogasmotorer. Affärsområdet omfattar dotterbolagen SEM, Opcon Technology Suzhou samt Laminova Production. Mobility Products arbetar med teknik för positionering, förflyttning och reglering, för elfordon, rullstolar och sjukhussängar. Affärsområdet omfattar dotterbolaget REAC och Balle A/S. För en utförlig verksamhetsbeskrivning, se avsnitten "Verksamhetsbeskrivning och Marknadsöversikt". 3

4 Riskfaktorer Opcons verksamhet är förenad med risker relaterade men inte begränsade till konjunkturberoende, teknikutveckling, kundberoende, råvarupriser, konkurrenter och prisbild, leverantörsberoende, beroende av nyckelpersoner, myndighetsföreskrifter och miljökrav, forskning och utveckling, produktansvar och skadeståndskrav, skydd av immateriella rättigheter, framtida kapitalbehov, förvärv och finansiering av förvärv, finansierings- och likviditets risk, ränterisker, valutarisker, kredit- och motpartsrisk och aktierelaterade risker. Ovan nämnda risker utgör ett urval av riskfaktorer som har betydelse för Opcons verksamhet, finansiella ställning och resultat eller en investering i Opcon-aktien. För mer utförlig beskrivning, se avsnittet "Riskfaktorer". Styrelse, företagsledning och revisorer Opcons styrelse inklusive arbetstagarrepresentanter består av: Mats Gabrielsson (ordförande), Ulf Ahlén, Bengt E Johnson, Karin Hansen (Arbetstagarrepresentant för Unionen), Rolf Hasselström, Kenneth Eriksson, Nina Linander och Bengt Magnusson (arbetstagarrepresentant för Metall). Ledande befattningshavare i Bolaget är: Rolf Hasselström (Koncernchef och VD), Göran Falkenström, Niklas Johansson, Anders Wendelius, Per Hedebäck, Tom Gustavsson och Tord Larsson-Steen. Bolagets revisionsbolag är Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som utnämndes till Bolagets revisorer på årsstämma Bolaget har inga revisorssuppleanter. Magnus Brändström är huvudansvarig revisor och medlem i FAR-SRS. Finansiell utveckling i sammandrag Nedan presenteras Opcons finansiella utveckling i sammandrag för perioden 1 januari september Räkenskaperna har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS). I enlighet med IFRS redovisas Lysholm och Boxpower som verksamhet för avyttring. För ytterligare information hänvisas till avsnittet "Finansiell information i sammandrag" och "Kommentarer till den finansiella utvecklingen" som återfinns på annan plats i detta prospekt. Lysholm har avyttrats per den 29 oktober RESULTATRÄKNINGAR (TSEK) Jan-Sept 2009 Jan-Sept 2008 Helår 2008 Helår 2007 Helår 2006 Helår 2005 Nettoomsättning Rörelseresultat för kvarvarande verksamheter Finansiella poster Resultat efter finansiella poster Skatt Resultat för kvarvarande verksamheter Resultat från verksamhet för avyttring Årets resultat BALANSRÄKNINGAR (TSEK) Materiella anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar Summa omsättningstillgångar Tillgångar, verksamhet för avyttring Summa tillgångar Eget kapital Minoritetsintresse Räntebärande skulder Uppskjuten skatt Kortfristiga icke räntebärande skulder Skulder, verksamhet för avyttring Summa eget kapital och skulder

5 NYCKELTAL M.M Jan-Sept 2009* Jan-Sept 2008* Helår 2008* Helår 2007* Helår 2006* Helår 2005* Resultat per aktie för kvarvarande verksamhet, SEK 0,34-0,01 0,27 0,68 3,66-1,11 Eget kapital per aktie, SEK 16,53 14,59 14,27 14,95 9,65 6,46 Antal aktier vid utgången av perioden (Tusental) Finansiell nettoskuld Avkastning på eget kapital, % - - 1,8 5,5 44,3-15,2 Rörelsemarginal, % 5,0 2,7 4,6 5,3 14,9-2,0 Vinstmarginal, % 3,7 0,2 1,9 4,0 13,8-3,6 Soliditet, % 46,5 46,0 50,1 52,1 51,0 34,2 Skuldsättningsgrad, % 46,8 66,1 40,5 43,9 52,6 102,1 Kassaflöde från den löpande verksamheten, TSEK* Genomsnittligt antal anställda Omsättning per anställd, TSEK Rörelseresultat per anställd, TSEK * Exklusive verksamhet för avyttring avseende resultatrelaterade uppgifter förutom år 2005 som ej justerats för verksamhet för avyttring. Aktiekapital, aktien och aktieägare Aktiekapitalet i Opcon uppgår efter den riktade nyemissionen till SEK fördelat på aktier. Opcon aktien är sedan 1998 noterad på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap-listan. Per den 30 september 2009, dvs. före genomförd nyemission, var Opcons största aktieägare B.O intressenter (Mats Gabrielsson), Calamus AB (Rolf Hasselström) och Catellas fond Institutionell Relativ som innehade 21,0 procent, 7,2 procent respektive 4,6 procent av kapitalet och rösterna. Nyemissionen uppgick till aktier och riktades till en utvald grupp institutionella och andra större investerare. Transaktioner med närstående Köp av varor och tjänster Essarem AB, som ägs av Gabrielsson Invest AB som ägs av Mats Gabrielsson som är styrelsens ordförande och större aktieägare, uppbar hyra med TSEK för perioden januari till och med september 2009 avseende hyra för fastighet i Nacka. För helåret 2008 uppgick hyran till TSEK. Under perioden januari till och med september 2009 har ränta och garantiersättning erlagts till Gabrielsson Invest AB och Salamino AB som ägs av Gabrielsson Invest AB uppgående till TSEK. För helåret 2008 uppgick ränta och garantiersättning till TSEK. Tommy Jansson som är ledande befattningshavare i ett av koncernens dotterbolag har uppburit hyra för fastighet i Hagfors på 101 TSEK för perioden januari till och med september För helåret 2008 uppgick hyran till 135 TSEK. Fordringar/Skulder Lennart Granstrand och Per Egeberg har varsin fordran på Bolaget uppgående till TSEK respektive 330 TSEK. Lennart Granstrand och Per Egeberg är ledande befattningshavare i koncernens dotterbolag. Salamino AB, som ägs av Gabrielsson Invest AB, hade per den 30/ en fordran på Bolaget på TSEK. Denna har reglerats per den 28 oktober Salamino AB, har även en skuld till Bolaget på TSEK. Förevisade dokument Opcons bolagsordning och finansiella information för Koncernen (årsredovisning och delårsrapporter sedan 2006) finns tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida, 5

6 Riskfaktorer Opcons verksamhet påverkas av ett antal faktorer som inte kan eller inte helt kan kontrolleras av Bolaget. Nedan beskrivs de faktorer som bedöms ha särskild betydelse för Bolaget. Riskfaktorerna gör ej anspråk på fullständighet, ej heller är riskerna rangordnade efter grad av betydelse. Samtliga faktorer beskrivs ej i detalj utan en komplett utvärdering måste innefatta övrig information i detta Prospekt samt en allmän omvärldsbedömning. Marknadsrisker och operationella risker Konjunkturberoende Konjunkturutvecklingen påverkar den allmänna investeringsviljan inom näringslivet och därmed också Opcons kundgrupper. Främst påverkas Bolagets försäljning av efterfrågan inom industrin, där en betydande del av Opcons kunder återfinns. Således kan Opcons möjligheter att sälja sina produkter och tjänster indirekt komma att påverkas av faktorer som påverkar tilltron till ekonomin såväl i Sverige som utomlands, t.ex. räntenivåer, inflation, valutakurser, energipriser, miljölagstiftning, politisk osäkerhet och arbetslöshet. Teknikutveckling De marknadsområden som Bolaget verkar inom präglas av långa säljcykler. Bolagets teknik måste därför i stor utsträckning accepteras av ledande marknadsaktörer, både bland leverantörer och bland kunder. Marknaden måste vara mogen för att förstå och ta till sig den nya teknik som Bolaget tillför. Detta kan innebära att större investeringar i marknadsföring och försäljning krävs för att nå förväntade försäljningsvolymer. I takt med att marknaderna på vilka Bolaget verkar växer och antalet aktörer ökar finns det risk för att alternativa tekniker utvecklas och att priset på jämförbara produkter därmed sjunker. Kundberoende I takt med Opcons ökade fokus på energi- och miljöteknik och tillväxten inom affärsområdet Renewable Energy har Opcons samlade beroende av enskilda kunder minskat avsevärt. Visst beroende av enskilda större kunder kvarstår dock, främst inom det volymberoende affärsområdet Engine Efficiency där Scania-Cummins förväntas bli den enskilt största kunden från och med Samtidigt har det tidigare stora beroendet av SAAB som nybilstillverkare försvunnit och tillverkningen där anpassats enbart för reservdelar. Inom Mobility Products kvarstår Permobil som fortsatt öka sina beställningar som enskilt största kund, men i takt med ökade beställningar från andra kunder och den starka tillväxten inom affärsområdet där också nya kunder kommer till förväntas beroendet av Permobil som kund ändå minska. Om en eller flera kunder skulle hamna på obestånd eller välja en annan leverantör kan Bolagets verksamhet och finansiella ställning komma att påverkas negativt. Råvarupriser Opcon är känsligt för förändringar av världsmarknadspris för bland annat koppar, aluminium, stål och plaster (petroleumprodukter), varför risk för negativ effekt på Opcons resultat föreligger om Bolaget ej kan kompensera avsevärda råvaruprishöjningar med motsvarande prishöjningar på de egna produkterna. Konkurrenter och prisbild Opcon verkar på en konkurrensutsatt marknad vilket innebär att en ökad konkurrens kan komma att inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Till exempel kan kunder i högre utsträckning än tidigare komma att föredra produkter som konkurrerar med Opcons nuvarande och framtida produktutbud. Det är inte heller uteslutet att en ökad konkurrens kan komma att påverka Opcons nuvarande marginaler. Risken begränsas så länge Bolaget lyckas ta fram framgångsrika produkter som reducerar energikostnaden eller höjer effektiviteten i kundernas verksamhet. Leverantörsberoende Bolaget bedömer att samtliga av Koncernens leverantörer i vart fall på sikt är utbytbara och för verksamhetens bedrivande är inte någon enskild leverantör av avgörande betydelse. Det finns dock leverantörer som är nödvändiga för den pågående produktionen och om Koncernen förlorar en eller flera av dessa alternativt om leveranser är försenade eller av bristfållig kvalitet, kan det leda till förseningar som innebär extra kostnader för Koncernen. 6

7 Beroende av nyckelpersoner Det är viktigt för Opcon att attrahera och behålla kvalificerad personal och ledning. Nyckelpersoner bedöms ha en betydande inverkan på Bolagets framtida framgång. Om nyckelpersoner lämnar Opcon eller om Opcon inte kan attrahera kvalificerad personal kan det ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Myndighetsföreskrifter och miljökrav Miljöriskerna inom Opcons verksamhet är huvudsakligen hänförliga till den kemikaliehantering som förekommer i produktionsprocesserna. Vissa delar av Bolagets verksamheter omfattas av tillstånds- eller anmälningsplikt och hantering av vissa kemikalier kräver tillstånd eller dispens. Det kan inte uteslutas att framtida hårdare miljökrav kan innebära nya och striktare krav på Bolagets verksamhet, såsom exempelvis krav på utbyte av de kemikalier Bolaget använder i verksamheten. Bolaget är av uppfattningen att Bolaget för närvarande innehar samtliga erforderliga tillstånd och dispenser. Vissa av de bolag som ingår i Koncernen har bedrivit industriell verksamhet sedan lång tid tillbaka och det kan inte uteslutas att det finns potentiella miljöbelastningar hänförliga till den tidigare verksamheten inom dessa bolag. Det finns emellertid inte något i dagsläget som tyder på att så skulle vara fallet. Forskning och utveckling Opcons forsknings- och utvecklingsverksamhet är främst inriktad på utveckling, konstruktion och tester av nya eller förbättring av befintliga produkter inom områdena elframställning ur spillvärme och torksystem för biomassa, kompressorsystem och tänd- och kontrollsystem för förbränningsmotorer samt applikationer för kraft och rörelse inom främst Health Care sektorn. För att bibehålla Opcons positioner krävs ett löpande forsknings- och utvecklingsarbete. Produktansvar och skadeståndskrav Vissa av Opcons produkter kan vid produktionsfel eller oriktigt handhavande leda till person- eller egendomsskada, varvid Bolaget kan komma att bli föremål för anspråk avseende produktansvar, garantiansvar samt andra rättsliga anspråk. Sådana anspråk kan röra stora belopp, särskilt med beaktande av att det i de branscher som Opcon verkar regelmässigt förutsätts långtgående garanti- och andra åtaganden från leverantörer. Opcon har för relevanta produkter tecknat produktansvarsförsäkring, vilken Bolaget bedömer vara anpassad till Koncernens verksamhetsinriktning och omfattning. Produktansvarsförsäkringen omfattar bland annat produkter gentemot fordonsindustrin. Skydd av immateriella rättigheter Opcon satsar i relation till sin storlek betydande resurser på produktutveckling. För att säkerställa avkastningen på dessa investeringar hävdar Bolaget aktivt sin rätt och följer konkurrenternas verksamhet noga. Om så krävs skyddar Bolaget sina immateriella rättigheter genom juridiska processer. Det finns alltid en risk att konkurrenter med eller utan avsikt gör intrång i Opcons rättigheter. Skulle detta ske finns det en risk att Bolaget inte kan hävda sina rättigheter avseende patent-, varumärken och know-how fullt ut i en domstolsprocess, vilket skulle kunna påverka Bolagets verksamhet och lönsamhet negativt. Det finns vidare ingen garanti för att Opcons rättigheter inte kan utgöra intrång i konkurrenters rättigheter, eller för att Opcons rättigheter inte kommer att angripas eller bestridas av konkurrenter. Det kan inte heller uteslutas att Opcon dras in i domstolsprocesser av konkurrenter för påstådda intrång i konkurrenters rättigheter. Skulle detta ske finns det risk för att Bolaget drabbas av betydande kostnader och att Bolagets förutsättningar att bedriva verksamheten påverkas negativt. Opcon är dessutom beroende av know-how och det kan inte uteslutas att konkurrenter utvecklar motsvarande know-how eller att Opcon inte lyckas skydda sitt kunnande på ett effektivt sätt. 7

8 Finansiella Risker Framtida kapitalbehov Bolaget verkar med vissa av sina produkter på marknader som befinner sig i ett tidigt skede och som karakteriseras av långa införsäljningsprocesser. Tidigare- eller senareläggning av order kan innebära en avsevärd påverkan på årsomsättning och resultat. Av betydelse är även att underleverantörer och den egna produktionsapparaten klarar den förväntade upptrappning och att inga större förseningar uppstår. Det finns ingen garanti för att kapitalet från den senast genomförda nyemissionen tillsammans med Opcons internt genererade medel kommer att vara tillräckligt for Bolagets tillväxtstrategi. Det finns heller ingen garanti for att nytt kapital kan anskaffas om behov uppstår eller för att sådant kapital kan anskaffas på godtagbara villkor. Styrelsen har sedan 2008 haft avsikten att dela ut 51 procent av dotterbolaget Boxpower AB till aktieägarna förutsatt att ändamålsenlig finansiering för bolaget erhållits, vilket kan innebära försäljning av del av Boxpower till en eller flera parter. Mot bakgrund av läget på finansmarknaden har Styrelsen valt att avvakta arbetet med att ta in externa parter. Arbetet har dock under hösten 2009 intensifierats, vilket förväntas leda till resultat i början av Det finns ingen garanti for att en sådan finansiering kan säkerställas i sin helhet eller till tillfredsställande villkor. Förvärv och finansiering av förvärv En del av Opcons tillväxtstrategi utgörs av förvärv. Det kan inte garanteras att Opcon kommer att kunna erhålla erforderlig finansiering för framtida förvärvsobjekt på för Bolaget acceptabla villkor. Detta kan komma att leda till en minskad eller avtagande tillväxt för Opcon. Genomförandet av förvärv medför risker. Utöver bolagsspecifika risker kan det förvärvade företagets relationer med nyckelpersoner, kunder och leverantörer komma att påverkas negativt. Det finns också en risk att integreringsprocesser kan komma att ta längre tid eller bli mer kostsamma än beräknat och att förväntade synergier helt eller delvis uteblir. Finansierings- och likviditetsrisk Med finansieringsrisk avses risken att kostnaden blir högre och finansieringsmöjligheterna begränsade när lån skall omsättas samt att betalningsförpliktelser inte kan uppfyllas som en följd av otillräcklig likviditet eller svårigheter att erhålla finansiering. Ränterisker Med ränterisk avses risken att förändringar i marknadsräntan påverkar Bolagets räntenetto. Hur snabbt en ränteförändring får genomslag i räntenettot beror på lånens räntebindningstid. Lång- och kortfristiga räntebärande skulder ligger för närvarande med rörlig ränta och uppgick per 30 september 2009 till 170,3 MSEK. Valutarisker Opcon verkar internationellt och utsätts för transaktionsrisker vid köp och försäljningar och andra finansiella transaktioner i utländsk valuta. Valutaexponeringen avser primärt EUR och USD. Kredit- och motpartsrisk Koncernens finansiella transaktioner ger upphov till kreditrisker gentemot finansiella motparter. Med kreditrisk eller motpartsrisk avses risken för förlust om motparten inte fullgör sina förpliktelser. Aktierelaterade risker Risk och risktagande är en oundviklig del av aktieägande. Eftersom en investering i aktier både kan komma att stiga och sjunka i värde kan det inte garanteras att en investerare kan komma att få tillbaka det satsade kapitalet. Aktiekursens utveckling är beroende av en rad faktorer, varav en del är bolagsspecifika och andra är knutna till aktiemarknaden som helhet. Det är omöjligt för ett enskilt bolag att kontrollera alla de faktorer som kan komma att påverka bolagets aktiekurs, varför varje investeringsbeslut avseende aktier bör föregås aven noggrann analys. 8

9 Bakgrund och motiv Opcon har under juni 2009 genomfört ett förvärv av Saxlund Holding AB genom apportemission om aktier. I oktober 2009 genomförde Opcon en riktad nyemission om aktier. Sammantaget har dessa transaktioner medfört att nya aktier tas upp för handel, vilket i sin tur innebär att prospektkrav föreligger. Det totala antalet utestående aktier i Opcon uppgår till Riktad nyemission I mitten av oktober 2009 genomförde Opcon en riktad nyemission som tillförde Bolaget 122,5 MSEK före emissionskostnader. Emissionen beslutades av Bolagets styrelse med stöd av bemyndigande och uppgick till totalt aktier. Teckningskursen var 49 SEK per aktie. Nyemissionen genomfördes efter NASDAQ OMX Stockholms stängning den 14 oktober 2009 och riktades till en utvald grupp institutionella och andra större investerare. Banque Invik S.A. agerade lead manager under transaktionen och Ardour Capital Investments, LLC, New York, joint manager. Emissionen registrerades hos Bolagsverket den 5 november Opcon AB har under ett antal år renodlat verksamheten mot energi- och miljöteknik och byggt en stark tillväxtplattform runt främst utvinning av lågtempererad spillvärme och inom bioenergi. Opcons världsledande energi- och miljöteknik används främst inom kraftindustri och tung industri med effektivare energiutnyttjade och ekonomisk lönsamhet som resultat. Mot bakgrund av den kraftigt växande orderboken med allt större projekt och därmed större krav på rörelsekapital gjorde styrelsen bedömningen att Bolaget behövde öka sin kapitalbas. Bakgrunden är det växande intresset för Opcons teknik för att utnyttja spillvärme för antingen elproduktion med Opcon Powerbox eller för energieffektivisering inom bioenergi. Syftet är att kunna bibehålla och öka den höga tillväxten inom främst affärsområdet Renewable Energy, samtidigt som industrialiseringsoch internationaliseringsfasen påskyndas för Opcon Powerbox-tekniken för att kunna möta en ökande global efterfrågan. Opcon har under byggt upp en tillverknings- och distributionsstruktur som anpassats för en omsättning på MSEK. Den genomförda emissionen kommer att förbättra förutsättningarna för att korta tidsperioden innan detta mål nås. Det tillförda kapitalet kan också bidra till att finansiera Opcons förvärvsstrategi. Opcon har under de senaste åren genomfört flera förvärv och ser möjligheter till fortsatta förvärv under rådande marknadsförutsättningar. Förvärv av Saxlund I april 2009 tecknades en bindande avsiktsförklaring avseende förvärv av 75% av Saxlund Holding AB och den 3 juni förvärvades resterande aktier, varvid 100 procents ägande förelåg. Köpeskillingen uppgick till nyemitterade aktier i Opcon samt 18 MSEK kontant. Motivet till förvärvet var att ytterligare stärka upp Opcons växande affärsområde Renewable Energy med en internationellt stark projektorganisation med väletablerade kund- och leverantörsnät samt att stärka Opcons ställning inom bioenergi. Opcon kan efter förvärvet erbjuda en bredare produktportfölj och offerera och genomföra större projekt. Saxlund har idag en stark ställning på främst den nordiska marknaden där Bolaget varit verksamt i 50 år. På de snabbt växande tyska och engelska marknaderna, med höga elpriser, stor miljömedvetenhet och subventioner för förnyelsebar energiproduktion, närvarar Koncernen via egna bolag medan representation i andra länder sker via 25 partners. Förutom verksamheten inom bioenergi levererar Saxlund också utrustning till slam-, slagg, ask- samt avfallshantering. Förvärvet förväntas ge synergier med dotterbolag Svensk Rökgasenergi (SRE) som erbjuder sina tjänster till samma eller snarlika kunder. Samtidigt erhålls en starkare plattform och möjlighet att erbjuda kunderna helhetslösningar. Saxlundkoncernen hade vid förvärvstillfället 66 anställda och omsatte räkenskapsåret 2007/ MSEK, med ett positivt rörelseresultat. Styrelsen för Opcon är ansvarig för innehållet i detta Prospekt. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd Stockholm den 29 december 2009 Opcon AB (publ) Styrelsen 9

10 Marknadsöversikt Opcon har under en tid bedrivit en strategisk omställning och är idag en koncern med fokus på energi- och miljöteknik. Anledningen till omställningen är en kombination av Opcons syn på marknaden där befolkningsutveckling och klimathot förväntas driva upp energipriser och öka efterfrågan på energieffektivisering, samt Opcons kompetens och historia vad gäller teknik för resurssnål och energieffektiv utveckling. Energipriserna har ökat kraftigt under det senaste årtiondet för att under 2007 och fram till sommaren 2008 stiga mycket kraftigt. Sedan dess har dock energipriserna världen över fallit tillbaka från toppnivåerna, som ett resultat av finanskris och en globalt utbredd lågkonjunktur där bl.a. IMF World Economic Outlook idag räknar med att världsekonomin under 2009 krymper för första gången sedan andra världskriget. I takt med signaler om en vändning i konjunkturen har dock energipriserna under året delvis återhämtat sig, där oljepriset i runda tal fördubblats sedan början av året. Trots lågkonjunkturen har alltså energi- som elpriser trendmässigt ökat avsevärt det senaste årtiondet (Källa: Bloomberg, Nordpool). Det finns idag uppenbara problem på energimarknaden med utbudsproblem på vissa håll. Till det kommer alla de miljöproblem som följer av inte minst fossila bränslen som fullständigt dominerar som energikälla globalt. International Energy Agency (IEA) kallar i World Energy Outlook 2008 nuvarande globala trender på energiområdet för patenterbart ohållbara såväl ekonomiskt, ekologiskt som socialt. I deras och många andras analys kring framtida energipriser har man noterat att mycket talar för att utbudet kommer att ha svårt att hänga med efterfrågan och att det krävs massiva investeringar i ny energiproduktion och i ny miljövänlig energiproduktion. IEA räknar i sin World Energy Outlook 2009 med att efterfrågan på energi ökar med 40 procent mellan 2007 och Vad gäller världens elproduktionskapacitet förväntas den öka med 5 gånger USA:s samlade kapacitet idag. Den ökade efterfrågan globalt drivs av utvecklingen i mindre utvecklade länder med Kina och Indien i spetsen, där Kina ensamt står för över en fjärdedel av tillväxten (Källa: IEA). Ökningen är främst ett resultat av befolkningstillväxten där jorden 2030 beräknas ha över 8 miljarder människor (Källa: UN World Population Prospects) mot 6,5 miljarder 2006, människor som också ska äta, ha TV, dator, bil och kyl och frys och kanske åka utomlands på semestern. Den stora drivkraften är alltså fler människor och den ökade levnadsstandard och tillväxt som förväntas i inte minst utvecklingsländerna. Fossila bränslen Ur ett klimatperspektiv kan det också konstateras att två tredjedelar av ökningen i tillförd energi i IEA:s referensscenario, World Energy Outlook 2009, förväntas komma från fossila bränslen. Detta trots mycket stark tillväxt för förnyelsebara energikällor. Sammantaget skulle detta leda till nästan en fördubbling av energirelaterade CO2-utsläpp mellan 1990 och IEA pekar också på att nuvarande trender indikerar en ökning av den globala medeltemperaturen på uppåt 6 grader Celsius på sikt, att jämföra med de klimatdiskussioner som förs där man diskuterar vägar att försöka begränsa temperaturökningen till 2 grader. Bara för att klara denna ökade efterfrågan på energi krävs investeringar i energiproduktion världen över motsvarande 1200 miljarder dollar per år fram till 2030, World Energy Outlook Detta utan att ta hänsyn till vilka ökade investeringar som måste till för att bromsa utsläppen av växthusgaser. Noterbart är också att samtidigt som oljekonsumtionen förväntas växa med någon procent om året, där hela ökningen förväntas komma från icke OECD-länder, så sjunker nu drastiskt oljeutvinningen från befintliga oljefält. Detta sätter extra tryck på att investera i ny oljeproduktion. Men investeringar i ny oljeproduktion har till följd av finanskrisen och det sjunkande oljepriset i stor utsträckning lagts på is eller skjutits framåt i tiden. IEA räknar med att investeringar i olje- och gassektorn sjunker med 90 miljarder dollar mellan 2008 och Att investeringar i utvinning av olja i dagsläget inte blir av spär på situationen med de utbudsproblem som förväntas när konjunkturen tar fart igen. Enbart i detta basscenario, där ingenting utöver vad som redan görs för att främja förnyelsebara energikällor beslutas, är tillväxten för förnyelsebara energikällor stark. Energieffektivisering främsta källan till lägre utsläpp I de scenarier där världen fås att slå in på en ny väg som skulle begränsa de energirelaterade utsläppen av CO2 gör IEA bedömningen att den främsta källan till lägre utsläpp ligger i energieffektivisering. Biomassa, som Opcon arbetar med inom flera områden, förväntas dessutom enligt IEA fortsatt vara den största förnyelsebara energikällan under årtionden framöver. Framför allt förväntas tillväxten vara stark för biomassa som används för elproduktion eller i kraftvärmesegmentet där såväl värme som el produceras. IEA lyfter bland annat fram pappers- och massaindustrin som exempel på industri som producerar el och värme för egen användning. 10

11 Verksamhetsbeskrivning Opcons affärsidé och vision Opcons affärsidé är att vara en energi- och miljöteknikkoncern som utvecklar, producerar och marknadsför produkter och system för effektiv och miljövänlig energianvändning åt kunder inom främst process-, kraft-, verkstads- och fordonsindustrin. Opcon ska vara en aktiv del i byggandet av samhället bortom oljeberoendet. Med högteknologiska produkter och tjänster ska Opcon aktivt bidra till den globala utvecklingen mot ett mer energieffektivt och miljövänligt samhälle. Opcons strategier Opcon är ett högteknologiskt företag vars olika affärsområden byggs utifrån egna, väl utarbetade strategier, med egna ledningar och separata faciliteter. Tillväxten i Koncernen ska i huvudsak ske organiskt med egenutvecklade produkter i kombination med kompletterande förvärv. Inom affärsområdet Renewable Energy arbetar Opcon utifrån sin kompetens inom främst termodynamik och kompressorteknik med miljövänliga tekniklösningar, som bidrar till en resurssnål och effektiv energianvändning med särskilt fokus på teknik för waste heat recovery. Opcon ska erbjuda ett starkt produktifierat och skalbart sortiment som kompletteras med en lönsam serviceorganisation av främst egenutvecklade system, byggt på väl fungerande distansövervakning. Opcon strävar efter att bli en helhetsleverantör av lösningar inom waste heat recovery och bioenergi för kunder inom främst process- och kraftindustri, och en snabb internationell expansion, i första hand via partners och återförsäljare utifrån koncernens bas i Norden. För att stärka den höga tekniska kompetensen inom kompressorteknik säljs även utveckling till externa parter. Inom affärsområdet Engine Efficiency säkerställer Opcon framtida affärer genom tidigt samarbete med kunden i produktframtagningsprocessen. Opcons system och produkter ska erbjuda kunden en kostnadseffektiv lösning för prioriterade funktioner, med fokus på att klara lägre emissionsnivåer. Opcon tillhandahåller tillverkning i lågkostnadsländer för högvolymsprodukter. Affärsområdet Mobility Products utvecklar och tillverkar utifrån sin teknik för positionering, förflyttning och reglering produkter och system för elfordonsplattformar, avancerade handikapphjälpmedel i form av elektriska rullstolar, samt elmanövrerade sjukhussängar. Fokus ligger på tillväxt inom främst Health Care sektorn i ett nära samarbete med kunden. Finansiella mål Lönsamhet: samtliga dotterbolag ska visa god lönsamhet, EBIT 10 procent eller mer över tid. Tillväxt: organiskt samt genom förvärv av bolag. Målet är en omsättning på MSEK Historik Opcon bildades Koncernen och dess tre affärsområden vilar idag på två industriella baser; kompressorteknik och tändsystem, båda med en historia med rötter i det tidiga 1900-talet firade Svenska Rotor Maskiner (SRM), Opcons utvecklingscentrum för kompressorteknik, 100 år av industrialisering och utveckling av teknik för effektiv och resurssnål energianvändning. Bolaget bildades redan 1908 som AB Ljungströms Ångturbin, för att utveckla den dubbelroterande ångturbin som uppfunnits av Birger Ljungström och som senare såldes till det som idag är turbintillverkaren Siemens Industrial Turbo Machinery AB. SRM har under hundra år utvecklat en rad produkter för världsmarknaden, bland annat Ljungströms luftförvärmare från 1920-talet. Den utsågs i mitten av 90-talet till landmark invention av ASME, American Society of Mechanical Engineers, och har bidragit kraftigt till att öka effektiviteten i stora kraftverk. Ända sedan 1930-talet har man kontinuerligt utvecklat kompressortekniken med stora licenstagare som Atlas Copco, Hitachi, IR, Carrier, York, Trane, Kobelco, m.fl. Idag är SRM en viktig del i Opcons affärsområde Renewable Energys satsning på att återvinna spillvärme med bland annat Opcon Powerbox. Fram till förvärvet av SRM utgjordes kärnan i verksamheten en nästan sekellång erfarenhet och kunskap kring tillverkning av tändsystem, transformatorer och elektromagneter. Grunden lades i samband med första världskriget då importen av tändapparater för båtar och bilar stoppades. Tillverkningen av sådana system startades 1915 i Åmål i Aktiebolaget Svenska Elektromagneter (SEM). Tillverkningen av tändapparater för främst båtar fortsatte in på 1970-talet då elektroniken gjorde sitt intåg. Sedan dess har elektroniska tändsystem till fordon och småmotorer dominerat tillverkningen inom SEM, som med sin innovativa teknik och höga tändspänning bland annat var en viktig del i att Saabs etanolmotor var tidigt ute med att klara de svåra 11

12 kallstarterna. Den kompetensen ligger även bakom att man valts ut för vidareutveckling och tillverkning av kärnkomponenter till Scania-Cummins XPI-system till nya dieselmotorer för att klara nya strängare avgaskrav. Finansiell och strategisk omställning samt fokus mot energi- och miljöteknik 1997 delades verksamheten i SEM upp i två bolag. SEM fokuserade på tändsystem och utgör största delen av affärsområdet Engine Efficiency. Det andra bolaget är dagens REAC, med tillverkning av främst elektromagnetiska manöverdon, som utgör basen för affärsområdet Mobility Products noterades Opcon AB på nuvarande NASDAQ OMX Stockholm (Small Cap-listan). Under åren genomgick Opcon en finansiell och strategisk omställning med en ny organisationsstruktur. Verksamheten har fokuserats mot energi- och miljöteknik samt expanderat organiskt och via strategiska förvärv. Under 2007 förvärvades Svensk Rökgasenergi (SRE), REF Tech samt Mitec, och under 2008 förvärvades Värmlands Montage Teknik samt Balle. Under 2009 förvärvades Saxlund. Affärsområdet Renewable Energy Under 2008 tog affärsområdet Renewable Energy över som Opcons största affärsområde med ökad omsättning med bioenergi och inledande försäljning av Opcon Powerbox som främsta drivkrafter. Under 2009 har omsättningen fortsatt växa med ökad försäljning främst inom bioenergi där också förvärvet av Saxlund konsoliderats från 1 maj. Affärsområdet Renewable Energy arbetar med miljövänliga tekniklösningar som bidrar till en resurssnål och effektiv energianvändning, och med alternativa energiformer som vätgas, elframställning ur spillvärme samt naturgas. De viktigaste verksamheterna inom affärsområdet är framställning av el ur spillvärme, bioenergi, hanteringssystem för naturgas, industriell kyla, återvinning av värme, torkning av biomassa, rening av rökgaser, hanteringssystem för biobränslen mm, luftsystem för bränsleceller samt mätning och övervakning av processer. Affärsområdet omfattar dotterbolagen Svenska Rotor Maskiner (SRM), Opcon Energy Systems (OES), Svensk Rökgasenergi (SRE), Saxlund, Värmlands Montageteknik samt varumärkena Opcon Autorotor och Mitec Instrument. REF Technology AB har nyligen fusionerats med SRM. En fusion pågår även av bolagen som främst är verksamma inom bioenergi där bl.a. Svensk Rökgasenergi och Värmlands Montagteknik fusioneras in i Saxlund Holding AB. Bioenergi Inom bioenergi har Opcon sett ett fortsatt växande intresse, inte minst internationellt. Särskilt stora förväntningar har Opcon på den nya lågtemperaturtork som tagits fram för effektivt utnyttjande av bl.a. spillvärme för torkning av biomassa. Torksystemets energieffektivitet och kraftigt minskade utsläpp av kolväten innebär en avgörande konkurrensfördel på marknaden, inte minst i Nordamerika. Förfrågningar ökar också om allt större projekt, där Opcon efter förvärvet av Saxlund nu kan offerera kompletta bioenergianläggningar, inklusive elproduktion. För att än bättre ta vara på synergier och möjligheter i sektorn så sammanförs nu också Saxlund, SRE och Värmlands Montageteknik där en fusion inlett mellan Saxlund Holding AB, Saxlund International AB, Svensk Rökgasenergi AB, Svensk Rökgasenergi Intressenter AB samt Värmlands Montageteknik. Fusionen förväntas vara genomförd vid årsskiftet 2009/2010. I september 2009 fick det under året förvärvade dotterbolaget Saxlund en order på en avancerad bioenergianläggning till Skåpafors bruk för att ersätta tidigare användning av olja och el med biobränsle. Kunden är Dunis dotterbolag Rexcell Tissue and Airlaid AB. Ordervärdet för Saxlund uppgår till ca 35 MSEK. Leverans sker 2009/2010. Anläggningen som ska producera 9 MW processånga förses också med system för samförbränning vilket innebär att bruket utöver att ersätta tidigare olje- och elanvändning med biobränslen också kan destruera och utnyttja energin i sitt eget avfall. När anläggningen tas i bruk räknar Rexcell med att kunna minska sina CO2-utsläpp markant. Tidigare under 2009 har Saxlund fått ansvar för leverans av yttre biobränslehantering till Vattenfalls utbyggnad av kraftvärmeverket i Jordbro med ett ordervärde på ca 30 MSEK. Detta har utökats något genom en tilläggsbeställning under hösten Leverans sker 2009/2010. Anläggningen som till hälften består av Saxlunds egna produkter byggs för att kunna hantera såväl returträ med fukthalter kring 30 procent, som bioflis med fukthalter kring 40 procent och har försetts med magnetisk avskiljning för att avlägsna metalldelar för vidare återvinning. I september 2009 fick SRE order till ytterligare tre fjärrvärmeverk i Litauen via sin partner Axis. Sammanlagd ordersumma för SRE uppgår till ca 20 MSEK. Avtalet gäller leverans av tre kompletta anläggningar för rökgaskondensering, rening och vattenbehandling för att utnyttja spillvärme och öka effektiviteten vid eldning 12

13 med biomassa i fjärrvärmeanläggningarna i Naujoj Vilnia, Alytus och Marijampole. I samtliga fall är företaget Litesko, ett helägt dotterbolag till franska Dalkia, slutkund. Dalkia var också slutkund till den 22 MSEK order som SRE fick i Litauen under början av Dalkiakoncernen har blivit en allt viktigare kund för Opcon, med flera beröringspunkter. I juni 2009 fick SRE ytterligare order på rökgaskondensering till en bioenergianläggning i Schweiz. Kund är det kommunalägda fjärrvärmeverket i Winterthur som med hjälp av Opcons teknik för waste heat recovery kommer att öka sin energieffektivitet med runt 25-30% samtidigt som utsläppen av partiklar minskar avsevärt. Sedan genombrottet på den schweiziska marknaden 2008 har SRE nu sammantaget vunnit över 40 MSEK i order inom bioenergi enbart på den schweiziska marknaden. Tillväxten har över lag varit mycket god inom bioenergi där SRE under 2008 och 2009 kommit in på fler marknader och i fler segment med såväl sin traditionella rökgaskondensering som med det nya torksystemet, där viss vidareutveckling av kringsystem fortfarande pågår. Det genomsnittliga ordervärdet har också ökat i takt med att kunderna erbjuds mer och mer av en helhetslösning. Under 2008 har SRE framgångsrikt tagit sig in på marknaden för uppvärmning av kommersiella växthus såväl med sin energibesparande rökgaskondensering som med miljöteknik för minskade utsläpp. Efter två års tester orderla också en kund i tung industri utrustning för rening av komplexa rökgaser vid kalkframställning. Under 2008 fick SRE sina första order till Kanada, Belgien, Schweiz och Frankrike och man har idag kunder i tio länder utöver Sverige. Exportandelen i SRE uppgick under 2008 till ca 55 procent. Förvärv av Saxlund I april 2009 tecknades en bindande avsiktsförklaring avseende förvärv av 75% av Saxlund Holding AB och den 3 juni förvärvades resterande aktier, varvid 100 procents ägande förelåg. Den sammanlagda köpeskillingen uppgick till 18 MSEK kontant och nyemitterade aktier i Opcon AB. Förvärvet genomfördes för att ytterligare stärka upp Opcons växande affärsområde Renewable Energy med en internationellt stark projektorganisation med väl etablerade kund- och leverantörsnät, främst i Europa men även på andra marknader som t ex i Mellanöstern och i Kina. Samtidigt har det stärkt Opcons ställning inom främst bioenergi och bidragit till att Opcon kan erbjuda kunderna än mer av helhetslösningar. Saxlund har en stark ställning på inte minst den nordiska marknaden där bolaget varit verksamt i 50 år. På de snabbt växande tyska och engelska marknaderna, med höga elpriser, ökande miljömedvetenhet, tvingande lagkrav och subventioner för förnyelsebar energiproduktion, närvarar koncernen via egna bolag medan representation i andra länder sker via 25 partners. Förutom verksamheten inom bioenergi levererar Saxlund också utrustning till slam-, slagg-, ask- samt avfallshantering. Med förvärvet har Opcon erhållit en starkare organisation som kan erbjuda en bredare produktportfölj med mer av helhetslösningar. Samtidigt kan man offerera och genomföra större projekt. Särskilt gäller det den snabbt växande bioenergi- och pelletsmarknaden där stora synergier identifierats inte minst med Svensk Rökgasenergi (SRE) som erbjuder sina tjänster till samma eller snarlika kunder. För att ta vara på synergier inom produktion, försäljning och inköp mm så fusioneras nu också Saxlund Holding AB med övriga delar verksamma inom bioenergi. Saxlundkoncernen hade vid förvärvstillfället 66 anställda och omsatte räkenskapsåret 2007/ MSEK, med ett positivt rörelseresultat. Förvärvet ökade inte Opcons skuldsättning. Opcon Powerbox Under 2008 lanserades Opcon Powerbox som är Opcons egenutvecklade anläggning för produktion av CO2-fri el från lågtempererad spillvärme redan från 55 grader Celsius. Bedömningen är idag att Opcon Powerbox är den enda kommersiella produkten globalt som kan utvinna el vid så låga temperaturer. Den miljövänliga tekniken har fått stor uppmärksamhet, också utomlands, där kärnan kommer från Opcons dotterbolag SRM med sin 100 åriga historia av utveckling kring energieffektivisering. En Opcon Powerbox kostar i storleksordningen 8-10 MSEK och levererar upp till ca 740 KW el netto. Prisskillnaden beror bland annat på vilken typ av värmeväxlare som används. Effekten varierar beroende på driftförutsättningar och bedöms vid goda förutsättningar kunna överstiga MWh om året. Vid större anläggningar kan flera Opcon Powerbox kopplas samman för ökad produktion. Vid bra driftsförutsättningar kan den totala elproduktionskostnaden med Opcon Powerbox ligga ned mot 20 öre/kwh inklusive räntor, avskrivningar och driftskostnader. Till det kommer i vissa fall olika typer av politiska styrmedel för förnyelsebar elproduktion som kan se olika ut i olika länder. Investeringskostnaden per producerad kwh är låg i förhållande 13

14 till annan miljövänlig elproduktion och uppgår exempelvis till ca hälften av investeringskostnaden per producerad kwh för vindkraft. Bland de intressanta industrierna för Opcon Powerbox finns stora delar av tung industri med gruvor, metalloch mineralframställning, kemisk industri, massabruk, osv. Dessutom är Opcon Powerbox väl anpassad till såväl kraftindustri som avfallsförbränning. Opcon Powerbox kan även användas vid geotermiska applikationer eller för större anläggningar med konventionell solenergi. Med spin-offs från utvecklingen av Opcon Powerbox kan också ånga användas, vilket innebär en mycket stor marknadspotential. Av särskilt intresse är också alla de elproduktionsanläggningar runt om i världen som producerar el lokalt för mindre samhällen eller industrier som på grund av sitt geografiska läge inte är uppkopplade mot ett stamnät. Dessa anläggningar är ofta dieseleller gasdrivna och har mycket höga elproduktionskostnader. Bedömningen är att upp till 5-10 procents bränslebesparing kan åstadkommas, varav 3-6 procent via kylvattnet runt motorn och 2-4 procent från lågtempererade avgaser med hjälp av Opcon Powerbox-tekniken. Av mycket stor betydelse framöver bedöms också den marina marknaden vara där ett samarbetsavtal tecknats med Wallenius Marine för att utreda förutsättningarna för hur Opcon Powerbox-tekniken ska kunna appliceras på fartyg. Bedömningen är att det ska vara möjligt att uppnå upp till 5-10 procents bränslebesparing på större fartyg. Opcon har också besluta starta en särskild enhet OPCON MARINE för att stärka sin egen kompetens på området inför framtiden. I januari 2009 kommunicerade Opcon en order från Oxelö Energi i Oxelösund. Vissa tveksamheter har dock uppkommit kring när en installation av Opcon Powerbox kan ske vid SSAB:s anläggning i Oxelösund. Detta till följd av att SSAB under lång tid inte varit uppe i normal produktion och därmed saknat tillräckligt spillvärmeunderlag för den tänkta installationen. Opcons bedömning är att projektet kommer att komma till stånd, om än med en förskjutning i tid. Ordern från Oxelö Energi har dock tills vidare avförts ur orderboken. Ett omfattande industrialiseringsprojekt har också inletts för Opcon Powerbox för att kunna möta förväntad framtida efterfrågan, korta leveranstider och förbättra marginalerna. En avgörande del i detta är det avtal om produktion som träffats med den svenska kontraktstillverkaren PartnerTech AB med verksamhet i Sverige, Norge, Finland, Polen, England, USA och Kina. Produktionsanpassning har redan påbörjats och de första leveranserna av Opcon Powerbox från PartnerTech sker under andra halvåret Strukturen anpassas för att inom ett år möjliggöra en produktionstakt motsvarande minst 30 Opcon Powerbox per år och inom loppet av månader kunna växlas upp till en takt motsvarande en Opcon Powerbox om dagen (ca 300/år). Bedömningen är att PartnerTech med sitt industriella kunnande, globala försörjningskedja och produktionskompetens utgör en bra partner för Opcon i den industrialiseringsfas Opcon befinner sig i. Där samarbetet innebär viktig hjälp i produktionsanpassning av produkten med kortare leveranstider och en mer kostnadseffektiv produktion, men framför allt innebär det den flexibilitet som krävs för att snabbt kunna ställa om till volymproduktion. Den främsta marknaden för Opcon Powerbox är internationell där marknader med höga elpriser är av särskilt intresse. Som ett led i sin ambition att växa internationellt har också Opcon tecknat en rad internationella samarbetsavtal, med Miura i Japan, Wircom i Polen och CoGen/Enerji i Australien mm. Senast i raden är att samarbete inletts med Alfa Laval avseende Opcon Powerbox för att erbjuda kunder inom elintensiv processindustri innovativa systemlösningar för energibesparing och elproduktion. Alfa Laval har ett brett och djupt kunnande kring processindustri och värmeväxlarteknik och utgör med sin kompetens och kraftfulla distributionsorganisation en värdefull samarbetspartner för Opcon där även viss integration av Alfa Lavals teknik kommer att prövas framöver. Enerji Enerji (ASX:ERJ) är ett börsnoterat bolag och Opcons partner i Australien avseende Opcon Powerbox som producerar el från spillvärme, utan bränsle och utan utsläpp. Bolagets affärsidé är att leverera el från spillvärme med hjälp av Opcon Powerbox. Opcon har i en nyemission på 1 cent AUD/aktie investerat i aktier i Enerji. Opcon ingick under juni 2009 ett avtal med Enerji där Enerji även getts en tidsbegränsad exklusiv option på rätten att driva affärskonceptet med produktion och försäljning av bränslefri, CO2-fri el med Opcon Powerbox som bas, i Malaysia, Thailand, Singapore och Sub-Saharan Africa utöver Australien. 14

15 Enerji Ltd tecknade också under september 2009 ett avtal med Australiens största börsnoterade energibolag Babcock & Brown Power om att genomföra en förstudie avseende potentialen för Opcon Powerbox, vid två av Babcock & Brown Powers anläggningar i Australien. I juni 2009 fick Opcon sin största order på Opcon Powerbox hittills, en order på ytterligare fem Opcon Powerbox till Australien för leverans 2009/2010. Ordervärdet uppgår till ca50 MSEK. SRM Inom kompressorteknik har SRM inlett ett antal intressanta projekt med stor framtidspotential, bl.a. inom biogas. Order på utveckling till kunder med högt ställda krav på effektivitet och kvalitet, som Airbus 380, visar vilken särställning bolaget har när det gäller att utveckla och industrialisera kompressorteknologi samtidigt som man sänker kostnader och ökar energieffektiviteten i olika system. SRM har renodlat sin strategi med en satsning på utveckling, avancerad högvärdig produktion i mindre serier, samt service. I Renewable Energys utvecklings- och produktionscentrum för kompressorer hos SRM i Nacka har också nya maskiner för tillverkning av kärnkomponenter till bland annat Opcon Powerbox installerats. Med de nya maskinerna möjliggörs serietillverkning av delar till Opcons egenutvecklade produkter och system med extremt hög precision och jämn kvalitet, liksom högvärdig produktion i mindre serier för främst utvecklingskunders räkning. Den totala investeringskostnaden kommer uppgå till ca 20 mkr. Samtidigt har försäljningssidan stärkts upp väsentligt med särskilt fokus på exportmarknader som bl.a. den ryska olje- och gasindustrin. Den kombinerade verksamheten inom Autorotor och SRM som inriktats mot bränsleceller, och som fusionerats i den nya organisationen, har efter ett uppsving under 2008 haft begränsad omsättning under Per den sista oktober 2009 har också Refrigeration of Scandinavia Technology AB (REF Tech) fusionerats in i SRM för att bl.a. stärka organisationen som komplett tillverkare av aggregat. Som exempel kan nämnas de aggregat som nu levereras till den ryska olje- och gasindustrin men även olika spin-off och specialapplikationer av Opcon Powerboxtekniken. Samtidigt har en mer slagkraftig organisation för eftermarknad och service skapats där också Mitecs produkter och tjänster för mätning och distansövervakning blir en viktig del. Vidare förväntas sammanslagningen leda till synergier inom försäljning, inköp och administration. Affärsområde Engine Efficiency Affärsområdet Engine Efficiency arbetar med komponenter som på ett energieffektivt sätt initierar, genererar och omvandlar kraft. De produkter och system som ingår i affärsområdet är i huvudsak relaterade till fordonsindustrin. Utvecklingen i affärsområdet fokuseras, utöver traditionella bränslen, mot alternativa bränslen som etanol, biogas, naturgas och vätgas. Verksamma dotterbolag i affärsområdet Engine Efficiency är SEM AB, Opcon Technology Suzhou Co., Ltd (Opcon Tech) samt Laminova Production AB. Av störst betydelse för affärsområdet är den stororder som lagts på komponenter till insprutningssystemet XPI för Scania och Cummins nya motorer som ska klara avgaskraven i Euro 5, där också Cummins-Scania JV under fjärde kvartalet 2008 bundit upp sig för avsevärda volymer Som en följd av ordern investerar SEM mellan MSEK i en ny processlina för tillverkning av kärnkomponenter. Produktionslinan levererade under sommaren 2009 sin första testserie. Komplett lina kommer att vara klar i slutet på året och kan användas till fullo vid produktionsstart i januari 2010 Under första kvartalet 2009 genomförde också SEM sin sista leverans av tändsystem till serietillverkningen av Saab i enlighet med plan. Därmed har Saabs rekonstruktion och framtid varit av mindre betydelse för SEM:s verksamhet. Verksamheten har nu anpassats till enbart reservdelförsäljning, där SEM är enda leverantör till de ca bilar som sålts med SEM:s tändkassetter monterade. Det tidigare stora beroendet av Saab som nybilstillverkare är därmed avvecklat. Nedgången inom främst fordonsindustrin under 2008 och 2009 har påverkat volymerna negativt för en lång rad produkter inom främst Engine Efficiency men till viss del även Mobility Products, vilket också lett till att SEM sagt upp runt 15 personer i Åmål under andra kvartalet Även volymerna i Kina har fortsatt sjunka, vilket belastat lönsamheten i Kinafabriken som är anpassad för större volymer. Effekten av lägre volymer, övertalighet och valutaeffekter har kraftigt försämrat resultatet i den starkt volymberoende verksamheten. Under sommaren 2009 bedömer ledningen att botten nåtts där nu högre volymer börjat efterfrågas för flera av de produkter där volymerna fallit kraftigt tidigare och under september vände också rörelseresultatet till plus. Till det kommer att affärsområdet har börjat, och kommer att börja leverera nya produkter mot gamla och nya kunder som ett resultat av den strategiska omställningen mot energi- och miljöteknik. 15

16 Affärsområde Mobility Products Affärsområdet Mobility Products arbetar med teknik för positionering, förflyttning och reglering. Verksamheten fokuseras mot utveckling och tillverkning av produkter och system för elfordonsplattformar, alltifrån avancerade handikapphjälpmedel i form av elrullstolar till komponenter för elfordon, samt vård- och sjuksängar. Affärsområdet Mobility Products ingår dotterbolagen REAC och Balle A/S. Affärsområdet Mobility Products har fortsatt utvecklas mycket väl med kraftig omsättningstillväxt och lönsamhet väl i linje med Opcons finansiella mål. Utvecklingen är främst ett resultat av framgången hos affärsområdets kunder inom Health Care sektorn där REAC:s ställdon förts in på fler applikationer och modeller hos ledande tillverkare av avancerade rullstolar, samt en ökad försäljning av Balles olika lyftanordningar. Försäljningen av ställdon har också ökat något till de industri- och fordonsapplikationer utanför Health Care sektorn som tidigare märkt av konjunkturen med låga volymer. I övrigt fortsätter synergier materialiseras, främst på försäljningssidan där REAC-Balle utvecklas till en stark leverantör av kraft och rörelse till rullstolssegmentet. Samtidigt har initiala försäljningar gjorts av flera nya produkter med goda förutsättningar. Boxpower AB Boxpower AB är ett av Opcon nybildat bolag för elproduktion som har som affärsidé att teckna långsiktiga avtal med svenska och utländska industriföretag om att leverera el från industriernas egen spillvärme med hjälp av Opcon Powerbox. Då Boxpower AB äger boxen och producerar och säljer el, medför det andra krav på finansiering och därmed andra nyckeltal för verksamheten. Boxpower AB står för investering och Opcon för drift och underhåll och tillsammans erbjuds kunden en besparing samtidigt som de bidrar till en förbättrad miljö. Boxpower tog under 2008 över de elproduktionskontrakt som träffats med Stora Enso och Aspa Munksjö bruk och som har ett sammanlagt värde av ca mkr under kontraktsperioden. Efter vissa leveransförseningar och löpande förbättringsåtgärder är bägge dessa anläggningar nu installerade. Efter ca timmars testdrift överlämnades Stora Ensos anläggning i september, där den nu är i full drift. För att förverkliga Boxpowers expansionsplan gav den extra bolagsstämman i juni 2008 styrelsen ett bemyndigande att genom återbetalning till aktieägarna dela ut 51 procent av det nystartade bolaget Boxpower AB till aktieägarna förutsatt att ändamålsenlig finansiering för bolaget erhållits, vilket kan innebära försäljning av del av bolaget till en eller flera parter. I samband med utdelningen har avsikten varit att marknadsnotera Boxpower AB. Mot bakgrund av läget på finansmarknaden fann styrelsen att det inte låg i Opcons aktieägares intresse att under slutet av 2008 ta in externa parter och marknadsnotera och dela ut Boxpower AB. Styrelsen har därför valt att avvakta. Arbetet med att ta in externa parter och marknadsnotera och dela ut Boxpower har under hösten intensifierats, vilket förväntas leda till resultat under början av Mot bakgrund av den riktade nyemission som genomförs i Opcon har dock styrelsen skaffat sig ett bättre förhandlingsläge och större spelrum i timingen för detta. Investeringar Under 2008 inleddes två omfattande investeringsprojekt inom affärsområdena Renewable Energy och Engine Efficiency. Den totala investeringskostnaden för de två projekten är MSEK och innebär att Koncernen ytterligare stärker sin högteknologiska produktionskapacitet inom energi- och miljöteknik. I Renewable Energys utvecklings- och produktionscentrum för kompressorer hos SRM i Nacka slutinstalleras under våren 2009 två nya maskiner för tillverkning av kärnkomponenter till bland annat Opcon Powerbox. Med de nya maskinerna möjliggörs serietillverkning av delar till Opcons egenutvecklade produkter och system med extremt hög precision och jämn kvalitet, liksom högvärdig produktion i mindre serier för främst utvecklingskunders räkning. Investeringskostnaden för enbart Renewable Energys nya maskiner är cirka 20 MSEK. I Engine Efficiencys utvecklings- och produktionscentrum hos SEM i Åmål har en ny automatiserad monteringslina för tillverkning av komponenter till Scania-Cummins insprutningssystem XPI installerats under Insprutningssystemet XPI sänker genom bl.a. väsentligt högre insprutningstryck emissionerna så att motorn klarar de stränga emissionskraven i Euro 5 för partiklar och NOx. SEM har tidigare vidareutvecklat den komponent som nu ska tillverkas. Den slutliga investeringen uppgår till mellan MSEK. Internationalisering Huvuddelen av bolagen inom Opconkoncernen har under lång tid haft omfattande internationella affärer och levererat produkter och system till slutkunder över hela världen. Efter Opcons fokusering på energi- och 16

17 miljöteknik och den successiva uppbyggnaden av organisationen, med förstärkta sälj- och marknadsföringsresurser, har en intensifierad satsning inletts för att öka försäljningen på befintliga exportmarknader och för att nå nya exportmarknader. Inom affärsområdet Renewable Energy har SRE redan en Europamarknad som är större än hemmamarknaden och exportandelen fortsätter att öka i snabb takt. Under 2008 och inledningen av 2009 har Svensk Rökgasenergi nått genombrott inom nya marknadssegment och på nya geografiska marknader. Ett sådant nytt segment är energieffektiv och klimatvänlig uppvärmning av kommersiella växthus, som är en potentiellt stor marknad internationellt. Den årliga tillväxttakten för el från bioenergi i Europa har de senaste åren ökat allt snabbare, och med EU:s uppsatta mål om att andelen förnyelsebar energi ska vara 20 procent år 2020 är bedömningen att bioenergi kommer att fortsätta växa kraftigt. Vid ingången av 2009 hade SRE kunder i tio länder förutom Sverige och fortsätter utveckla sin partner- och återförsäljarstruktur för att kunna etablera sitt produktsystem på nya marknader. Samtidigt har Opcon i och med förvärvet av Saxlund fått dotterbolag i Tyskland och Storbritannien samt partners i en rad länder. Opcon Powerbox, som är Opcons egenutvecklade anläggning för produktion av CO2 fri el från lågvärdig spillvärme, har lanserats under 2008 och tekniken har fått stor uppmärksamhet också utomlands. Opcons strategi är att i samarbete med nationellt och lokalt verksamma, etablerade samarbetspartners introducera Opcon Powerbox i olika länder. Under inledningen av 2009 har OES tecknat samarbetsavtal med japanska Miura Co Ltd, vars verksamhet bl.a. omfattar försäljning och service av ång- och hetvattenpannor till industri och rederinäring i Japan. Miura har cirka 300 agenter och återförsäljare. Opcon har också under 2009 tecknat ett samarbetsavtal kring Opcon Powerbox med det polska företaget Wircom Ltd. Avtalet är ett led i en bred tillväxtsatsning med ökat fokus på internationalisering. Wircom arbetar i hela Polen och på andra europeiska marknader. Renewable Energy studerar även en marknadsintroduktion av Opcon Powerbox i Kina och därefter också en successiv infasning av Opcons bioenergiapplikationer som utvecklas av Svensk Rökgasenergi. Saxlund har sålt utrustning till en rad anläggningar i Kina under åren. Det finns marknadsmässigt stora potentiella synergieffekter mellan Opcon Powerbox och de system för rökgaskondensering, stoftavskiljning samt torkning av biobränslen som utvecklas, tillverkas och säljs av Svensk Rökgasenergi, och marknadsföringen anpassas också efter detta. Inom Renewable Energy bedömer man att etablerandet av industripartners i Asien kan komma att börja ge utdelning i form av order sent under 2009 och under Opcons kompressorspecialist Svenska Rotor Maskiner, SRM, har en lång tradition med licenstagare globalt. Under 2008 har SRM renodlat en strategi som innebär en fokuserad satsning på utveckling, avancerad högvärdig produktion i mindre serier, samt service. Det handlar framförallt om exportmarknader, däribland den ryska olje- och gasindustrin. Miljö Samtidigt som Opcons främsta insatser för ett hållbart samhälle ligger i hur Koncernen kan bidra till att förbättra inte minst energieffektiviteten hos koncernens kunder så engagerar sig Opcon i att driva och utveckla sin egen verksamhet på ett hållbart sätt. Styrelsen har därför under 2008 fastställt en ny hållbarhetspolicy. Som ett led i implementeringen har också SEM i Åmål under 2009 ISO certifierats som ett första steg. SEM har även certifierats för arbetsmiljö enligt OHSAS Verksamheten i Åmål omfattas av tillståndsplikt enligt miljöbalken avseende B punkt 3 i förordningen om miljöfarlig verksamhet och hälsoskydd SFS 1998:899, med ändring enl. SFS 2007:674. Anläggning för tillverkning av plastprodukter, där tillverkningen omfattar ytterligare polymerisation, för en produktion av mer än 20 ton per år. SEM har tillstånd från Arbetsmiljöverket för användning av tillståndspliktig epoxi t.o.m SEM har från Länsstyrelsen den 19 mars 2009 fått drifttillstånd enl. förordningen om miljöfarlig verksamhet och hälsoskydd (1998:899) och SFS 2007:1337. Tillståndet gäller tills vidare och är förknippat med villkor som bevakas av miljökontoret, Åmåls kommun. Under 2008 har Opcon även driftsatt sin första fullskaliga Opcon Powerbox för framställning av el ur spillvärme. Varje Opcon Powerbox bedöms vid full drift hos industrikunder kunna spara upp till över 5000 ton koldioxid. Satsningarna inom bioenergi med SRE:s produktsortiment bidrar dels till att öka effektiviteten hos biobränsleeldade värmeverk med procent samtidigt som rökgaser renas från bland annat stoft, dels ökar konkurrenskraften för biobränsle som energikälla. Med en ny befuktare kan effektiviteten i vissa fall ökas med uppemot 50 procent. De kanske största energi- och miljövinsterna förväntas SRE:s nya torksystem för biomassa kunna bidra med. Genom att torka med låga temperaturer och utnyttja spillvärme ökas energieffektiviteten avsevärt, samtidigt som det kraftigt sänker utsläppen av kolväten. Under 2008 fick SRE, efter två års 17

18 omfattande kundtester, även sin första order för rening av komplexa rökgaser i tung industri som annars belastar miljön. Framtidsutsikter och väsentliga händelser Opcon har under det senaste året trots finanskris och lågkonjunktur kraftigt ökat såväl omsättning som orderstock. Opcons tillväxt och växande orderstock är nästan uteslutande ett resultat av Koncernens strategiska satsning på energi- och miljöteknik med organiskt drivna offensiva förvärv, nya innovativa produkter som precis lanserats, eller där befintliga produkter slår sig in i nya applikationer, på nya marknader eller hos nya kunder. Opcon har inte lämnat någon resultatprognos för Opcon har ett tillväxtmål att nå en omsättning om MSEK För ytterligare kommentarer om den framtida utvecklingen hänvisas till delårsrapporten som återfinns på annan plats i detta Prospekt. Med den djupa lågkonjunktur som råder är framtiden osedvanligt svår att förutsäga. Styrelsen har därför valt att inte lämna några nya kvantifierade prognoser. Dock kvarstår bedömningen att den höga tillväxten kommer att fortsätta och styrelsen kvarstår vid bedömningen om en omsättning om MSEK Mot bakgrund av den tillväxtplattform som Opcon nu skapat har styrelsen beslutat att stärka fokus också på lönsamhet och på tillväxt under lönsamhet. Detta trots att fortsatt internationalisering, industrialisering och integration av förvärv kommer att dra en del resurser initialt. 29 oktober 2009 avyttrade Opcon sitt innehav i dotterbolaget Lysholm Technologies Inga övriga händelser som påverkat koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden har inträffat efter senaste offentliggjorda rapport som återfinns på annan plats i detta Prospekt. 18

19 Finansiell information i sammandrag Nedan presenteras Opcons finansiella utveckling i sammandrag för perioden 1 januari september Räkenskaperna har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS). Räkenskaperna för är införlivade i Prospektet via hänvisning. Samtliga rapporter finns att tillgå på Bolagets hemsida Förutom vad som framgår av revisorns rapporter på sidorna 29, 57 och 105 i detta Prospekt eller annars uttryckligen anges har ingen information i detta Prospekt reviderats eller granskats av Bolagets revisorer. I enlighet med IFRS redovisas Lysholm och Boxpower som verksamhet för avyttring. Lysholm har avyttrats per den 29 oktober RESULTATRÄKNINGAR (TSEK) Jan-Sept 2009 Jan-Sept 2008 Helår 2008 Helår 2007 Helår 2006 Helår 2005 Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter Rörelseresultat före avskrivningar Avskr., materiella anläggningstillgångar Avskr., Immateriella anläggningstillgångar Rörelseresultat för kvarvarande verksamheter Finansiella poster Resultat efter finansiella poster Skatt Resultat för kvarvarande verksamheter Resultat från verksamhet för avyttring Årets resultat BALANSRÄKNINGAR (TSEK) Materiella anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar Varulager Kundfordringar Övriga omsättningstillgångar Likvida medel och kortfristiga placeringar Summa omsättningstillgångar Tillgångar, verksamhet för avyttring Summa tillgångar Eget kapital Minoritetsintresse Räntebärande skulder Uppskjuten skatt Kortfristiga icke räntebärande skulder Skulder, verksamhet för avyttring Summa eget kapital och skulder

20 NYCKELTAL, DATA PER AKTIE Jan-Sept 2009* Jan-Sept 2008* 2008* 2007* 2006* 2005* Resultat per aktieför kvarvarande verksamhet, SEK 0,34-0,01 0,27 0,68 3,66-1,11 Eget kapital per aktie, SEK 16,53 14,59 14,27 14,95 9,65 6,46 Utdelning per aktie, SEK Genomsnittligt antal aktier (tusental) Antal aktier vid utgången av perioden EGET KAPITAL OCH RELATIONSTAL (TSEK) Jan-Sept 2009* Jan-Sept 2008* 2008* 2007* 2006* 2005* Eget kapital Finansiell nettoskuld Operativt kapital Avkastning på eget kapital, % - - 1,8 5,5 44,3 15,2 Avkastning på operativt kapital, % - - 5,1 6,3 27,7 4,0 Avkastning på totalt kapital, % - - 3,7 4,9 20,1 2,6 Rörelsemarginal, % 5,0 2,7 4,6 5,3 14,9 2,0 Vinstmarginal, % 3,7 0,2 1,9 4 13,8 3,6 Soliditet, % 46,5 46,0 50,1 52, ,2 Andel riskbärande kapital, % 46,0 46,0 49, ,1 34,5 Räntetäckningsgrad, ggr 3,70 1,08 1,68 3,75 13,36 1,19 Skuldsättningsgrad, % 46,8 66,1 40,5 43,9 52,6 102,1 Forsknings- och utvecklingskostnader varav balanserade KASSAFLÖDE (TSEK) Jan-Sept 2009* Jan-Sept 2008* 2008* 2007* 2006* 2005* Kassaflöde från den löpande verksamheten Förändring av rörelsekapital Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Kassaflöde netto DATA PER ANSTÄLLD Jan-Sept 2009* Jan-Sept 2008* 2008* 2007* 2006* 2005* Genomsnittligt antal anställda Omsättning per anställd, tkr Rörelseresultat per anställd, tkr * Exklusive verksamhet för avyttring avseende resultatrelaterade uppgifter förutom år 2005 som ej justerats för verksamhet för avyttring. Kassaflöde ej justerade för verksamhet för avyttring. 20

21 Definitioner Finansiell nettoskuld: Räntebärande avsättningar och skulder med avdrag för likvida medel och kortfristiga placeringar. Operativt kapital: Balansomslutning med avdrag för icke räntebärande skulder samt likvida medel och kortfristiga placeringar. Avkastning på eget kapital: Årets resultat i procent av genomsnittet av ingående och utgående eget kapital. Avkastning på operativt kapital: Rörelseresultat i procent av genomsnittet av ingående och utgående operativt kapital. Avkastning på totalt kapital: Resultat efter finansiella poster med tillägg av finansiella kostnader i procent av genomsnittet av ingående och utgående balansomslutning. Rörelsemarginal Rörelseresultat i procent av nettoomsättningen. Vinstmarginal Resultat efter finansiella poster i procent av nettoomsättningen. Soliditet Utgående eget kapital inklusive minoritetsintresse i procent av utgående totalt kapital beräknat för kvarvarande verksamhet. Andel riskbärande kapital Utgående eget kapital inklusive minoritetsintresse med tillägg av latent skatteskuld i procent av totalt kapital. Räntetäckningsgrad Resultat efter finansiella poster med tillägg av finansiella kostnader i procent av finansiella kostnader. Skuldsättningsgrad Utgående räntebärande skulder i förhållande till utgående eget kapital. Forsknings- och utvecklingskostnader Totala forsknings- och utvecklingskostnader, inkluderar såväl kostnadsförda som balanserade forsknings- och utvecklingskostnader. Rörelsekapital Omsättningstillgångar, exklusive likvida medel och kortfristiga placeringar med avdrag för kortfristiga icke räntebärande skulder. Förändring av rörelsekapital Rörelsekapital vid årets slut med avdrag för rörelsekapital vid årets början. Omsättning per anställd Nettoomsättning i förhållande till genomsnittligt antal anställda. Resultat per aktie Årets resultat i förhållande till genomsnittligt antal aktier. Eget kapital per aktie Utgående eget kapital i förhållande till antal aktier. Genomsnittligt antal aktier Det genomsnittliga antalet aktier under året, justerat för fondemission och split. 21

22 Kommentarer till den finansiella utvecklingen Nedan presenteras utvalda delar av Opcons räkenskaper i sammandrag. Information bör läsas i anslutning till avsnittet Finansiell information i sammandrag, Opcons reviderade räkenskaper med tillhörande noter och Opcons delårsrapport for perioden januari-september Delårsrapporten och Bolagets reviderade räkenskaper för 2008 återfinns på annan plats i detta Prospekt. Räkenskaperna för är införlivade i Prospektet via hänvisning. Omsättning per geografisk marknad, MSEK Jan-Sept 2009 Jan-Sept 2008 Helår 2008 Helår 2007 Helår 2006 Helår 2005 Sverige 232,2 166,9 248,5 190,2 295,9 201,0 Europa exkl. Sverige 147,4 47,9 71,5 62,3 41,2 30,6 USA 12,2 27,6 41,5 27,0 75,2 104,6 Övriga länder 57,0 38,1 56,8 56,7 4,6 7,6 Verksamhet för avyttring 7,0 8,2 10,4 27,0 - - Summa 455,8 288,7 428,6 363,1 416,9 343,8 Under 2006 beslutade Opcon att renodla verksamheten mot energi- och miljöteknik. Renodlingen har inneburit en satsning på produkter och system för effektivare energianvändning och miljövänliga, resurssnåla lösningar inom ett antal marknadsområden där Opcons dotterbolag har stor kompetens och på flera områden bedöms besitta världsledande teknologi. Under har Opcon genomfört sju förvärv, bland annat som ett led i Koncernens satsning mot förnyelsebar energi och för att skapa ett komplett produkterbjudande till kund kring Opcon Powerbox, innefattande system, installation och driftövervakning. De bolag som förvärvades var: Svensk Rökgasenergi, REF Tech, Mitec Instrument, Svarvarvägen Fastighets AB, Värmlands Montageteknik, Balle A/S samt Saxlund. Under denna period har kortsiktig lönsamhetsmaximering fått stå tillbaka för byggandet av en uthållig tillväxtplattform. I enlighet med IFRS redovisas Lysholm och Boxpower som verksamhet för avyttring. Styrelsen fick på en extra bolagsstämma i juni 2008 ett bemyndigande att genom återbetalning till aktieägarna dela ut 51 procent av det nystartade bolaget Boxpower AB till aktieägarna förutsatt att ändamålsenlig finansiering för bolaget erhållits, vilket kan innebära försäljning av del av bolaget till en eller flera parter. I samband med utdelningen har avsikten varit att marknadsnotera Boxpower. Mot bakgrund av läget på finansmarknaden har styrelsen funnit att det ännu inte legat i Opcons aktieägares intresse att ta in externt kapital och marknadsnotera Boxpower. Styrelsen har därför valt att avvakta. Arbetet med att ta in externa parter och marknadsnotera och dela ut Boxpower har under hösten intensifierats, vilket förväntas leda till resultat i början av Mot bakgrund av den riktade nyemission som genomförs i Opcon har dock styrelsen skaffat sig ett bättre förhandlingsläge och större spelrum i timingen för detta. 29 oktober 2009 avyttrade Opcon sitt innehav i dotterbolaget Lysholm Technologies till Vortech Three som till huvuddelen ägs av ägarna till Vortech Engineering LLC i Kalifornien, USA vilken är en betydande kund till Lysholm. Som köpeskilling för aktierna i Lysholm erhöll Opcon en minoritetsandel av aktierna i Vortech Three. Opcon behåller dock samtliga patent och varumärken. Vortech/Lysholm får en rätt till användning av varumärket och tekniken i USA och på eftermarknadsapplikationer. Undantaget är försäljning för OEM leveranser av överladdare i Europa vilket blir kvar inom Opcon. Vortech/Lysholm tecknar också ett licensavtal med Opcons utvecklingsbolag SRM. 22

23 Eget kapital, skuldsättning och redogörelse för rörelsekapitalet Nedan redovisas Opcons kapitalisering och nettoskulssättning per 30 september För en redogörelse av Bolagets kassflöden hänvisas till delårsrapporten som återfinns på annan plats i detta Prospekt. Eget kapital och skulder, TSEK Totala kortfristiga skulder Totala långfristiga skulder Totala skulder Mot garanti eller borgen Mot säkerhet*) Utan garanti/borgen eller säkerhet Eget kapital Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Andra reserver -713 Balanserade resultat inkl periodens resultat Minoritetsintresse *) Tillgångar som ställts som säkerhet framgår av uppgift i delårsrapporten, sidan 59. Nettoskuldsättningsgrad, TSEK (A) Kassa (B) Andra likvida medel (C) Kortfristiga finansiella placeringar (D) Likviditet (A)+(B)+(C) (E Kortfristiga finansiella fordringar (F) Kortfristiga banklån (G) Kortfristig del av långfristiga skulder (H) Andra kortfristiga finansiella skulder (I) Kortfristiga finansiella skulder (F)+(G)+(H) (J) Kortfristig finansiell nettoskuldsättning (I)- (E-(D) (K) Långfristiga finansiella fordringar (L) Långfristiga banklån (M) Utestående obligationslån (N) Andra långfristiga skulder (O) Långfristiga finansiella skulder (L)+(M)+(N) (P) Långfristig finansiell nettoskuldsättning (O)-(K) (Q) Finansiell nettoskuldsättning (J)+(P) Redogörelse för rörelsekapitalet Opcons behov av rörelsekapital är främst kopplat till Koncerns tillväxt, operativa kassaflöden och kapitalbindning. Kapitalbindningen utgörs främst av varulager och kundfodringar. Rörelsekapitalet är enligt Opcon tillräckligt för att finansiera verksamheten de kommande tolv månaderna. 1 januari - 30 september 2009 jämfört med 1 januari - 30 september 2008 För kommentarer avseende perioden 1 januari - 30 september 2009 jämfört med 1 januari - 30 september 2009 hänvisas till delårsrapporten som är infogad i sin helhet på annan plats i detta Prospekt. 23

24 Verksamhetsåret 2008 jämfört med 2007 Omsättning och resultat Omsättningen för året uppgick till 418,2 MSEK jämfört med 336,1 MSEK för föregående år. Rörelseresultatet uppgick till 19,2 MSEK mot föregående år 17,7 MSEK. Resultatet efter finansiella poster uppgick till 7,8 MSEK (13,3 MSEK). Resultatet efter skatt var 4,6 MSEK (10,6 MSEK) vilket motsvarade 0,27 SEK (0,68 SEK) per aktie. Omsättningen i affärsområdet Renewable Energy uppgick till 214,8 MSEK (119,8 MSEK). Rörelseresultatet för året uppgick till 19,6 MSEK (13,1 MSEK). Omsättningen i affärsområdet Engine Efficiency och Mobility Products uppgick till 205,6 MSEK (229,2 MSEK). Rörelseresultatet uppgick till 16,3 MSEK (16,3 MSEK). Omsättning och resultat redovisas för kvarvarande verksamheter. Styrelsen har beslutat att avyttra Lysholm Technologies och enligt beslut vid extra bolagsstämma den 19 juni 2008 ska 51 procent av Boxpower delas ut till aktieägarna efter att erforderlig externfinansiering erhållits, vilket kan innebära försäljning av del av bolaget till en eller flera parter. I enlighet med IFRS redovisas Lysholm och Boxpower som verksamhet för avyttring. Lysholm avyttrades 29 oktober Finansiell ställning Koncernens likvida medel uppgick till 1,5 MSEK (4,1 MSEK) och de räntebärande skulderna och avsättningarna till 117,9 MSEK (107,5 MSEK) vid årets utgång. Soliditeten var vid räkenskapsårets utgång 51,4 procent (54,4 procent). Investeringar I koncernen ingående bolag har under räkenskapsåret investerat 31,5 MSEK (17,9 MSEK) i maskiner och inventarier. Koncernen satsar stora resurser på utveckling av ny teknik. Under året nedlagda kostnader för utveckling var 19,3 MSEK (15,1 MSEK). Härutöver uppgick årets balanserade utgifter för utveckling till 26,5 MSEK (12,5 MSEK). Kassaflöde Kassaflödet från den löpande verksamheten efter förändring av rörelsekapital uppgick till -5,8 MSEK (20,6). Koncernens kassaflöde efter investeringar i materiella anläggningstillgångar uppgick till -38,8 MSEK (5,9) och kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 75,2 MSEK (21,5). Personal Antalet anställda vid årets slut uppgick till 361 (365) varav kvinnor 153 (190). Medeltalet anställda mätt i helårsarbetskrafter var under året 368 (368). Ytterligare uppgifter om personal, utbetalda löner, sociala avgifter och sjukfrånvaro återfinns i not. Forskning och utveckling Forsknings- och utvecklingsverksamheten inom affärsområdet Renewable Energi är inriktad på utveckling, konstruktion och tester av nya eller förbättring av befintliga produkter eller system. Verksamhetsområdena är energieffektivisering som framställning av el ur spillvärme, bioenergi, hanteringssystem för naturgas, industriell kyla, återvinning av värme, torkprocesser, rening av rökgaser, luftsystem för bränsleceller samt mätning och övervakning av processer. Inom affärsområdet Engine Efficiency pågår utveckling av tänd och kontrollsystem för förbrännings- och gasmotorer (naturgas- och biogasmotorer) samt elektromekaniska ställdon. Inom Mobility Products utvecklas bl.a. kompakta ställdon med digitala positionssensorer och styrsystem, samt olika lyftanordningar m.m. för elfordon och sjukhussängar inom främst Health Care sektorn. Under året har nedlagda kostnader för forskning och utveckling uppgått till 19,3 MSEK (15,1 MSEK). Härutöver uppgick årets balanserade utgifter för utveckling till 26,5 MSEK (12,5 MSEK). Övrig information I enlighet med IFRS redovisas Boxpower som verksamhet för avyttring. Boxpower har under 2008 tagit över de elproduktionskontrakt som träffats med Stora Enso och Aspa Munksjö bruk och som har ett sammanlagt värde av ca MSEK över tid. Dessa avtal, inkl. ramavtal med de bägge koncernerna, har tillsammans med Opcon Powerboxanläggningar och rättigheter övertagits av Boxpower till ett fakturerat värde av 36,0 MSEK, varav ca 10,2 MSEK upparbetats men inte avräknats under tidigare kvartal. Boxpowers omsättning för perioden januari december uppgick till 0 MSEK (0 MSEK) med ett rörelseresultat på 0,6 MSEK (0 MSEK). Då Boxpower fortfarande är del av koncernen redovisas resultateffekterna av Boxpowers investering i såväl Opcon Powerbox, som vederlag för redan tecknade avtal med Stora Enso och Aspa, samt alla förehavanden med bolag 24

25 inom Opconkoncernen som ett negativt resultat i verksamhet för avyttring. Den redovisningstekniska effekten av detta blir att resultatet i verksamhet för avyttring påverkas med 17,5 MSEK under 2008, vilket inte skulle ha varit fallet ifall Boxpower delats ut före årsskiftet. Som en del i renodlingen mot energi- och miljöteknik har styrelsen beslutat att avyttra Lysholm. Under året har också förberedelserna för försäljningen av Lysholm fortsatt med bl.a. flytt av maskiner för rotorproduktion från SRM samt överföring av bearbetade komponenter. Med anledning av den dramatiska utvecklingen av finanskrisen under slutet av 2008, inte minst i USA, kunde dock inte försäljningen av Lysholm slutföras under oktober avyttrade Opcon sitt innehav i Lysholm. För perioden januari-december uppgick Lysholms omsättning till 10,4 MSEK (27,7 MSEK) resp. rörelseresultat till 10,5 MSEK ( 5,2 MSEK) med övriga engångskostnader på 2,8 MSEK och ett finansnetto på 0,7 MSEK. Verksamhetsåret 2007 jämfört med 2006 Omsättning och resultat Nettoomsättningen minskade med 9,4 procent till 336, 1 MSEK (371,0). Omsättningen för affärsområde Renewable Energy ökade med 149,0 procent till 119,8 MSEK (48,1). Omsättningsökningen är primärt hänförlig till förvärvad verksamhet. Omsättningen för affärsområde Engine Efficiency inklusive Mobility Products minskade med 31,8 procent till 229,2 MSEK (336,1). Omsättningsminskningen är primärt hänförlig till minskade volymer till SAAB. Opcons rörelseresultat minskade med 68,1 procent till 17,7 MSEK (55.4), vilket motsvarar 5,3 procent (14,9) av nettoomsättningen. Rörelseresultatet för affärsområde Renewable Energy uppgick till 13,1 MSEK (-2,3), vilket motsvarar 10,7 procent (-4,8) av affärsområdets omsättning. Rörelseresultatet för affärsområde Engine Efficiency inklusive Mobility Products minskade med 76,3 procent till 16,3 MSEK (68,9), vilket motsvarar 7,1 procent (20,5) av affärsområdets omsättning. Finansnettot uppgick till-4.4 MSEK (-4, 1), varav räntenettot utgjorde -5,1 MSEK (-5,1). Koncernens resultat före skatt minskade med 74,0 procent till 13,3 MSEK (51,3), vilket motsvarar 4,0 procent (13,8) av nettoomsättningen. Resultatförsämringen är hänförlig till affärsområdet Engine Efficiency och är främst ett resultat av det avslutade utbytesprogrammet till SAAB med väsentligt lägre volymer under 2007 samt därmed kvardröjande kostnader för övertalighet. Finansiell ställning Koncernens likvida medel uppgick till 4,9 MSEK (4,2) och räntebärande skulder och avsättningar till 107,5 MSEK 75,7) vid årets utgång. Soliditeten var vid räkenskapsårets utgång 54,4 procent (51,0). Koncernens nettoskuldsättning uppgick till 102,6 MSEK (71,5). Investeringar I Koncernen har under räkenskapsåret investerats 17,9 MSEK (14,9) i maskiner och inventarier. Koncernen satsar stora resurser på utveckling av ny teknik. Under 2007 var nedlagda kostnader i utveckling 15,1 MSEK (11,4). Härutöver uppgick årets balanserade utgifter får utveckling till 12,5 MSEK (6,3). Under 2007 har Opcon fårvärvat fyra bolag: Mitec, REF Tech, Svensk Rökgasenergi samt Svarvarvägen Fastighets AB. Kassaflöde Kassaflödet från den löpande verksamheten efter förändring av rörelsekapital minskade med 42,3 procent till 20,6 MSEK (35,7). Koncernens kassaflöde efter investeringar i materiella anläggningstillgångar uppgick till 5,9 MSEK (20,9). Personal Personalkostnaderna ökade med 4,1 procent eller 5,0 MSEK till 128,2 MSEK. Ökningen är främst hänförlig till ökade sociala kostnader, inom främst pensionsavsättningar. Antalet anställda vid årets slut uppgick till 365 (396) varav kvinnor 190 (207). Medeltalet anställda mätt i helårsarbetskrafter var under året 368 (432). Minskningen av antalet anställda är främst relaterad affärsområde Engine Efficiency, där den sjunkande US dollarn och SAAB:s uttag av tändkassetter till nya bilar har varit på en lägre nivå än planerat. Detta tillsammans med den eftersläpande effekten av det avslutade utbytesprogrammet med SAAB har lett till lägre produktivitet och övertalighet. En rad åtgärder har vidtagits med bland annat fortsatta neddragningar av personal som till viss del fortsätter att verka ut i början av Sammanlagt har personalstyrkan vid SEM och REAC i Åmål minskats med 67 personer under

26 Forskning och utveckling Under året har nedlagda kostnader för forskning och utveckling uppgår till 15,1 MSEK (11,4 MSEK). Härutöver uppgick årets balanserade utgifter för utveckling till 12,5 MSEK (6,3 MSEK). Övrig information Siffrorna i detta avsnitt innefattar räkenskaperna exklusive verksamhet för avyttring. Beslut har fattats att avyttra bolaget Lysholm, ingående i affärsområde Engine Efficiency. Omsättning och resultat redovisas för kvarvarande verksamheter medan Lysholm redovisas som verksamhet för avyttring. Verksamhetsåret 2006 jämfört med 2005 Omsättning och reslutat Nettoomsättningen ökade med 21,3 procent till 416,9 MSEK (343,8). Ökning var främst föranledd av en stororder från SAAB avseende tändkassetter. Opcons rörelseresultat ökade till 49,0 MSEK (-6,9), vilket motsvarar 11,8 procent (-2,0) av nettoomsättningen. Finansnettot uppgick till -5,1 MSEK (-5,7), varav räntenettot utgjorde -5,1 MSEK (-5,7). Koncernens resultat före skatt ökade till 43,9 MSEK (-12,5), vilket motsvarar 10,5 procent (-3,6) av nettoomsättningen. Finansiell ställning Koncernens likvida medel uppgick till 4,2 MSEK (1,9) och räntebärande skulder och avsättningar till 75,6 MSEK (94,3) vid årets utgång. Soliditeten var vid räkenskapsårets utgång 51,0 procent (34,2 procent). Koncernens nettoskuldsättning uppgick till 71,5 MSEK. Investeringar I Koncernen har under räkenskapsåret investerat 14,9 MSEK (4,8) i maskiner och inventarier. Koncernen satsar stora resurser på utveckling av ny teknik. Under året nedlagda kostnader i utveckling var 13,6 MSEK (24,0). Härutöver uppgick årets balanserade utgifter för utveckling till 6,3 MSEK (6,2). Investeringar i maskiner och inventarier är i huvudsak hänförliga till komplettering av maskinutrustning för tillverkning av tändsystem om 3,1 MSEK till produktionsenheten i Opcon Technology Suzhou Kina, produktframtagning och maskininvesteringar för tändsystem till gasmotorer om 3,6 MSEK till SEM:s produktionsenhet i Åmål samt produktframtagning och maskininvesteringar för ställdon uppgående till 2,9 MSEK för REAC:s verksamhet i Åmål. Inga bolagsförvärv har genomförts under året. Kassaflöde Kassaflödet från den löpande verksamheten efter förändring av rörelsekapital minskade med 1,1 procent till 35,7 MSEK (36,1). Koncernens kassaflöde efter investeringar i materiella anläggningstillgångar uppgick till 20,9 MSEK (-34,6). Personal Personalkostnaderna minskade med 3,7 procent eller 4,7 MSEK till 123,2 MSEK. Antalet anställda vid årets slut uppgick till 396 (440) varav kvinnor 207 (230). Medeltalet anställda män i helårsarbetskrafter var under året 432 (378). Forskning och utveckling Under 2006 har nedlagda kostnader för forskning och utveckling uppgått till 13,6 MSEK (24,0). Härutöver uppgick årets balanserade utgifter för utveckling till 6,3 MSEK (6,2). 26

27 Proformaredovisning Bakgrund I april 2009 tecknades en bindande avsiktsförklaring avseende förvärv av 75% av Saxlund Holding AB och den 3 juni förvärvades resterande aktier, varvid 100 procents ägande förelåg. Köpeskillingen för förvärvet uppgick till 18 miljoner SEK i kontanter samt nyemitterade aktier i Opcon AB vilket motsvarar en utspädning om 7,9%. Saxlundkoncernen är en av norra Europas ledande leverantörer av bioenergianläggningar och hanteringsutrustning. Genom förvärvet underlättas expansionen i Europa för Opcons produkter och system och förvärvet innebär också att Opcon kan erbjuda en bredare produktportfölj och som en följd av detta offerera och genomföra större projekt. Förvärvet av Saxlund Holding AB påverkar Opcons affärsområde Renewable Energy i betydande omfattning. I detta prospekt intagen proformaredovisning avser att illustrera denna påverkan. Opcon presenterar denna proformaredovisning enbart för illustrationsändamål. Proformaredovisningen har till syfte att informera och belysa fakta och är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och syftar således inte till att beskriva företagets faktiska eller framtida resultat eller finansiella ställning. Förutsättningar för proformaredovisning Proforma resultaträkning för perioden 1 januari 30 september 2009 har upprättas som om Saxlund Holding förvärvats den 1 januari I nedanstående proformaredovisning redovisas Opcons räkenskaper för perioden 1 januari- 30 september 2009 i enlighet med den koncernredovisning som ingår i den offentliggjorda delårsrapporten för denna period. I denna koncernredovisning ingår Saxlundkoncernen fr.o.m tillträdesdagen den 1 maj Delårsrapporten för perioden 1 januari 30 september 2009 är översiktligt granskade av Opcons revisorer. Redovisningen avseende Saxlundkoncernen för perioden 1 januari 30 april 2009 har hämtats från interna månadsrapporter för denna period. Saxlundkoncernen och Opconkoncernen uppvisade vid förvärvstillfället flera skillnader gällande redovisning och finansiella rapportering. Saxlundkoncernens senaste räkenskapsår för vilka reviderade koncernredovisningshandlingar föreligger avsåg perioden 1 juli juni Inom Saxlundkoncernen har de interna rapporter som utgjort underlag för proformaredovisningen upprättats i enlighet med de lokala redovisningsprinciper som tillämpas i det land där respektive bolag har sitt säte. Väsentliga skillnader i redovisning förelåg därför jämfört med Opconkoncernen avseende projektredovisning, segmentsredovisning och redovisning av uppskjuten skatt. Opcon har efter att förvärvet genomförts påbörjat en fusionsprocess där två av Opcons dotterbolag fusioneras in i Saxlund Holding AB. Verksamheten i Saxlundkoncernen under perioden efter förvärvet är således ej representativ för Saxlundskoncernens verksamhet före förvärvet. I proforma redovisningen har följande betydande antaganden samt justeringar genomförts: Före förvävet vinstavräknade Saxlund projekt när projektet slutligen färdigställts ( färdigställandemetoden ). I kolumnen proformajusteringar har justering skett för att anpassa Saxlunds redovisning av projekt till successiv vinstavräkning dvs en redovisning som baseras på projektets färdigställandegrad. Dessa justeringar ger effekt på omsättning, kostnad sålda varor samt försäljnings- och administrationskostnader. I Saxlunds brittiska dotterbolag upprättas en formell projektavräkning vid hel- samt halvårsskiften. Detta skall jämföras med Opconkoncernen samt andra Saxlundsbolag som löpande följer upp intäkter och kostnader per projekt. Från och med tillträdesdagen för Opcons förvärv har projektuppföljning skett löpande i enlighet med IFRS. För 1 januari 30 april 2009 har en månadsschablon använts för att beräkna utfallet för Saxlunds brittiska rörelse. Ledningen för Opcon anser efter en historisk uppföljning av projektleveranserna att denna månatliga schablon ger en god bild av prestationen i bolaget. Omsättningen från detta dotterbolag motsvarar 17% av Saxlunds totala omsättning under perioden. 27

28 Opconkoncernen Saxlundkoncernen Proforma justeringar Noter Totalt Nettoomsättning Kostnad för sålda varor Bruttoresultat Försäljnings- och administrationskostnader FoU-kostnader Övriga intäkter Rörelseresultat Finansiella intäkter Finansiella kostnader Resultat före skatt Periodens skatt Resultat från kvarvarande verksamhet Resultat från verksamhet för avyttring Periodens resultat varav hänförligt till minoriteten varav hänförligt till moderbolagets aktieägare Noter till proformajusteringarna 1. Nettoomsättning Den totala justeringen om TSEK härrör från den ändrade principen för projektavräkning. Samtliga intäkter som härrör från projekt avräknade enligt färdigsställandemetoden har eliminerats. Samtidigt har den procentuella upparbetningsgraden enligt successiv vinstavräkning kalkylerats vilket lett till den totala justeringen. Beloppet avser dotterbolagen i Tyskland ( TSEK), Sverige ( TSEK) samt England ( TSEK). 2. Kostnad sålda varor Den totala justeringen om TSEK härrör från den ändrade principen för projektavräkning. Samtliga kostnader som härrör från projekt avräknade enligt färdigsställandemetoden har eliminerats. De kostnader som projekten genererat under perioden januari-april har sedan utgjort den nya kostnaden för sålda varor. Beloppet avser dotterbolagen i Tyskland ( TSEK), Sverige (2 027 TSEK) samt England (4 780 TSEK). 3. Försäljnings- och administrationskostnader Som en följd av konverteringen till metoden för successiv vinstavräkning har en större del av bolagens kostnader för personal hänförts till projekten och inkluderas i kostnader för sålda varor. Dessa kostnader (totalt TSEK) återfinns i proformaräkenskaperna därmed i posten kostnad sålda varor. Beloppet avser från dotterbolagen i Tyskland (709 TSEK), Sverige (1 196 TSEK) samt England (869 TSEK). 4. Periodens skatt Som en följd av justeringarna i not 1-3 har resultatet i respektive dotterbolag påverkats. I enlighet med IFRS bokförs uppskjuten skatt löpande på resultat. Skatteeffekten på resultatet av proformajusteringarna har beräknats utifrån den aktuella skattesatsen i respektive land. Beloppet härrör från dotterbolagen i Tyskland ( TSEK), Sverige (533 TSEK) samt England (- 423). 28

29 Revisorsrapport avseende proformaredovisning Till styrelsen i Opcon AB (publ) Org nr Vi har granskat den proformaredovisning som framgår på s i Opcon AB (publ)s prospekt daterat den 14 december. Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur förvärvet av Saxlund Holding AB skulle ha kunnat påverka koncernresultaträkningen för Opcon AB (publ) för perioden 1 januari 30 september. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsens och verkställande direktörens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/EG. Revisorns ansvar Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II punkt 7 i prospektförordningen 809/2004/EG. Vi har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Vi tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som vi har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som vi lämnat tidigare. Utfört arbete Vi har utfört vårt arbete i enlighet med FAR SRS rekommendation till RevR 5 Granskning av prospekt. Vårt arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underliggande finansiell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdokumentation, bedöma underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen. Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar vi bedömt nödvändiga för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra oss om att proformaredovisningen har upprättats enligt de förutsättningar som anges på s Uttalande Vi anser att proformaredovisningen har sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges på sidorna som anges på s och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget. Stockholm den 29 december 2009 Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Magnus Brändström Auktoriserad revisor Huvudansvarig revisor 29

30 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Styrelse Mats Gabrielsson Född Civilekonom HHS. Uppdrag i Opcons styrelse: Styrelseordförande i Opcon AB sedan Andra uppdrag: Styrelseordförande i Gabrielsson Invest AB, B.O. Intressenter AB, Oxalis Aktiebolag, Regiator Fastighets AB, Tellusinvest AB, Bergslagens Bilfastigheter AB, Entrappa AB, Solide Boys AB, Soft Boys AB, Tutgra AB, Mind AB, Doorways Adelphi AB, Konsulttjänst i Solna AB, Relino Rör AB, Button Lock Sweden AB, Ankdammen Invest AB, Aristarkos Förvaltning i Solna AB Styrelseledamot i Borås Wäfveri AB, Music Network Records Group AB, City Dental i Stockholm AB, Salamino AB, Pudels Förvaltning Aktiebolag, TPC Components AB, ESSAREM AB, SEMERA AB, Gabrielsson Invest Administration AB, Gabrielsson lnvest Consumer AB, Bofast AB, House of Kicks Distribution AB, Gabrielsson Invest Brasilien AB, Voflow AB, Mind Consulting AB, Rapid Larmcentral AB, Gabrielsson Fastigheter AB, Rapid Bevakning AB, Superboys AB, Doorways Education Svenska AB, MNW Music AB, Go Enterprise AB, Södertälje larmcentral AB, Cable Cabal AB, Mappa AB, GlAB Eesti 0Ü, Alfa Property AS och Narva Gate 0Ü, Music Network ILR AB, MNW Musikförlag AB, Givenix förvaltning AB, Innovative Media Consulting AB, Gabrielsson Invest Förvaltning AB. Tidigare uppdrag: Styrelseordförande i Malka Oil AB (publ), TCM Take Care Marketing AB, Elektrotryck på Ekerö AB, Tandvårdskredit i Stockholm AB, Topcom International AB. Styrelseledamot i Aktiebolaget Nacka Patentbyrå, Bofast i Gislaved AB, Svenska Rotor AB, Jotex Finansbolag, Tamm & Partners Fondkommission AB, Dyvinge Golf AB, Skogsslingan Golf AB, Media Select AB, Innehav i Opcon: Direkt via familj och indirekt via bolag per den 30 september 2009 Ulf Ahlén Född Gymnasieekonom. Uppdrag i Opcons styrelse: Styrelseledamot sedan Andra uppdrag: Styrelseledamot och VD i Haldex Traction AB, ett dotterbolag under Haldex AB. Tidigare verksamhet: Volvo Innehav i Opcon: aktier per den 30 september Bengt E Johnson Född Civilingenjör KTH Uppdrag i Opcons styrelse: Styrelseledamot och sedan Andra uppdrag: Styrelseledamot i Somas Instrument AB, CS Produktion AB. Tidigare uppdrag: Matkultur i Säffle Aktiebolag, Aktiebolaget Somas, Ventiler Tidigare verksamhet: VD i BTG Källe Inventing AB, , Geschäftsführer BTG Processtechnik, Frankfurt, Tyskland , medlem av koncernledningen Spectris AG, Frankfurt, Tyskland Innehav i Opcon: Inget 30

31 Karin Hansen Född Inköp/reception SEM AB. Uppdrag i Opcons styrelse: Styrelseledamot sedan 2007 Arbetstagarrepresentant för Unionen. Innehav i Opcon: 400 aktier per den 30 september Rolf Hasselström Född Civilekonom HHS. Uppdrag i Opcons styrelse: Styrelseledamot sedan 2005 Andra uppdrag: Koncernchef och VD i Opcon sedan Styrelseledamot eller styrelseordförande i samtliga Opcons dotterbolag. Vidare styrelseordförande i Calamus AB, TPC Components AB samt GEP Action AB. Styrelseledamot i EKF Enskild Kapitalförvaltning AB, Calamusgruppen AB, RMH Holding Aktiebolag, Rolf Hasselström Konsult- och Förvaltningsaktiebolag, Landström Arkitekter AB, Rotor Estonia OÜ, Essarem Holding AB, Rotor Holding AB samt Santesson Fastigheter i Oxelösund AB. Tidigare verksamhet: KemaNobel AB, Kenobel AB, Nobel Industrier AB, Calamus AB, Svenska Rotor Maskiner AB, m.fl. Innehav i Opcon: Direkt och indirekt via bolag aktier per den 30 september Tidigare uppdrag: Styrelseordförande i MNW Music Records Group, Voflow AB, Lychnis Aktiebolag, Doorways Education Svenska Aktiebolag, Tamm & Partners Fondkommission AB. Uppdrag i Entrappa AB, Svenska Premier Gunnar Petterson AB, AGO Reklam AB, Rapid Larmcentral AB, Rapid Bevakning AB, Topcom International AB, Life Partner AB, Aktiebolaget Nacka Patentbyrå, Mind AB. Kenneth Eriksson Född Civilekonom. Uppdrag i Opcons styrelse: Styrelseledamot sedan Andra uppdrag: VD i Gabrielsson Invest AB och Regiator Fastighets AB. Extern VD i Gabrielsson Invest Brasilien och Gabrielsson Fastigheter AB, Styrelseordförande i Allybis AB, Södertälje Larmcentral AB, Music Network ILR AB, Cable Cabal AB, MNW Musikförlag AB, Pudels Förvaltning Aktiebolag, Voflow AB, House of Kicks Distribution Aktiebolag, Bofast AB, Rapid Larmcentral Aktiebolag, Rapid Bevakning AB, MNW Music AB, Epito AB, Styrelseledamot i, Gabrielsson Invest AB, Regiator Fastighets AB, Tellusinvest AB, Music Network Records Group AB, Oxalis AB, Tutgra Aktiebolag, TPC Components AB, Svenska Capital Oil AB, Bergslagens Bilfastigheter AB, Givenix Förvaltning AB, Solide Boys Aktiebolag, B.O. Intressenter AB, Soft Boys Aktiebolag, Salamino AB, Svenska Top-Tee Aktiebolag, Mind AB, Konsulttjänst i Solna AB, Ekebyhov Fastighets AB, Capital Oil Resources Sweden AB, GIAB Eesti OÜ, Narva Gate OÜ, Allybis Eesti OÜ, Agudo Holdings Ltd., Tidigare verksamhet: Revisor i Tönnerviksgruppen (ingår numera i Ernst & Young). Tidigare uppdrag: Media Select AB, Skandia Mäklarna Holding AB, TCM Take Care Marketing AB, TCM, Take Care Marketing Syd AB, Topcom International AB, Tamm & Partners Fondkommission AB, Ondulated Art AB, Svarvarvägen Fastighetsbolag AB, Snabbstart 3 AB, Norrköpings Lagerservice AB, Bofast i Gislaved AB och Tandvårdskredit i Stockholm AB. 31

32 Kenneth Eriksson var tidigare styrelseledamot i Music Network Records Group AB, vilket bolag ansökte om företagsrekonstruktion 2003, vilken avslutades med ett offentligt ackord Kenneth Eriksson var också tidigare styrelseledamot i Elektrotryck på Ekerö AB som försattes i konkurs Innehav i Opcon: aktier via bolag. Nina Linander Född Civilekonom HHS samt M.B.A., Imede. Uppdrag i Opcons styrelse: Styrelseledamot sedan Andra uppdrag: Partner och styrelseledamot i Stanton Chase International AB, Styrelseledamot i Neste Oil Oyj, Specialfastigheter Sverige AB, Awapatent Aktiebolag, AWA Konsult Aktiebolag och Fofinontot BV. Tidigare verksamhet: Group Treasurer och Senior Vice President på Electrolux, Director och Head of Product area Electricity på Vattenfall, Investment banking, London. Innehav i Opcon: aktier. Bengt Magnusson Född Anställd i Reac AB. Uppdrag i Opcons styrelse: Styrelseledamot sedan 2009, arbetstagarrepresentant för Metall. Innehav i Opcon: Inget. Ledande befattningshavare Rolf Hasselström Koncernchef och VD i Opcon sedan Född Anställd sedan Innehav i Opcon: Se redogörelse under rubriken "Styrelse" ovan. Tidigare uppdrag: Se redogörelse under rubriken "Styrelse" Göran Falkenström Vice VD och ekonomidirektör i Opcon. Styrelsesuppleant i samtliga dotterbolag i Koncernen. Född Anställd sedan Innehav i Opcon: aktier. Niklas Johansson Vice VD i Opcon, Investor Relations, Strategic Development and Public Affairs. Född Anställd sedan Innehav i Opcon: 8000 aktier och optioner. Tidigare uppdrag: Politiskt sakkunnig statsrådsberedningen. Styrelseuppdrag i Vortech Three Inc. Anders Wendelius Vice President i Opcon AB, Business & Financial Control. Född Anställd sedan Styrelseuppdrag i Saxlund Holding AB, Epito AB, Vortech Three Inc. Innehav i Opcon: inget 32

33 Per Hedebäck VD i Opcon Energy Systems AB, affärsområdesansvarig för Renewable Energy. Född Anställd sedan Styrelseuppdrag i Saxlund Holding AB, Saxlund International AB, Forbus AB. Innehav i Opcon: aktier per den 30 september 2009 samt optioner. Tidigare uppdrag: Affärschef Arbetslivsresurs, Business Development Director Tradimus, Regionchef Arkitektkopia, styrelseuppdrag inom Aditro Customer Services Sweden AB, Aditro Customer Services Intressenter AB, Aditro Customer Services Global AB och Defina AB. Tom Gustavsson VD i SEM AB och REAC AB, affärsområdesansvarig för Engine Efficiency. Född Anställd sedan Innehav i Opcon: Direkt och via familj aktier, optioner. Tidigare uppdrag: Affärsområdeschef i BTG Group, VD i BTG Pulp & Paper Sensors AB, Styrelseordförande i The Paper Province ek. förening, Styrelseledamot i The Packaging Arena ek. förening. Tord Larsson-Steen Chief Information Officer i Opcon. Född Anställd sedan Innehav i Opcon: 4651 aktier, optioner. Tidigare uppdrag: Koncern IT chef, BTG Group. Revisorer Valt revisionsbolag fram till och med årsstämman 2010 är Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som utnämndes till Bolagets revisorer på årsstämma Bolaget har inga revisorssuppleanter. Magnus Brändström är huvudansvarig revisor och medlem i FAR-SRS. Magnus Brändström har varit huvudansvarig revisor i bolaget sedan Adressen till Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB är Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, Stockholm. Övriga upplysningar avseende styrelse och ledningsgruppen Samtliga personer i styrelsen och ledningsgruppen har en kontorsadress hos Opcon AB. Magnetgatan 1, Box 30, Åmål, Sverige. Inga styrelseuppdrag är tidsbestämda på annat sätt än vad som följer av aktiebolagslagen (2005:551). Det föreligger inga familjeband mellan styrelseledamöter, personer i ledningen eller Bolagets revisor. Ingen styrelseledamot eller person i ledningsgruppen eller Bolagets revisor har dömts i något bedrägeri relaterat mål under de senaste fem åren. Det finns ingen uppgift från de senaste fem åren, förutom såvitt framgår ovan, om att dessa personer har varit inblandade i någon konkurs, likvidation eller konkursförvaltning. Det finns inga i lag eller förordning bemyndigade myndigheters (däribland godkända yrkessammanslutningars) eventuella anklagelser och/eller sanktioner mot någon av dessa personer och ingen av dessa har förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner hos ett bolag under de senaste fem åren. Ingen styrelseledamot eller person i ledningsgruppen har något privat intresse som kan stå i strid med Bolagets. Att vissa personer i styrelsen och ledningsgruppen har ekonomiska intressen i Bolaget genom aktie- eller optionsinnehav framgår av uppräkningen ovan. 33

34 Bolagsstyrning Koden Den svenska koden för bolagsstyrning infördes vid halvårsskiftet 2005 och ingår som en del av Stockholmsbörsens noteringskrav. Från och med 1 juli 2008 omfattas samtliga noterade bolag av koden, därmed också Opcon som innan dess inte tillämpat koden. Bolagsstämma Aktieägarnas rätt att besluta i Bolagets angelägenheter utövas på bolagsstämma. Årsstämma skall hållas inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämman behandlas en rad centrala frågor, såsom fastställandet av Bolagets resultat- och balansräkning för det gångna året, utdelning, val av styrelse och revisor med mera. Kallelse till årsstämma och extra bolagsstämma där fråga om bolagsordningen skall behandlas, innehållande information om anmälan för deltagande, dagordning samt information om de ärenden som skall behandlas, skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Aktieägare eller ombud kan rösta för det fulla antalet ägda eller företrädda aktier. Årsstämma Vid årsstämman i Opcon AB den 23 april 2009 beslutades att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter. Stämman beslutade om omval av Ulf Ahlén, Kenneth Eriksson, Mats Gabrielsson, Rolf Hasselström, Bengt E Johnson och Nina Linander. Som arbetstagarrepresentanter har utsetts från IF Metall Jonas Rydh och från Unionen Karin Hansen. Jonas Rydh har ersatts av Bengt Magnusson. Till styrelseordförande omvaldes Mats Gabrielsson. Styrelsen bemyndigades av årsstämman att besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst SEK genom utgivande av sammanlagt högst nya aktier vid fullteckning respektive full konvertering. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission eller emission av konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittningsrätt. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen handlingsfrihet, bl.a. i samband med företagsförvärv. På årsstämman fattades även följande beslut: Opcon ska i ett incitamentsprogram emittera högst teckningsoptioner till ledande befattningshavare i Opconkoncernen. Rätten att teckna teckningsoptionerna skall tillkomma det helägda dotterbolaget Svenska Rotor Maskiner AB, för vidareöverlåtelse till ledande befattningshavare. Samtliga teckningsoptioner har tecknats, inga optioner har överlåtits. Opcon ska i ett incitamentsprogram emittera högst teckningsoptioner till nuvarande och eventuella tillträdande styrelseledamöter i Opcon AB. Rätten att teckna teckningsoptionerna skall tillkomma det helägda dotterbolaget Svenska Rotor Maskiner AB, för vidareöverlåtelse styrelseledamöter. Mats Gabrielsson ska ej omfattas av tilldelningen. Samtliga teckningsoptioner har tecknats, inga optioner har överlåtits. Bolagsordningen ändras vad gäller kallelse till årsstämma. Med syftet att implementera mer kostnadseffektiva regler för kallelse till bolagsstämma ändras punkt 8 första stycket i bolagsordningen till följande: Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri. Styrelsearbetet Opcon AB:s styrelse består av sex ordinarie av årsstämman valda ledamöter varav en kvinna. En presentation av styrelsens ledamöter återfinns på annan plats i detta Prospekt. Utöver av årsstämman valda ledamöter finns två ordinarie arbetstagarrepresentanter varav en kvinna, med två suppleanter. Verkställande direktören ingick under 2008 i styrelsen. En majoritet av de bolagsstämmovalda ledamöterna (Mats Gabrielsson, Ulf Ahlén, Kenneth Eriksson, Bengt E Johnson och Nina Linander) är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Tre av dessa (Ulf Ahlén, Bengt E Johnson och Nina Linander) är också att anse som oberoende 34

35 i förhållande till Bolagets större aktieägare. Endast en ledamot (Rolf Hasselström) är verksam i bolagsledningen. En arbetsordning för styrelsen fastställs årligen i enlighet med aktiebolagslagen på det konstituerande mötet efter ordinarie årsstämma. Arbetsordningen innehåller bland annat uppgifter om ansvarsfördelningen mellan styrelsen, ordföranden och verkställande direktören. Styrelsen har valt att inte inrätta några utskott utan bedömt att styrelsen som helhet ska delta i såväl beredning som beslut av ärendena. Styrelsen ska ta beslut i frågor som ej ingår i den löpande förvaltningen eller är av stor betydelse såsom väsentliga finansiella åtaganden, avtal och investeringar samt betydande förändringar av organisationen. Bolagets finanspolicy beslutas av styrelsen. Styrelsens arbete följer en årlig föredragningsplan med en fast dagordning för varje möte. Bolagets ekonomidirektör deltar i styrelsemötena som sekreterare. Dessutom kan andra tjänstemän i Koncernen vara föredragande. Under 2008 hölls tio protokollförda styrelsemöten. Styrelsen har också träffat Bolagets revisorer utan deltagande från någon i bolagsledningen. Styrelsens ordförande Mats Gabrielsson samt styrelseledamöterna Ulf Ahlén, Kenneth Eriksson och Bengt E Johnson har närvarat vid samtliga tio styrelsemöten. Rolf Hasselström, Nina Linander och Bengt Magnusson har närvarat vid nio styrelsemöten. Karin Hansen har närvarat vid sju styrelsemöten. För att styrelsen ska kunna fullgöra sitt uppdrag krävs att styrelsen löpande får relevant och aktuell information om utvecklingen i Koncernens företag. Detta fullgörs genom att styrelsen månadsvis erhåller en rapport från respektive dotterbolag innehållande väsentliga händelser samt uppgift om orderingång, fakturering, resultat och kassaflöde. Dessutom ges en uppdaterad uppgift om prognos för omsättning och resultat för det innevarande året. Frågor som styrelsen har behandlat under året förutom uppföljning av den löpande verksamheten och fastställande av budget med uppföljning av Koncernens kassaflöde och finansiering av beslutade satsningar. Under 2008 genomfördes en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Nyemissionen skedde med stöd av de bemyndiganden som styrelsen erhöll vid årsstämman den 24 april 2008 samt vid extra bolagsstämma den 19 juni Omstruktureringen av verksamheten inom Koncernen med det ökade fokuset på energi och miljöteknik har fortsatt. Två bolag har också förvärvats under 2008: Balle A/S i Herning, Danmark samt Värmlands Montage Teknik AB i Hagfors. Under 2009 har förvärv skett av Saxlund Holding AB med dotterbolagen Saxlund International AB, Saxlund GmbH i Tyskland och Saxlund Ltd i England. Saxlund kommer att integreras med SRE, där fusion inletts mellan Svensk Rökgasenergi AB, Svensk Rökgasenergi Intressenter AB, Saxlund Holding AB, Saxlund International AB samt Värmlands Montageteknik AB. Saxlund Holding är det övertagande bolaget och övriga bolag fusioneras in i detta bolag. En annan fusion som ägt rum under året är att Refrigeration of Scandinavia Technology AB (REF Tech) har fusionerats med SRM AB. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen har inte inrättat något ersättningsutskott utan bedömt att styrelsen som helhet ska delta i såväl beredning som beslut av ärendena. Ersättningen till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare ska utgöras av en kombination av fast lön, långsiktigt incitamentsprogram, pensionsförmåner och övriga förmåner samt villkor vid uppsägning/avgångsvederlag. Den sammanlagda ersättningen bör vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt ska vara baserad på prestation. Den fasta lönen ska vara individuell och baserad på varje individs ansvar, roll, kompetens och befattning. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och (för svenska medborgare) ge rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Vid uppsägning från Bolagets sida gäller en uppsägningstid om 24 månader för verkställande direktören och 12 månader för övriga ledande befattningshavare. Ovanstående riktlinjer avser räkenskapsåret 2008 vilka antogs på årsstämman 2008 samt kommer att föreslås gälla även Något bonusprogram för ledande befattningshavare finns inte och föreslås inte heller för Valberedning Vid årsstämman fattades beslut om att valberedningen skall utgöras av representanter för de fyra röstmässigt, enligt Euroclear Sweden AB:s (tidigare VPC AB) register per den 17 april 2009, största aktieägarna samt styrelsens ordförande, tillika sammankallande. Härutöver har valberedningen möjlighet att utse ytterligare en ledamot från styrelsen. Till ordförande i valberedningen skall utses den ledamot som företräder den största aktieägaren. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört skall, om så bedöms erforderligt, ersättare hämtas från samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de största aktieägarna, 35

36 från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Om ägarförhållandena eljest väsentligt ändras innan valberedningens uppdrag slutförts skall, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen, på sätt som valberedningen finner lämpligt. Ersättning till ledamöterna skall ej utgå. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete skall bäras av Bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättningen av nästkommande valberedning offentliggörs. Till valberedning har utsetts: Mats Gabrielsson, ordförande i Opcon AB och ägare till bland annat investmentbolaget Gabrielsson Invest och B.O. Intressenter AB som är Opcons största ägare. Anders Thorendal, finanschef Svenska Kyrkan med brett kontaktnät och bland annat föredragande i finansförvaltningsfrågor för Svenska kyrkans kapitalförvaltningsråd Peter Wahlberg, styrelseordförande i bland annat Atlas Design Group AB och AFL AB med 6:e AP-fonden som delägare. Per Egeberg, vd för Svensk Rökgasenergi med lång erfarenhet från framför allt internationell försäljning och bioenergi. Revisorer Revisor för Bolaget väljs vid årsstämman vart tredje eller vart fjärde år. Årsstämman fattar beslut om revisorns arvode. Bolagets revisor deltar i minst ett styrelsemöte under året, då presentation av årsbokslutet sker och lämnar då rapport från granskningen av Bolagets resultat och ställning samt interna kontroll. Styrelsen har inte någon revisionskommitté utan styrelsen i sin helhet utgör revisionskommitté. Vid revisorernas genomgång med revisionskommittén lämnar verkställande direktören och sekreteraren rummet för att ge styrelsen tillfälle till enskilda överläggningar med revisorerna. Bolagets revisorer har deltog under 2008 i två styrelsemöten. Under 2009 har de hittills deltagit vid ett styrelsemöte. Vid årsstämman 2007 valdes PricewaterhouseCoopers AB med Magnus Brändström som huvudrevisor för den kommande treårsperioden. Internkontroll Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och Koden för den interna kontrollen. Denna rapport har upprättats i enlighet med Koden 10.5 och är därmed avgränsad till intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen. Riskbedömning och riskhantering Opcons riskbedömning utgår ifrån Koncernens finansiella mål om tillväxt och lönsamhet. De övergripande finansiella riskerna är i dagsläget inte enbart branschspecifika och växlande för olika verksamhetsdelar, utan också behäftade med ytterligare risk av allmän karaktär kring konjunkturutveckling och effekter av den finansiella krisen. Genom kvalitativ och kvantitativ riskanalys utifrån balans- och resultaträkning samt information om den allmänna ekonomiska utvecklingen identifierar Opcon väsentliga risker som kan utgöra hot mot Koncernens måluppfyllelse Åtgärder för att begränsa identifierade risker tas därefter fram dels på affärsområdesnivå, dels centralt inom Koncernen beroende på karaktär. I samband med framtagandet av prospekt för nyemission 2008 genomfördes en riskanalys i början av hösten I slutet av 2008 gjordes sedan ytterligare en genomgång av riskanalysen utifrån den fördjupade finanskrisen för att identifiera nya riskområden på Koncern- och affärsområdesnivå. En ingående, fördjupad riskanalys genomfördes dessutom inom affärsområdet Renewable Energy som del av arbetet med förändringar i den egna organisationsstrukturen. Opcons syn på olika riskfaktorer som påverkar verksamheten finns att läsa i årsredovisningen 2008, not 1, avsnitt 3. Opcon arbetar löpande med att aktivt bredda kundbasen för att minska beroendet av enskilda kunder. Opcon arbetar bland annat med återkommande incitamentsprogram för att attrahera enskilda individer att stanna kvar inom Koncernen. Koncernens likvida medel placeras kortsiktigt i syfte att användas för expansion. Enligt gällande finanspolicy skall refinansieringsrisken hanteras genom att teckna långfristiga bindande kreditlöften. Opcons valutapolicy är att via externa terminskontrakt kurssäkra motsvarande upp till femtio procent av utländska valutaflöden. Denna policy har inte till fullo följts under Opcons finanspolicy anger att kreditrisken skall begränsas genom att endast motparter med god kreditvärdighet accepteras inom fastställda limiter. Koncernens likviditet placeras som bankinlåning med försumbar kreditrisk. De kundfordringar som bedömts vara osäkra har reserverats och påverkat rörelseresultatet. 36

37 Kontrollaktiviteter Risker avseende finansiell rapportering hanteras via olika kontrollaktiviteter där Opcon delat in Koncernen med utgångspunkt ifrån väsentlighet, risk, samt mognadsgrad och där de mer mogna affärsområdena Engine Efficiency och Mobility Products delvis separerats från Renewable Energy som är under kraftig uppbyggnad med integration av flera förvärv och omorganisation. Särskilt fokus har därför lagts på att identifiera och beskriva de verksamhetsrelaterade kontrollaktiviteter som bedöms kritiska för att begränsa fel i den finansiella rapporteringen. För att hantera riskerna finns inom de mer mogna delarna t.ex. automatiserade kontroller i IT baserade system som hanterar behörigheter och attesträtt, samt manuella kontroller, såsom dualitet, i såväl löpande bokföring som bokslutsposter. Ekonomiska analyser av resultat samt uppföljning mot budget och prognoser kompletterar de verksamhetsspecifika kontrollerna och ger en övergripande bekräftelse på rapporteringens kvalitet. Investering i ett nytt affärssystem och Koncernredovisningssystem har även inletts för att ytterligare öka kvaliteten vad avser den finansiella rapporteringen och den ekonomiska analysen. Vidare har nya, enhetliga mallar och modeller för att identifiera och dokumentera processer och kontroller arbetats fram inom det växande affärsområdet Renewable Energy. Information och kommunikation Opcon har klara och tydliga interna informations- och kommunikationsvägar avseende finansiell rapportering där samtliga ansvariga är medvetna om gällande policys. Ett arbete för att underlätta arbetet med intern kontroll har även inletts där bland annat nya och uppgraderade affärssystem och utveckling och kommunikation av praktiska riktlinjer syftar till att förbättra distributionskanalerna, strukturera informationsbehovet och underlätta rapportering. Uppföljning/övervakning Ekonomiavdelning och ledning analyserar månatligen den ekonomiska rapporteringen för Koncernen som helhet. Under 2008 har ekonomiavdelningen stärkts inom affärsområdet Renewable Energy för att bland annat hantera den ekonomiska uppföljningen och övervakningen i det kraftigt växande affärsområdet. Styrelsen följer vid sina sammanträden upp den ekonomiska redovisningen och får årligen rapportering från Bolagets revisorer med deras iakttagelser och rekommendationer. Styrelsen erhåller månadsvis ekonomiska rapporter och behandlar vid varje styrelsesammanträde den ekonomiska situationen. Internrevision Koncernens översyn och analys av styrprocesser och interna kontroll har fokuserats kring det kraftigt växande affärsområdet Renewable Energy och uppdatering av riskanalyser samt utbildnings och kvalitetsinsatser. Detta arbete ger styrelsen en god bild över hur Koncernen hanterar olika informationsflöden, hur Koncernen reagerar på ny information och hur de olika kontrollsystemen fungerar. Styrelsen har mot bakgrund av ovan utfört arbete med den interna kontrollen fattat beslut om att det inte föreligger något behov av att införa en särskild granskningsfunktion (internrevisionsfunktion). Fortsatt arbete Det fortgående arbetet med intern kontroll inom Opcon kommer det närmaste året att främst koncentreras till Riskbedömning, Kontrollaktiviteter och Uppföljning/Övervakning. Fokus är fortsatt på det kraftigt växande affärsområdet Renewable Energy med integration av de förvärv som genomförts under 2008 och Viktigt blir också arbetet med ett nytt affärssystem och koncernredovisningssystem. En uppdatering av riskanalysen gällande relevanta styrprocesser och riskområden sker också som en årligt återkommande aktivitet. 37

38 Atiekapital, aktier och ägarförhållanden Aktiekapital m.m. Aktiekapitalet i Opcon kommer uppgår till SEK fördelat på aktier. Varje aktie har ett kvotvärde på fem (5) kronor. En (1) aktie medför en (1) röst på bolagsstämman. Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för det fulla antal antalet av honom ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Enligt bolagsordningen skall aktiekapitalet utgöras av lägst SEK och högst SEK Antalet aktier skall vara lägst och högst Aktierna i Opcon har utfärdats enligt svensk rätt och är denominerade i svenska kronor (SEK). Samtliga aktier medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst samt eventuellt överskott vid likvidation. Opcons bolagsordning innehåller ett avstämningsförbehåll och Bolagets aktier är anslutna till Euroclear, vilket innebär att Euroclear Sweden (tidigare VPC AB) administrerar Bolagets aktiebok (Euroclear Sweden AB, Box 7822, Stockholm). Aktiebrev utfärdas ej. Aktierna har ISIN-kod SE Tidpunkt Händelse Förändr av aktiekap. (SEK) Tot. aktiekap. (SEK) Tot. antal aktier maj-86 Bolagets bildande 1) apr-89 Nyemission 2) dec-91 Nyemission 3) apr-96 Nyemission 4) okt-97 Split 1: okt-97 Fondemission 5) dec-98 Nyemission 6) apr-01 Nyemission 7) okt-02 Nyemission 8) dec-03 Nyemission 9) jun-05 Nyemission 10) dec-06 Nyemission 11) jul-07 Nyemission 12) nov-08 Nyemission 13) jun-09 Nyemission 14) okt-09 Nyemission 15) ) Tidpunkten avser registrering hos PRV. 2) Nyemission av aktier, riktad till Erling Edmundson, Four SeasonsVenture Capital AB och Sven G Oskarsson. 3) Nyemission av aktier, riktad till ägarna av SEM AB (Erling Edmundson och Four Seasons Venture Capital AB). 4) Nyemission av aktier, riktad till utländska institutionella investerare. 5) Fondemission av aktier, överföring från reservfond. 6) Nyemission av aktier, inför notering på Stockholmsbörsens O-lista 7) Nyemission av aktier, riktad till ägare av bolaget Laminova Production AB 8) Nyemission av aktier, riktad till AB Kompositprodukter 9) Nyemission av aktier, riktad till ägare av bolagen Svenska Rotormaskiner AB och Lysholm Technologies AB. 10) Nyemission av aktier, företrädesemission. 11) Nyemission av aktier, riktad till ledande befattningshavare i Opcon. 12) Nyemission av aktier riktad till de tidigare ägarna av de förvärvade bolagen Svensk Rökgasenergi AB, REF Technology Scandinavia AB samt Mitec Instrument AB: Svensk Rökgasenergi Intressenter AB, aktier; REF Technology Scandinavia AB, aktier och Mitec International AB, aktier. 13) Nyemission av aktier, företrädesemission. 14) Nyemission av aktier riktad till de tidigare ägarna av det förvärvade bolaget Saxlund AB. 15) Nyemission av aktier riktad till en utvald grupp institutionella och andra större investerare 38

39 Ägarförhållanden Per den 30 september 2009 var Opcons största aktieägare B.O intressenter (Mats Gabrielsson), Calamus AB (Rolf Hasselström) och Catellas fond Institutionell Relativ som innehade 21,0 procent, 7,2 procent respektive 4,6 procent av kapitalet och rösterna. Aktieägare Antal aktier Röster och aktier, % B.O. Intressenter AB, Solna ,0% Calamus AB, Stockholm ,2% Catella, Institutionell Relativ, Stockholm ,6% Lennart Granstrand, Stockholm ,1% Trossamfundet Svenska Kyrkan, Uppsala ,9% Graze AB, Stockholm ,6% Westman Clement, Maria, Sigtuna ,6% Nordnet Pensionsförsäkring AB, Stockholm ,3% SEB Fondinvest, Stockholm ,0% Livförsäkrings AB Skandia, Stockholm ,7% Övriga aktieägare (5 550 st) ,1% Totalt antal aktier: % Aktieägaravtal Såvitt styrelsen för Opcon känner till, föreligger inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan Opcons aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen för Opcon känner till finns inte heller några överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras. Utdelning och övrig information Under de närmaste åren har Opcon inte för avsikt att lämna utdelning. När vinst uppkommer avses denna återföras i verksamheten och användas för fortsatt expansion av Bolaget. Avsikten är att styrelsen årligen skall pröva den fastslagna utdelningspolicyn. Beslut om vinstutdelning kan fattas vid årsstämman. Utbetalningen ombesörjs av Euroclear Sweden. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag var registrerad som ägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden kvarstår aktieägarens fordran på Opcon avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Opcon. Det föreligger inte några restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare utanför Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt. Aktieägare har rätt till andel av överskott vid en eventuell likvidation i förhållande till det antal aktier som innehavaren äger. Bemyndiganden Opcons årsstämma 2009 beslutade att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst SEK genom utgivande av nya aktier på marknadsmässiga villkor, dock sammanlagt högst aktier vid fullteckning respektive full konvertering. Bemyndigandet skall även innefatta rätt att besluta om nyemission eller emission av konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittningsrätt. 39

40 Kursutveckling Opcon aktien är sedan 1998 noterad på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap-listan. Opcon aktiens slutkurs den 30 november var 51,50 och börsvärdet uppgick då till MSEK. Diagrammet nedan visar Opcon aktiens omsättningsvolym och kursutveckling från och med den 1 januari 2004 till och med den 23 oktober Incitamentsprogram Nedan redogörs för Opcons utestående incitamentsprogram. Årsstämman 2008 beslutade om emission av 200,000 teckningsoptioner till ledningen respektive styrelsen men dessa har inte överlåtits och programmen har ersatts med nya incitamentsprogram beslutade på årsstämman Emission av teckningsoptioner 2009/2011 till ledande befattningshavare På Opcons årsstämma den 23 april 2009 beslutades att Bolaget skulle emittera högst teckningsoptioner, med rätt att tecknas av det helägda dotterbolaget Svenska Rotor Maskiner, för vidareöverlåtelse till ledande befattningshavare i Koncernen. Varje ledande befattningshavare skall vara berättigad till en maximal tilldelning om optioner. Teckningsoptionerna berättigar till att teckna en ny aktie i Opcon den 1 juni 2011 till en tecknings kurs som skall motsvara 160 % av genomsnittet av det för varje börsdag från och med den 1 maj 2009 till och med 14 maj 2009 framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt OMX Nordic Exchange Stockholm officiella kurslista för aktie i bolaget. Beräkningen ger en kurs på 71,16 SEK. Totalt teckningsoptioner har tecknats. Vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna skall ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket skall fastställas av Nordea Credit Bank Corporate Finance som oberoende kreditinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell. Inga optioner har ännu överlåtits. 40

41 Emission av teckningsoptioner 2009/2010 till styrelseledamöter På Opcons årsstämma den 23 april 2009 beslutades vidare att Bolaget skall emittera högst teckningsoptioner, med rätt att tecknas av det helägda dotterbolaget Svenska Rotor Maskiner AB, för vidareöverlåtelse till nuvarande och eventuella tillträdande styrelseledamöter i Koncernen. Varje styrelseledamot skall vara berättigad till en maximal tilldelning om optioner. Mats Gabrielsson skall ej omfattas av tilldelningen. Teckningsoptionerna berättigar till att teckna en ny aktie i Opcon den I juni 2010 till en teckningskurs om 50 SEK. Totalt teckningsoptioner har tecknats. Vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna skall ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket skall fastställas av Nordea Credit Bank Corporate Finance som oberoende kreditinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell. Inga optioner har ännu överlåtits. Emission av teckningsoptioner 2008/2011 till ledande befattningshavare På Opcons årsstämma den 24 april 2008 beslutades att Bolaget skulle emittera högst teckningsoptioner, med rätt att tecknas av det helägda dotterbolaget Svenska Rotor Maskiner, för vidareöverlåtelse till ledande befattningshavare i Koncernen. Varje ledande befattningshavare skall vara berättigad till en maximal tilldelning om optioner. Teckningsoptionerna berättigar till att teckna en ny aktie i Opcon den 1 juni 2011 till en tecknings kurs om 98 SEK. Totalt teckningsoptioner har tecknats. Inga optioner har ännu överlåtits. Programmet har ersatts av ett nytt program beslutat vid årsstämman Emission av teckningsoptioner 2008/2010 till styrelseledamöter På Opcons årsstämma den 24 april 2008 beslutades vidare att Bolaget skall emittera högst teckningsoptioner, med rätt att tecknas av det helägda dotterbolaget Svenska Rotor Maskiner AB, för vidareöverlåtelse till nuvarande och eventuella tillträdande styrelseledamöter i Koncernen. Varje styrelseledamot skall vara berättigad till en maximal tilldelning om optioner. Mats Gabrielsson skall ej omfattas av tilldelningen. Teckningsoptionerna berättigar till att teckna en ny aktie i Opcon den I juni 2010 till en teckningskurs om 85 SEK. Totalt teckningsoptioner har tecknats. Inga optioner har ännu överlåtits. Programmet har ersatts av ett nytt program beslutat vid årsstämman Emission av teckningsoptioner 2007/2010 till ledande befattningshavare På Opcons årsstämma den 20 april 2007 beslutades att Bolaget skulle emittera högst teckningsoptioner, vilka tecknats av det helägda dotterbolaget Svenska Rotor Maskiner, för vidare överlåtelse till ledande befattningshavare i Koncernen. Teckningsoptionerna berättigar till att teckna en ny aktie i Opcon den l juni 2010 till en teckningskurs om 85 SEK. Totalt teckningsoptioner har överlåtits till ett pris om 12,70 SEK per option, motsvarande marknadsmässigt pris vid överlåtelsetidpunkten. 41

42 Bolagsordning 1. FIRMA Bolagets firma är Opcon Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ). 2. SÄTE Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län. Bolagsstämma hålls årligen i Åmål eller i Stockholms kommun. 3. VERKSAMHET Bolaget skall självt eller genom hel- eller delägda dotterbolag bedriva mekanisk verkstadsrörelse, tillverka och marknadsföra elektroniska och elektromekaniska produkter samt idka annan därmed förenlig verksamhet. 4. AKTIEKAPITAL Aktiekapitalet skall utgöra lägst kronor och högst kronor. 5. ANTAL AKTIER Antalet aktier skall vara lägst och högst STYRELSE Styrelsen skall bestå av 3-10 ledamöter med högst 10 suppleanter. 7. REVISORER För granskning av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt bolagets räkenskaper och årsredovisning utses av årsstämma en eller två revisorer med eller utan revisorssuppleanter. 8. KALLELSE Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar och Dagens Industri tidigast sex veckor och senast fyra veckor före ordinarie bolagsstämma och extra bolagsstämma som skall behandla frågor om ändring av bolagsordningen samt tidigast sex veckor och senast två veckor före annan extra bolagsstämma. För att deltaga i bolagsstämman skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman före kl Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare äger medföra högst två biträden till bolagsstämman endast om aktieägaren anmäler antalet biträden på tid och sätt som anges ovan. 9. ÅRSSTÄMMA Årsstämma hålles årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling. 1. Val av ordförande vid stämman; 2. Upprättande och godkännande av röstlängd; 3. Val av en eller två justeringsmän; 42

43 4. Godkännande av dagordningen; 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse; 7. Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör; d) om avstämningsdag; 8. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor. 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter; 10. a) Upplysning om styrelsekandidaters uppdrag i andra företag; b) Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter; 11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 10. AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLL Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 11. RÄKENSKAPSÅR Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår. Denna bolagsordning är antagen vid bolagsstämma den 20 april

44 Legala frågor och kompletterande information Opcons har organisationsnummer och Bolaget har sitt säte i Stockholms kommun. Bolaget inregistrerades vid Bolagsverket den 29 maj 1986 och har bedrivit verksamhet sedan denna tidpunkt. Bolaget är ett publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Gällande bolagsordning antogs vid årsstämma den 20 april Aktien i Opcon är upptagen till handel på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap-listan, Stockholm Small Cap, och handlas med kortnamnet OPCO, ISIN-koden är SE Väsentliga avtal Kundavtal Renewable Energy De flesta avtal tecknas med kunder på projektbasis och för leverans av viss utrustning för kunders behov. Betydande avtal som tecknats av mer långsiktig natur är de elproduktionskontrakt som träffats med Stora Enso och Aspa Munksjö bruk, och som övertagits av Boxpower. Av större betydelse är också de avtal som tecknats med CoGen/Enerji för leverans av Opcon Powerbox till Australien samt med Axis för leverans av ett antal rökgaskondenseringsanläggningar till Liteskos/Dalkias anläggningar i Litauen. Saxlund och SRE har ett antal kontrakt för leverans av utrustning till några av Vattenfalls olika bioenergianläggningar, vilket sammantaget gör Vattenfall till en större kund. Flera viktiga samarbetsavtal har tecknats avseende internationalisering av affärsområdet och främst avseende Opcon Powerbox. Avtal har tecknats med Alfa Laval avseende ett projekt kring integration av bolagens teknik och ökad systemförsäljning, för att erbjuda kunder inom elintensiv processindustri lösningar för energibesparing och elproduktion. Ett samarbetsavtal avseende export av Opcons energi- och miljöteknik för minskad klimatpåverkan har tecknats med Tricorona, som specialiserat sig på handel med miljörelaterade marknadsinstrument. Samarbetsavtal avseende Opcon Powerbox har även tecknats med japanska Miura Co. Ltd. och polska Wircom Ltd. Utöver det avtal som tecknats med CoGen/Enerji avseende den Australiensiska marknaden har en tidsbegränsad exklusiv option på rätten att driva affärskonceptet med produktion och försäljning av bränslefri, CO 2 -fri el med Opcon Powerbox som bas, på fler marknader än den australiensiska. De marknader som avses är Malaysia, Thailand, Singapore och Afrika söder om Sahara. Koncernen i övrigt Andra viktiga kunder för Koncernen är Scania CV AB och Cummins Inc., med vilka dotterbolaget SEM sedan 2001 respektive 2002 har ett pågående samarbete. SEM har under 2008 inlett ett samarbete med joint venture-bolaget Cummins-Scania XPI JV LLC avseende tillverkning och leverans av statorn i Scania-Cummins bränsleinsprutningssystem XPI, som används i Scanias nya dieselmotorer för lastbilar. Produktion av statorn för Scania-Cummins kommer i full skala att börja tillverkas i SEM:s lokaler i Åmål under Sedan en längre tid har SEM haft samarbete med SAAB Automobile AB och SAAB Powertrain AB. Koncernen har tidigare varit mycket beroende av detta samarbete, men detta har förändrats som ett resultat av utfasningen av SAAB:s modell 9-5, där den sista leveransen till nyproduktion gick i början av Avtal är tecknat med SAAB om fortsatta leveranser för att tillgodose reservdelsbehovet för den volym som finns i marknaden. Försäljningsvolymerna till en annan betydande kund till SEM, Husqvarna, har åter börjat öka efter en tids nedåtgående trend. Volymtillskott har skett i form av nyutvecklade produkter samt inbrytning med tändsystem på en mer utsatt lågprismarknad. Detta har gjorts möjligt genom en kostnadseffektiv tillverkning hos produktionsbolaget i Kina. 44

45 Leverantörsavtal Bolagets bedömning är att samtliga Koncernens leverantörer är utbytbara, åtminstone på sikt, för verksamhetens bedrivande är inte någon enskild leverantör av avgörande betydelse. Det finns dock avtal med leverantörer som är nödvändiga för den pågående produktionen, om Koncernen förlorar en eller flera av dessa alternativt om leveranser är försenade eller av bristfällig kvalitet, kan det leda till förseningar som innebär extra kostnader för Koncernen. Kreditavtal Opcon har kreditavtal med Nordea. Opcon har också tecknat avtal med Nordea Finans AB om leasingfinansiering av utrustning för tillverkning av statorer för XPI-projektet samt tillverkning av rotorer hos SRM. Kreditavtalen löper till största del med korta löptider. Bindning till fasta räntor har skett till ca 50 % av lånestocken, med löpande förfall under den kommande sexårsperioden. Villkoren för kreditavtalen innebär sedvanliga finansiella och andra åtaganden för Opcon. Förhandlingar pågår med banker om nya kreditvillkor för det framtida finansieringsbehovet i Opcon med dotterbolag. Förvärv/Fusion Under 2008 förvärvade Opcon Värmlands Montageteknik AB i Hagfors och Balle A/S i Danmark. Under 2009 har Opcon förvärvat samtliga aktier i Saxlund Holding AB, därigenom äger Opcon 100 % av Saxlund International AB, 75% av Saxlund International GmbH i Tyskland och 79 % av Saxlund International LtD i England. Under 2009 har arbete pågått med att integrera verksamheter mellan tidigare ägda bolag och nytillkomna bolag. Bolaget Refrigeration of Scandinavia Technology AB (REF Tech) har fusionerats med SRM AB. Värmlands Montageteknik AB, Svensk Rökgasenergi AB, Svensk Rökgasenergi Intressenter AB och Saxlund International AB fusioneras med Saxlund Holding AB. Opcon har i en nyemission på 1 cent AUD/aktie investerat i aktier i Enerji. Enerji (ASX:ERJ) är ett börsnoterat bolag och Opcons partner i Australien avseende Opcon Powerbox som producerar el från spillvärme, utan bränsle och utan utsläpp. Bolagets affärsidé är att leverera el från spillvärme med hjälp av Opcon Powerbox. Immateriella rättigheter Opcon är främst beroende av lagstiftning rörande patent och företagshemligheter för att skydda sina immateriella rättigheter. Koncernens teknikutveckling sker huvudsakligen i dotterbolaget Svenska Rotor Maskiner. Historiskt sett har den egenutvecklade tekniken främst skyddats av patent. Svenska Rotor Maskiner upprätthåller alltjämt en patentportfölj bestående av ert flertal patentfamiljer, men i dagsläget bedömer Bolaget att patent inte längre är av avgörande betydelse som skydd för den egenutvecklade tekniken. Det är i större utsträckning Koncernens know-how kring den egenutvecklade tekniken som man anser är av betydelse. Denna know-how skyddas huvudsakligen av lagstiftning rörande företagshemligheter, däremot saknas skydd mot konkurrenters fristående upptäckter eller utveckling. Vidare är skyddet av företagshemligheter beroende av Opcons förmåga att kontrollera de anställdas, och tidigare anställdas, agerande. Företag inom teknikintensiva branscher innehar ofta ett stort antal immateriella rättigheter, exempelvis patent, upphovsrätter och företagshemligheter, och kan dras in i rättsprocesser på grund av påstådda intrång eller andra överträdelser avseende sådana rättigheter. Trots att Opcon bedömer att Bolaget inte är beroende av teknik tillhörande tredje part kan det inte uteslutas att tredje part kan väcka intrångstalan, med tillhörande skadeståndsanspråk, mot Opcon för påstått utnyttjande av tredje parts immateriella rättigheter. Utgången av en sådan process är ofta osäker och skulle kunna leda till betydande kostnader, förhindra användande av tredje parts teknik, försämra möjligheten att bedriva verksamheten, eller kräva förändringar i Opcons teknik. Vidare kan Opcon behöva inleda rättsprocesser mot tredje part for att skydda sina egna immateriella rättigheter. Även i en sådant fall är resultatet av processen osäkert. 45

46 Försäkringar Styrelsens uppfattning är att Bolaget, med beaktande av Bolagets nuvarande verksamhet, har ett tillräckligt försäkringsskydd. Tvister Tvist härrörande från Saxlund Corporation Opcon AB förvärvade i maj 2009 Saxlund Holding AB. Inom denna koncern finns ett delägt bolag i USA, Saxlund Corporation (SaxCo). SaxCo har ej bedrivit någon verksamhet under ett flertal år och bolaget är i dagsläget inaktivt. SaxCo är dock inblandat i en rättslig tvist gällande en slamhanteringsanläggning i New Jersey, USA. Konstruktion och installation av denna anläggning genomfördes huvudsakligen under kalenderåret Ansvarig för anläggningen var en etablerad amerikansk leverantör med mer än 20 års erfarenhet inom branschen (Spectraserv). SaxCo deltog i projektet genom ett underleverantörsförhållande med huvudleverantören. Spectraserv är i dagsläget stämt av slutkunden med anledning av brister i en lång rad funktioner i anläggningen. Spectraserv har därför i sin tur stämt 12 underleverantörer i projektet, varav SaxCo är en av dessa. Den aktuella processen har pågått sedan 2003 och inga betydande utslag har framkommit hittills. SaxCo har levererat vissa maskindelar och var ej involverat i konstruktion och design av anläggningen. Huvudleverantören har även godkänt de ritningar som SaxCo levererat efter. Inga belopp finns i detta skede av processen att lyfta fram. Opcon anser efter en samlad bedömning att exponeringen för SaxCo är att betrakta som liten. Saxlund Holding AB innehar även majoriteten i ett tyskt dotterbolag. Minoriteten i Tyskland, vilket också utgör bolagets ledning, har i tysk domstol riktat talan mot Saxlund Holding AB med yrkande om att Saxlund Holding AB förbisett den hembudsklausul som förekommer i det tyska bolagets bolagsordning. Minoriteten har även följaktligen inlämnat klander om de beslut som fattats på bolagsstämma i det tyska dotterbolaget, motparten i detta klander är dock det tyska dotterbolaget och ej Saxlund Holding AB. De tyska jurister som är ombud för Saxlund Holding AB gör bedömningen att minoriteten ej kommer att vinna framgång i någon av frågorna. Opcon har enbart förvärvat aktier i Saxlund Holding AB och anser därmed inte att hembudsreglerna i det tyska bolaget är berörda. Ägarstrukturen inom Saxlundkoncernen har varit oförändrad sedan 2003 när senaste omdisponeringen av aktieinnehav skedde. Bolaget är i övrigt inte, och har inte under de senaste tolv månaderna varit, part i någon process eller något skiljedomsförfarande som har eller kan tänkas ha betydande effekt på Bolagets eller Koncernens finansiella position eller lönsamhet. Bolaget har i övrigt heller ingen kännedom om några tänkbara sådana processer eller skiljedomsförfaranden. Tillstånd och föreskrifter Bolaget är av uppfattningen att Bolaget innehar alla erforderliga tillstånd och licenser. Transaktioner med närstående Köp av varor och tjänster Essarem AB, som ägs av Gabrielsson Invest AB som ägs av Mats Gabrielsson som är styrelsens ordförande och större aktieägare, uppbar hyra med TSEK för perioden januari till och med september 2009 avseende hyra för fastighet i Nacka. För helåret 2008 uppgick hyran till TSEK. Under perioden januari till och med september 2009 har ränta och garantiersättning erlagts till Gabrielsson Invest AB och Salamino AB som ägs av Gabrielsson Invest AB uppgående till TSEK. För helåret 2008 uppgick ränta och garantiersättning till TSEK. Tommy Jansson som är ledande befattningshavare i ett av koncernens dotterbolag har uppburit hyra för fastighet i Hagfors på 101 TSEK för perioden januari till och med september För helåret 2008 uppgick hyran till 135 TSEK. 46

47 Fordringar/Skulder Lennart Granstrand och Per Egeberg har varsin fordran på Bolaget uppgående till TSEK respektive 330 TSEK. Lennart Granstrand och Per Egeberg är ledande befattningshavare i koncernens dotterbolag. Salamino AB, som ägs av Gabrielsson Invest AB, hade per den 30/ en fordran på Bolaget på TSEK. Denna har reglerats per den 28 oktober Salamino AB, har även en skuld till Bolaget på TSEK. Ersättning till ledande befattningshavare Till Rolf Hasselström, som är större aktieägare, VD och koncernchef i Opcon har för perioden januari till och med september 2009 utbetalats TSEK. För helåret 2008 uppgick ersättningen till TSEK. Dokument tillgängliga för granskning Opcons bolagsordning samt alla rapporter och historisk finansiell information som utfärdats på Opcons begäran och som ingår i detta prospekt, direkt eller genom hänvisning, finns tillgängliga hos Bolaget i pappersform. Information avseende Opcon finns också tillgänglig på Bolagets hemsida: Dokument införlivade genom hänvisning Opcons räkenskaper för räkenskapsåren utgör en del av detta Prospekt och skall läsas som en del härav. Räkenskaperna för 2008 återfinns på sidorna i 2008 års årsredovisning. Räkenskaperna för 2007 återfinns på sidorna i 2007 års årsredovisning. Räkenskaperna för 2006 återfinns på sidorna i 2006 års årsredovisning. De delar i årsredovisningen vilka ej hänvisas till innehåller ej relevant information eller information som återges på annan plats i detta Prospekt. Räkenskaperna har reviderats av Bolagets revisor och revisionsberättelser är fogade till räkenskaperna. Dotterbolag mm Opcon har per följande dotterbolag. Dotterbolag Land Kapitalandel SEM AB Sverige 100% REAC AB Sverige 100% Laminova Production AB Sverige 100% Svenska Rotor Maskiner AB Sverige 100% Saxlund Holding AB Sverige 100% Opcon Energy Systems AB Sverige 100% Opcon Inc. USA 100% Opcon Technology Suzhou Co. Ltd. Kina 100% Svensk Rökgasenergi Intressenter AB Sverige 100% Opcon Financial Services AB Sverige 100% Svarvarvägens Fastighets AB Sverige 100% Boxpower AB Sverige 100% Värmlands Montage Teknik AB Sverige 100% Balle A/S Danmark 100% Svensk Rökgasenergi Intressenter AB äger 100 % av Svensk Rökgasenergi AB (Sverige). Saxlund Holding AB äger 100 % i Saxlund International AB (Sverige), 75,2% i Saxlund International GmbH (Tyskland) och 78,8 % av Saxlund International LtD (UK) samt 78,8 % av Saxlund Corporation (US, vilande). Refrigeration of Scandinavia Technology AB (REF Tech) har nyligen fusionerats med SRM och en fusion som förväntas vara klar till årsskiftet 2009/2010 har även inletts av Svensk Rökgasenergi AB, Svensk Rökgasenergi Intressenter AB, Saxlund Holding AB, Saxlund International AB samt Värmlands Montageteknik AB. Saxlund Holding är det övertagande bolaget och övriga bolag fusioneras in i detta bolag. Fusionen mellan SRE Intressenter AB och SRE AB och mellan Saxlund Holding AB och Saxlund International AB samt mellan SRM AB och REF Tech är genomförda och registrerade hos bolagsverket. Fusionen mellan SRE Intressenter AB och Värmlands Montageteknik AB som går in i Saxlund Holding AB beräknas vara slutförd inom kort. 47

48 Övriga innehav som varken räknas som dotterbolag eller intressebolag är Opcon Energy Systems AB innehav av 8,6 % i det börsnoterade australiensiska bolaget Enerji Ltd (ASX:ERJ) samt Opcon ABs innehav av 9,9 % i Vortech Three, Inc. (US). Skattefrågor i Sverige Nedan sammanfattas vissa skatteregler. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som allmän information för aktieägare i Opcon som är obegränsat skattskyldiga i Sverige såvida inte annat anges. Sammanfattningen behandlar inte värdepapper som innehas av handelsbolag eller som innehas som lagertillgång i näringsverksamhet. Vidare behandlas inte de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst {inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust} i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier i Opcon som anses vara näringsbetingade). Inte heller behandlas de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav av s k. kvalificerade aktier och andra värdepapper i bolag som är eller tidigare varit fåmansföretag eller på aktier och värdepapper som förvärvats med stöd av sådant innehav. Den skattemässiga behandlingen beror delvis på den skattskyldiges speciella situation. Varje innehavare av aktier och andra värdepapper bör därför rådfråga skatterådgivare för information om de speciella konsekvenser som kan uppkomma i ett enskilt fall, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal. Fysiska personer För fysiska personer beskattas kapitalinkomster såsom utdelning och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. För fysiska personer som är bosatta i Sverige innehålls preliminär skatt avseende utdelning med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls av Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avyttring av aktier beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. För marknadsnoterade aktier såsom aktierna i Opcon, får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier är fullt avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter utom andelar i sådana investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, s.k. räntefonder Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt får dras av med 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt mot fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger SEK och med 21 procent av resterande del. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Aktiebolag Hos aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktig kapitalvinst och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med 26,3 procent skatt. Skatten sänktes 1 januari 2009 från tidigare 28 procent och vissa övergångsbestämmelser finns. Avdragsgilla kapitalförluster på aktier i Opcon far normalt endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. En sådan kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och delägarrätter i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst år far sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier, t.ex. investeringsfonder och investmentföretag. Förmögenhetsskatt Förmögenhetsskattelagen är avskaffad från och med beskattningsåret

49 Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Skattesatsen är 30 procent. Skattesarsen är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör därvid nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utbetalningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigades hemvist föreligger. I Sverige verkställer normalt Europclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt. I de fall 30 procent kupongskatt innehålls vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller kupongskatt annars innehållits med for stort belopp, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen. Innehavare av aktier som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av sådana värdepapper. Aktieägare respektive kan emellertid bli föremål for beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild skatteregel kan dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av vissa svenska värdepapper om de vid något tillfälle under avyttringsåret, eller de tio kalenderår som föregått det år då avyttring skedde varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad av skatteavtal mellan Sverige och andra länder. 49

50 Delårsrapport 1 januari - 30 september

51 51

52 52

53 53

54 54

55 55

56 56

57 57

58 58

59 59

60 60

61 61

62 62

63 63

64 64

65 65