Inbjudan till teckning av aktier i Karo Bio AB (publ)

Transkript

1 Inbjudan till teckning av aktier i Karo Bio AB (publ)

2 Innehåll 1 Sammanfattning 7 Riskfaktorer 10 Inbjudan till teckning av aktier 11 Bakgrund och motiv 13 VD har ordet 14 Villkor och anvisningar 17 Marknad 19 Historik 21 Verksamhetsbeskrivning 27 Finansiell utveckling i sammandrag 29 Kommentarer till den finansiella utveckling i sammandrag 31 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 36 Bolagsstyrning 39 Aktiekapital-och ägarförhållanden 41 Legala frågor och övrig information 44 Bolagsordning 46 Skattefrågor i Sverige 48 Resultaträkningar 49 Balansräkningar 51 Kassaflödesanalyser 52 Förändringar i eget kapital 54 Redovisnings- och värderingsprinciper 57 Noter 67 Revisorsrapport avseende historiska finansiella rapporter 68 Ordlista 69 Adresser Definitioner Karo Bio, Bolaget eller Koncernen Mangold Erbjudandet SEK, ksek, MSEK USD EUR Karo Bio AB (publ) Organisationsnummer , inklusive dotterbolag om inte annat framgår av sammanhanget Mangold Fondkommission AB Förestående företrädesemission som närmare beskrivs i detta prospekt Svenska kronor, tusen svenska kronor, miljoner svenska kronor Amerikanska dollar Euro Tidpunkter för ekonomisk information Kvartalrapport jan mars 19 april 2007 Kvartalsrapport april juni 12 juli 2007 Kvartalsrapport juli september 16 oktober 2007 Bokslutskommuniké för februari 2008 Disclaimer I detta prospekt används definitionen Karo Bio, Bolaget och Koncernen som beteckning för Karo Bio AB (publ) (organisationsnummer ) inklusive, i förekommande fall, dotterbolag. Prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i prospektet är riktiga eller fullständiga. Erbjudandet att teckna aktier enligt Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringseller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i eller till land där distributionen eller Erbjudandet enligt Prospektet förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Varken teckningsrätterna, betalda tecknade aktier (BTA) eller de nya aktierna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 eller tilllämplig lag i annat land och Erbjudandet att förvärva aktier i Karo Bio omfattar inte aktieägare med hemvist i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Kanada, eller med hemvist i något annat land där distribution eller offentliggörande av Erbjudandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk lag. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltiga. Följaktligen får teckningsrätterna, BTA eller aktierna inte direkt eller indirekt, utbjudas, försäljas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan. Catella Healthcare har i egenskap av strategisk rådgivare biträtt Bolagets styrelse vid utformning av övergripande transaktionsstruktur och upprättande av garantikonsortium Mangold Fondkommission har biträtt Karo Bio i egenskap av emissionsinstitut och vid upprättande av prospektet. Innehållet i Prospektet baseras på information som tillhandahållits av Karo Bio. Mangold Fondkommission har granskat informationen och i övrigt vidtagit vedertagna åtgärder för att förvissa sig om att den information som lämnas i Prospektet är riktig samt så objektiv, balanserad och fullständig som möjligt. Styrelsen i Karo Bio är ansvarig för Prospektet. Information om styrelsen återfinns i avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer. För Prospektet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras enligt svensk rätt och av svensk domstol exklusivt. Framtidsinriktade uttalanden och marknadsinformation Detta prospekt innehåller framtidsinriktad information som inbegriper antaganden rörande framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Ord som anse, bedöma förvänta, förutse, avse, kan, planera och andra liknande uttryck är avsedda att indikera sådan information. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet. Även om det är styrelsens för KaroBio bedömning att framtidsinriktad information i detta prospekt är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser och resultat komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Information från tredje part Prospektet innehåller vissa hänvisningar till information framställd av tredje part, framför allt i avsnittet Marknad och Verksamhetsbeskrivning. Information i dessa avsnitt har tagits in från Piribo, Datamonitor, IDDB, Vision Gain, THOMSON Pharma samt SG Cowen. Information om aktiekursutveckling har tagits fram av Six AB. Karo Bio har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studie och Karo Bios styrelse tar inget ansvar för riktigheten för sådan i prospektet intagen information. Ingen tredje part har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i Karo Bio. Informationen som ingår i prospektet har återgivits korrekt och såvitt Karo Bio kan känna till och försäkra har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Inbjudan till teckning av aktier i Karo Bio AB (publ)

3 Sammanfattning Denna sammanfattning skall ses som en introduktion till detta prospekt ( Prospektet ). Varje beslut att investera i värdepapper utgivna under Prospektet skall baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen bara om sammanfattningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av Prospektet. UPPLYSNINGAR OM ERBJUDANDET Styrelsen för Karo Bio AB (publ) ( Karo Bio ) beslutade den 26 mars 2007, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att öka Bolagets aktiekapital med högst SEK genom emission av högst aktier 1. Det huvudsakliga motivet för denna emission är att säkra ytterligare kapital för att fullfölja vår strategi och möjliggöra den vidare kliniska utvecklingen av KB2115, men även att möjliggöra vidare utveckling av ytterligare projekt. KB2115 är primärt avsedd för behandling av dyslipidemi. Vidare planerar Karo Bio att gå vidare med läkemedelskandidaten KB3305 till klinisk utveckling när det gäller behandling av diabetes. Finansieringen kommer också att göra det möjligt för Karo Bio att skapa en bas för utlicensiering av ER betaprojektet inom depression och för lanseringen av ytterligare prekliniska och kliniska utvecklingsprojekt från ER betaplattformen. Styrelsens beslut om nyemission godkändes vid extra bolagsstämma den 11 april Emissionskursen har fastställts till 10,50 SEK per aktie, vilket innebär att emissionen sammanlagt tillför Karo Bio högst ,50 SEK före avdrag för emissionskostnader. Erbjudandet innebär att för varje tvåtal innehavda aktier i Karo Bio äger aktieägare rätt att teckna en (1) ny aktie i Karo Bio. Karo Bio är noterat på Stockholmsbörsen (Nordiska listan, Small Cap) och handel med de nya aktierna beräknas inledas omkring den 8 juni RISKFAKTORER Investerare bör noga överväga risker i anslutning till Bolagets verksamhet och bransch samt Erbjudandet. Dessa risker är bland annat, men inte enbart begränsade till, förmågan att kommersialisera produkter, läkemedelsutveckling, myndighetshantering, marknadsupptag, offentlig inspektion, produktnormer, produktion, patent och andra rättigheter samt sekretess, sakkunskap, samarbeten med externa parter, konkurrens, nyckelpersoner, rekrytering, produktansvar, förändringar i regelverk och förändringar i sjukvårdssystemet. Vidare bör beaktas allmänna risker för investerare samt Bolagets framtida kapitalbehov. Dessa risker är ej rangordnade och gör ej anspråk på att vara heltäckande. Samtliga faktorer av betydelse för Bolaget kan inte beskrivas här varför varje potentiell aktietecknare även måste beakta övrig information i Prospektet och göra sin egen bedömning av dess betydelse för Bolagets framtida utveckling, resultat och finansiella ställning, samt göra en allmän omvärldsbedömning. MARKNAD Läkemedelsmarknaden genomgår sedan ett par år en förändring med nya distributionskanaler, ökande prispress och generisk konkurrens, allt eftersom patenten löper ut Villkor i sammandrag Företrädesrätt Två (2) innehavda aktier ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Karo Bio. Emissionskurs 10,50 SEK Handel med teckningsrätter 24 april maj 2007 Teckningstid 24 april maj 2007 Handel i BTA 24 april 2007 till dess att emissionen registrerats vid Bolagsverket Teckning med företrädesrätt Teckning sker under teckningstiden genom samtidig kontant betalning Teckning utan företrädesrätt Anmälan om önskemål om teckning skall ske under teckningstiden, det vill säga senast den 8 maj 2007 Betalning för aktier tecknade utan företrädesrätt Betalning skall ske enligt utskickad avräkningsnota ISIN-kod SE ) Före utnyttjande av utestående teckningsoptioner. Skulle nya aktier komma att utges före avstämningsdagen för företrädesemissionen genom utnyttjande av teckningsoptioner kommer sådana aktier berättiga till deltagande i företrädesemissionen varvid antalet nya aktier kommer att öka genom emission av ytterligare högst aktier Inbjudan till teckning av aktier i Karo Bio AB (publ) 1

4 för större produkter. Produktiviteten inom forskning och utveckling när det gäller lanseringen av nya produkter ligger dessutom under förväntningarna och det ökar viljan att söka licens för produkter från bioteknikföretag. Trots de stora bolagens problem med produktiviteten inom forskningen så fortsätter den globala läkemedelsmarknaden att växa med cirka 7 procent per år och den globala försäljningen kommer därmed att öka från dagens nivå på 600 miljarder USD. 1) Andelen för metabola sjukdomar ligger runt 10 procent av den totala marknaden och förväntas växa betydligt under kommande år, och belastar därmed samhället med stora kostnader. Nukleära receptorer, basen för Karo Bios forskning, är viktiga reglerare av metabolism, glukoskontroll och lipidreglering. De reglerar även många gener vilket gör dem till lämpliga målproteiner för multifaktoriella sjukdomar. Av dessa skäl har läkemedel som verkar via nukleära receptorer stor potential för behandling av metabola sjukdomar. På detta område fokuserar Karo Bio på sköldkörtelhormonreceptorn (TR) och glukokortikoidreceptorn (GR), vilka har potential som målproteiner för behandling av fetma, hyperkolesterolemi, diabetes och andra sjukdomar. Inom området för det centrala nervsystemet (CNS) och depression öppnar sig också nya möjligheter. Det medicinska behovet är stort och patenten för nuvarande läkemedel, som också är förknippade med vissa biverkningar, håller på att löpa ut. Ny kunskap om funktionen och distributionen av östrogenreceptorn (ER beta) har tillkommit. Inom CNS-området förefaller ER beta ha viktiga funktioner när det gäller sinnesstämning, vilket gör den till ett attraktivt målprotein för behandling av depression. ER beta framstår även som ett viktigt målprotein för behandling av vissa cancerformer och inflammatoriska sjukdomar. VERKSAMHET Karo Bio etablerades 1987 och är ett forsknings- och utvecklingsbolag inom läkemedelsområdet som specialiserat sig på nukleära receptorer för utveckling av nya läkemedel som är inriktade på metabola sjukdomar. Karo Bio driver själv ett kliniskt projekt och har två kliniska projekt i samarbete med läkemedelsbolag. Bolaget har utvecklats från att vara ett forskningsbolag till ett bolag även med prekliniska och kliniska utvecklingsresurser samt kompetens för att driva utveckling av läkemedel mot metabola sjukdomar. Bolaget har en stark projektportfölj med innovativa molekyler som primärt är inriktade på sjukdomar som diabetes, fetma, åderförkalkning och höga blodfetter. Inom alla dessa områden finns det betydande marknadsmöjligheter och ett ökande behov för nya läkemedel med nya verkningsmekanismer. Utöver egna projekt har Karo Bio två strategiska samarbeten med internationella läkemedelsbolag och ett samarbete med ett bioteknikföretag för utveckling av innovativa behandlingar av vanligt förekommande sjukdomar. Samarbetet med Merck Merck och Karo Bio samarbetar inom området östrogenreceptorer. Östrogenreceptorer är viktiga målproteiner för ett flertal sjukdomar inom området kvinnosjukdomar. Den gemensamma upptäcktsfasen har avslutats och Merck har ansvar för utvecklingsfasen. Merck startade den kliniska utvecklingen i fas I under Samarbetet med Wyeth Samarbetet med Wyeth Pharmaceuticals fokuserar på utvecklingen av nya behandlingar mot åderförkalkning med lever X-receptorn (LXR) som målprotein. Prekliniska studier har visat att substanser som stimulerar LXR motverkar åderförkalkning. I augusti 2006 inledde Wyeth kliniska fas I-studier, vilket ledde till en milstolpsbetalning till Karo Bio. Licensavtal med Radius I augusti 2006 offentliggjorde Karo Bio ett licensavtal med Radius, ett privatägt amerikanskt bolag. Enligt villkoren i avtalet förvärvar Radius exklusiva globala rättigheter, med undantag av Norden och de baltiska länderna, till en ny klass av selektiva androgenreceptormodulatorer (SARM) som tagits fram av Karo Bio. Radius utvecklar dessa SARMsubstanser i prekliniska studier för behandling av osteoporos och muskelförtvining. KORT OM PRODUKTPORTFÖLJEN Karo Bio har en projektportfölj som innehåller både egna projekt och partnerprojekt. Alla projekt är inriktade mot marknader där det finns betydande medicinska behov som inte är tillgodosedda. Inom områdena höga blodfetter, diabetes och CNS finns det också ett behov av nya potenta läkemedel med nya verkningsmekanismer som kan användas antingen ensamma eller i kombination med befintliga läkemedel. Karo Bios substanser uppfyller dessa kriterier och är alla genererade från Karo Bios forskning. 1) Piribo: Pharmaceutical Market Trends Inbjudan till teckning av aktier i Karo Bio AB (publ)

5 KB2115, första generationens selektiva sköldkörtelhormonanaloger för dyslipedemi KB2115 verkar på sköldkörtelhormonreceptorn, men till skillnad från sköldkörtelhormon är KB2115 farmakologiskt selektiv. Målsättningen är att utveckla en substans som sänker blodfettnivåerna utan att ge biverkningar på hjärtat och andra vävnader. I en rad djurstudier har Karo Bio visat att KB2115 ökar kroppens energiförbrukning och minskar kroppsvikten samt markant sänker glukos- och lipidnivåerna i blodet. Karo Bio har framgångsrikt slutfört en fas I-studie med KB2115 hos friska men överviktiga personer med dyslipidemi. KB2115 befinner sig för närvarande i kliniska fas II-studier. KB5359, andra generationens selektiva sköldkörtelhormonanaloger för dyslipedemi Från sitt omfattande bibliotek av farmakologiskt selektiva sköldkörtelhormonanaloger har Karo Bio valt KB5359 för fortsatt utveckling. I prekliniska modeller har KB5359 en effekt- och säkerhetsprofil som är gynnsam för behandling av vanligt förekommande former av dyslipidemi. KB5359 sänker LDL-kolesterolnivåerna signifikant i flera djurmodeller, utan observerade negativa effekter på hjärtat. KB5359 har även potential att minska riskfaktorer för utveckling av hjärt-kärlsjukdom, som till exempel kroppsvikt, triglycerider, blodglukos och lipoprotein (a). KB5359 valdes som läkemedelskandidat i juni Det prekliniska säkerhetsprogrammet har startat med avsikt att generera och sammanställa dokumentation som möjliggör start av kliniska studier. KB3305, leverselektiv GR-antagonist för typ 2-diabets i fas I-utveckling Behandlingen av typ 2-diabetes är otillräcklig trots ett antal olika behandlingsformer. Ingen av de nuvarande behandlingarna är direkt inriktad på den förhöjda glukosproduktion i levern som förekommer hos typ 2-diabetiker och som styrs av glukokortikoidhormoner. Den ökade glukospro- Karo Bios projektportfölj PROJEKT Substansoptimering Läkemedelsforskning Preklinisk utveckling Fas I Fas II Fas III NDA KB2115 Dyslipidemi KB5359 Dyslipidemi KB3305 Typ 2-diabetes ER beta Depression Wyeth / Karo Bio LXR / Åderförkalkning Merck / Karo Bio ER / Kvinnosjukdomar Radius / Karo Bio SARMs / Osteoporos NDA: New Drug Application Inbjudan till teckning av aktier i Karo Bio AB (publ) 3

6 duktionen i levern har emellertid varit i fokus för Karo Bio och bolagets arbete har lett till utvecklingen av KB3305, som är en leverselektiv glukokortikoidantagonist. Genom att utveckla substanser som är leverselektiva kan de farmakologiska effekterna i övriga organ minimeras. Substansen KB3305 är det första kända exemplet på en sådan leverselektiv GR-antagonist. Den visar signifikanta antidiabetiska effekter i tre separata djurmodeller. I november 2006 fick Karo Bio godkännande för start av kliniska fas I-studier. Studierna avses inledas under 2007 när en stabil farmaceutisk formulering föreligger. Selektiva ER betaagonister för depression Det är väl känt att östrogener har en gynnsam effekt på sinnesstämning men östrogenets biverkningar begränsar deras användning i ett större sammanhang. Upptäckten av den nya östrogenreceptorn beta har öppnat möjligheter för utveckling av nya selektiva substanser med färre biverkningar. Depression är ett område där ER betaselektiva agonister kan vara användbara, eftersom ER betareceptorn finns i områden i hjärnan som kontrollerar stämningsläge och ångestkänslor. Behovet av nya läkemedel för behandling av depression är också stort, eftersom de nuvarande läkemedlen har en långsamt insättande effekt och är förknippade med en rad biverkningar. Den läkemedelskandidat som skall väljas skall vara i tablettform och binda starkt till ER beta för att undvika de biverkningar som ER alfa ger upphov till, till exempel tillväxtstimulerande effekt på livmodern. Substansen ska också vara tillgänglig för CNS (centrala nervsystemet) och uppvisa antidepressiva effekter. Försök i djurmodeller tyder på att ER betaagonister kan vara användbara för behandling av depression. Karo Bio har genererat data som tyder på att additiva effekter kan uppnås när ER betaagonister kombineras med substanser som tillhör den vanliga SSRIgruppen av antidepressiva läkemedel (selektiva serotoninåterupptagshämmare). Möjligheterna med ER beta inom cancerområdet håller även på att utvärderas och kan resulterara i separata projekt. Optimering av kandidatsubstanser pågår med målsättningen att välja en läkemedelskandidat för vidare utveckling. STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER STYRELSE Namn Befattning Ledamot sedan Per-Olof Mårtensson Styrelseordförande 1994 Dana Fowlkes Styrelseledamot 2000 Lars Ingelmark Styrelseledamot 1999 Ulla Litzén Styrelseledamot 2003 Leon E. Rosenberg Styrelseledamot 2000 Per Olof Wallström Styrelseledamot 2005 Laurent Leksell Styrelseledamot 2006 Birgit Stattin Norinder Styrelseledamot 2007 Bo Carlsson Styrelseledamot 1997 Johnny Sandberg Styrelseledamot 2006 Henrik Jernstedt Styrelsesuppleant 2005 LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Namn Befattning Anställningsår Per Olof Wallström Verkställande direktör 2005 Anders Berkenstam Vice president Discovery Research 2001 Berit Edlund Director, Human Resources 2001 Bertil Jungmar Chief Financial Officer 2001 Per Otteskog Senior vice president 1987 Investor Relations Lars Öhman Jens Kristensen Carl-Magnus Andersson Anneli Hällgren REVISORER Vice president Business Development Vice president Clinical Development Vice president Chemistry, CMC och IP Vice president Preclinical Development Namn Befattning Revisor sedan Claes Dahlén Auktoriserad revisor Inbjudan till teckning av aktier i Karo Bio AB (publ)

7 AKTIEÄGARSTRUKTUR PER DEN 28 FEBRUARI 2007 Aktieinnehav, antal aktier Antal aktieägare Andel i % av aktieägare Antal aktier Andel i % av aktiekapital , , , , , , , , , , , , , , , ,8 Totalt , ,0 DE STÖRSTA AKTIEÄGARNA PER DEN 28 FEBRUARI 2007 Ägare Antal aktier Andel kapital och röster % Nordeas fonder ,9 AMF Pension ,5 Fjärde AP-fonden ,2 Fonden Pecunia ,8 Catellas fonder ,7 Banco Fonder ,4 Sjätte AP-fonden ,4 Tredje AP-fonden ,3 SEB Fonder ,1 Eikos ,8 Terra Fonder ,7 Farstorps Gård Förvaltning AB ,6 Övriga ,6 Total ,0 Källa: VPC AB och information från aktieägare. Aktieinnehav inkluderar familj och aktier ägda genom bolag. Inbjudan till teckning av aktier i Karo Bio AB (publ) 5

8 FINANSIELL ÖVERSIKT 1 (MSEK, om ej annat anges) KONCERNEN 2004 (IFRS) 2005 (IFRS) 2006 (IFRS) RESULTATRÄKNING Nettoomsättning 177,7 85,1 39,0 51,9 44,0 Administrationskostnader 54,7 45,4 31,9 34,6 31,8 Forsknings- & utvecklingskostnader 175,6 166,8 123,5 125,2 145,0 Övriga rörelseintäkter och -kostnader 6,2 2,3 2,1 0,8 0,8 Rörelseresultat före goodwillkostnander 58,8 124,8 114,3 108,7 132,0 Av- och nedskrivning av goodwill 241,8 94,3 Rörelseresultat 300,6 219,1 114,3 108,7 132,0 Resultat från finansiella poster 16,1 10,4 7,0 2,3 5,9 Resultat efter finansiella poster 284,4 208,7 107,3 111,0 126,1 Skatt ÅRETS RESULTAT 284,4 208,7 107,3 111,0 126,1 BALANSRÄKNING Licenser och liknande rättigheter 13,8 4,0 0,1 Goodwill 94,4 Inventarier 30,1 23,9 18,5 13,1 8,6 Summa anläggningstillgångar 138,3 27,9 18,6 13,1 8,6 Övriga omsättningstillgångar 11,0 17,1 14,5 14,8 12,3 Likvida tillgångar 201,1 184,0 181,0 346,9 231,0 Summa omsättningstillgångar 212,1 201,1 195,5 361,7 243,3 Summa tillgångar 350,4 229,0 214,1 374,8 251,9 Eget kapital 269,1 174,9 179,0 336,6 210,5 Långfristiga skulder 8,1 4,7 2,5 1,6 0,7 Kortsiktiga skulder 73,2 49,4 32,6 36,6 40,7 Summa eget kapital och skulder 350,4 229,0 214,1 374,8 251,9 KASSAFLÖDESANALYS Kassaflöde från den löpande verksamheten 70,9 128,6 111,7 89,9 110,4 Nettoinvestering i anläggningstillgångar 10,3 7,1 4,9 6,4 2,0 Nettoinvestering i andra kortfristiga placeringar 57,2 74,6 101,1 Kassaflöde från investeringsverksamheten 10,3 7,1 62,1 68,2 103,1 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 0,1 118,6 113,5 263,4 Årets kassaflöde 81,1 17,1 60,3 241,7 213,5 Operativt kassaflöde 81,2 135,7 116,6 96,3 112,4 NYCKELTAL Eget kapital 269,1 174,9 179,0 336,6 210,5 Avkastning på eget kapital, % 68,8 94,0 60,6 43,1-46,1 Avkastning på sysselsatt kapital, % 68,6 93,3 59,4 42,4 45,7 Rörelsemarginal före goodwillkostnader, % 33,1 146,7 293,1 209,4 300,0 Rörelsemarginal, % 169,2 257,5 293,1 209,4 300,0 Vinstmarginal, % 160,1 245,2 275,1 213,9 286,6 Soliditet, % 76,8 76,3 83,6 89,8 83,6 Räntebärande tillgångar (netto) 201,1 184,0 181,0 346,9 231,0 Investeringar i licenser och liknande rättigheter 5,1 3,9 3,8 3,7 Nettoinvesteringar i inventarier 5,3 3,2 1,1 2,7 2,0 Genomsnittligt antal anställda Varav verksamma inom forskning och utveckling ) International Financial Reporting Standards (IFRS) tillämpas för räkenskapsåren Belopp för presenteras i enlighet med de redovisningsprinciper som Karo Bio tillämpade för räkenskapsåret För beskrivning av redovisningsprinciperna som tillämpats för åren hänvisas till årsredovisningen för Inbjudan till teckning av aktier i Karo Bio AB (publ)

9 Riskfaktorer Vid bedömning av Karo Bios framtida utveckling är det av vikt att vid sidan av möjligheter till resultattillväxt även beakta riskfaktorer. Karo Bios verksamhet påverkas av ett flertal risker vars effekter på Bolagets resultat och finansiella ställning kan påverkas av Bolaget i varierande grad. Nedan beskrivs de riskfaktorer som bedöms ha störst betydelse för Bolagets framtida utveckling. Samtliga faktorer kan av naturliga skäl inte förutses utan en samlad utvärdering måste även innefatta övrig information i prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. KOMMERSIALISERING AV PRODUKTER Det finns ingen garanti för att Karo Bios forskning och utveckling resulterar i kommersiell framgång. Bolagets framtida intäkter är avhängiga framgång i kliniska prövningar och framgångsrika marknadslanseringar av produkter som tagits fram inom ramen för samarbetsavtal, liksom möjligheterna att ingå samarbets- eller licensavtal med läkemedelsbolag på förmånliga villkor. LÄKEMEDELSUTVECKLING, MYNDIGHETSHANTERING OCH MARKNADSUPPTAG Det kan inte garanteras att de kliniska prövningarna som utförs av Karo Bio, självständigt eller i samarbete med partners, kommer att påvisa tillräcklig säkerhet och effekt för att erforderliga myndighetstillstånd för vidare prövning skall erhållas eller att prövningarna kommer att leda fram till ett läkemedel som kommer att kunna säljas på marknaden. Om Karo Bio eller dess samarbetspartners under utvecklingsarbetet inte med tillräcklig säkerhet kan visa att de potentiella läkemedlen är säkra och effektiva, eller om man bedömer att förändrade marknadsutsikter föreligger för ett läkemedel i utveckling, kan den planerade utvecklingen av produkten komma att läggas ned eller prioriteras lägre på initiativ av Karo Bio och/eller dess samarbetspartners. Vidare kan inte uteslutas att godkännandeprocessen på myndighetsnivå innebär krav på utökad dokumentation och därmed ökade kostnader och förseningar i projekt, utanför Karo Bios och/ eller dess samarbetspartners kontroll. Dessutom finns risk att godkännanden för registrering av en eller flera läkemedelsmyndigheter efter att ansökan om registrering har inlämnats av en eller flera produkter i portföljen kan komma att utebli. Detta skulle påverka Bolaget negativt. Den enskilda risken för att en läkemedelssubstans inte lyckas att ta sig igenom alla viktiga utvecklingssteg i preklinisk och klinisk utvecklingsfas är mycket svår att bedöma i förväg, då den är avhängig ett antal variabler. Risken beror dels på tillgång till relevanta djurmodeller, dels faktorer som hur väl validerad target vald läkemedelssubstans riktar sig till, verkningsmekanism samt karakteristika kring sjukdomen vilken läkemedelssubstansen är avsedd att behandla. Karo Bio arbetar med så kallad småmolekylutveckling riktad mot nukleära receptorer, det vill säga utveckling av nya kemiska substanser och substansklasser som syftar till att ge effekter via nukleära receptorer, men samtidigt reducerar biverkningsproblematik genom selektivitet på vävnadsnivå. Den mest relevanta och nyligen uppdaterade statistiken som behandlar sannolikhet att småmolekyler/läkemedelskandidater passerar olika utvecklingsskeden i klinisk fas finns presenterad i en rapport från Centre for Medicines Research International från december Denna undersökning är baserad på 446 läkemedelskandidater (småmolekyler) och visar att cirka 9 procent av all produkter som går in i klinisk fas I-prövning på friska frivilliga når marknad. Motsvarande siffra för produkter som doseras till patienter i klinisk fas IIa är cirka 17 procent, och bland läkemedelskandidater som går in fas III-studier går cirka 68 procent till marknad i denna undersökning. OFFENTLIG INSPEKTION OCH PRODUKTNORMER Pågående forsknings- och utvecklingsarbete samt eventuellt kommande tillverkning och marknadsföring av produkter underkastas inspektioner från flera myndigheter. Före lansering måste alla läkemedel som utvecklats av Karo Bio, av Karo Bios samarbetsparter eller under licens från Karo Bio gå igenom en omfattande godkännandeprocedur hos myndigheter. Det går inte att garantera att myndigheterna kommer att godkänna läkemedel som har utvecklats av eller marknadsförts under licens från Karo Bio. PRODUKTION De prekliniska och kliniska prövningar som genomförs kräver produktion av aktuell substans i tillräcklig kvantitet och med tillräckligt bra kvalitet. Det finns en risk att Karo Bio inte har möjlighet att tillgodose det behovet vid aktuell tidpunkt till en rimlig kostnad. Inbjudan till teckning av aktier i Karo Bio AB (publ) 7

10 PATENT OCH ANDRA RÄTTIGHETER Karo Bios förutsättningar för framgång beror delvis på Bolagets förmåga att erhålla patentskydd för potentiella produkter och att hålla sin egen och sina samarbetsparters forskning konfidentiell. Det går inte att garantera att Karo Bio kommer att utveckla produkter som kan patenteras, att beviljade patent kommer att kunna vidmakthållas, att framtida upptäckter kommer att leda till patent, eller att beviljade patent kommer att utgöra tillräckligt skydd för Karo Bios rättigheter. Det kan inte heller garanteras att patent kommer att medföra en konkurrensfördel för Bolagets produkter eller att konkurrenter inte kommer att kunna kringgå patent. Om Karo Bio tvingas försvara sina rättigheter gentemot en konkurrent kan detta medföra avsevärda kostnader, som i sin tur kan påverka Bolagets finansiella ställning negativt. Patentintrång Om Bolaget i sin forskning utnyttjar substanser eller metoder som är patenterade eller som kommer att beviljas patent, skulle ägare av dessa patent kunna hävda att Karo Bio gör patentintrång. En tredje parts patent skulle kunna hindra någon av Karo Bios licenstagare att fritt använda en licensierad substans. Den osäkerhet som är förknippad med patent gör det svårt att förutsäga utgången av sådana meningsskiljaktigheter. Vidare skulle de kostnader som sådana tvister kan innebära kunna ha en avsevärd negativ effekt på Karo Bios finansiella ställning, även om Bolaget bedöms ha rätten på sin sida. Patentens långsiktiga skydd Inte heller finns någon garanti att beviljade patent ger långsiktigt skydd, då invändningar eller andra ogiltighetsanspråk mot utfärdade patent kan göras efter beviljandet av patenten. Utgången av sådana invändningar kan vara att beviljade patent inskränks i varierande utsträckning, exempelvis genom en begränsning av tillämpningsområdet eller att enskilda patent helt återkallas. Utgången kan också vara att patentet bibehålls så som det beviljats. Att ett patent återkallas innebär att ingen tillerkänns ensamrätt, vilket gör att det står alla fritt att utöva uppfinningen så som den definierats i det återkallade patentet. Resultatet av en invändningsprocess kan överklagas, vilket gör att det slutliga resultatet från en invändning är svår att förutse. Karo Bios patentstrategi syftar till att säkra ett fullgott patentskydd på de för bolaget viktigaste marknaderna. Detta inbegriper generellt sett Europa (EPO-området), USA samt Japan. I de flesta fall är dessutom patentskydd säkrat på ytterligare marknader, men vilka dessa är varierar mellan patentfamiljerna beroende på bolagets kommersiella bedömning. SEKRETESS OCH SAKKUNSKAP Karo Bio är beroende av sekretess och sakkunskap i sin forskning. Karo Bio kan inte ge någon garanti för att Bolagets anställda, konsulter, rådgivare eller andra personer inte agerar i strid med sekretessåtaganden avseende konfidentiellt material, eller att konfidentiellt material inte avslöjas på annat sätt och därför utnyttjas av konkurrenter. SAMARBETEN MED EXTERNA PARTER Karo Bio är beroende av överenskommelser med andra företag vad beträffar forskning, prekliniska och kliniska prövningar samt tillverkning och försäljning av eventuella nya produkter. Det finns ingen garanti för att de företag med vilka Karo Bio ingått eller kommer att ingå samarbetsavtal eller licensavtal kommer att uppfylla sina åtaganden enligt sådana avtal. Det finns inte heller någon garanti för att nuvarande samarbetsavtal inte sägs upp eller förklaras ogiltiga, att inga förändringar i nuvarande samarbetsavtal kommer att genomföras, eller att Bolaget kommer att lyckas nå fler sådana avtal eller att eventuella avtal kan ingås på acceptabla villkor. Karo Bio kan vidare varken styra de resurser som Bolagets nuvarande och framtida samarbetsparter investerar i projekten eller tidpunkten för sådana investeringar. Det finns ingen garanti för att dessa samarbetsparter uppfyller sina åtaganden på förväntat sätt eller att dessa samarbetsavtal kommer att generera några royaltyintäkter. KONKURRENSUTSATT MARKNAD Ett stort antal företag är aktiva inom forskning och utveckling av substanser som kan komma att konkurrera med produkter från Karo Bio och dess samarbetsparter. Vissa av dessa företag har avsevärt större finansiella resurser än Karo Bio och därmed bättre förutsättningar inom till exempel forskning och utveckling, i relationer med tillståndsgivande myndigheter samt i sin marknads, försäljnings- och dist- 8 Inbjudan till teckning av aktier i Karo Bio AB (publ)

11 ributionsorganisation. Karo Bios nuvarande eller framtida samarbetsparter kan komma att konkurrera med Bolaget eller samarbeta med Karo Bios konkurrenter inom sådana närliggande områden att de därmed begränsar samarbetsavtalets fördelar. NYCKELPERSONER OCH REKRYTERING Bolaget är i hög utsträckning beroende av ett antal nyckelpersoner. En eventuell förlust av någon eller några av dessa kan ge negativa finansiella och kommersiella effekter för Karo Bio. Förmågan att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare är av yttersta vikt för att säkerställa kompetensnivån i bolaget. Bolagets uppfattning är att det kan attrahera och behålla kvalificerade medarbetare, men det kan inte garanteras att det kan ske till acceptabla villkor då det råder hård konkurrens om erfarna medarbetare gentemot andra läkemedels- och bioteknikbolag, universitet och andra institutioner. YTTERLIGARE FINANSIERINGSBEHOV Bolaget förutser behov att även i framtiden komma att behöva vända sig till kapitalmarknaden. Såväl storleken som tidpunkten för Bolagets framtida kapitalbehov beror på ett antal faktorer, däribland möjligheterna att ingå samarbetsoch licensavtal och möjligheten att lyckas i forsknings- och utvecklingsprojekt. Det finns ingen garanti för att nytt kapital kan anskaffas då behov uppstår eller att det kan anskaffas på fördelaktiga villkor, eller ens att sådant anskaffat kapital skulle vara tillräckligt för att finansiera verksamheten enligt planerna. Det kapital som avses anskaffas i förestående företrädesemission beräknas finansiera Karo Bios verksamhet till år PRODUKTANSVAR Bolagets nuvarande produktansvar omfattar de läkemedelsprodukter i klinisk utveckling som används vid kliniska prövningar. För detta ansvar har Karo Bio försäkringar som bedöms adekvata för det ansvar som bedöms föreligga. Ytterligare produktansvar kan uppkomma i framtiden. Karo Bio har i sådant fall för avsikt att teckna ytterligare adekvata produktansvarsförsäkringar. FÖRÄNDRINGAR I REGELVERK OCH SJUKVÅRDSSYSTEMET Framtida förändringar av sjukvårdssystem kan komma att genomföras i de länder där Karo Bio och Bolagets samarbetspartners har för avsikt att marknadsföra Karo Bios läkemedel eller läkemedel till vilka Karo Bio har royaltyrättigheter. Sådana förändringar kan komma att påverka försäljningspotentialen för dessa produkter och Bolagets förmåga att erhålla nya samarbetspartners. De regelverk som idag tillämpas av de myndigheter som utfärdar produktgodkännanden kan även de komma att förändras, vilket kan leda till förseningar i Bolagets utvecklingsprogram och ökade kostnader för att bedriva läkemedelsutveckling. VALUTARISKER Karo Bios verksamhet är föremål för valutakursrisker. Huvud delen av Koncernens kostnader uppstår i svenska kronor medan en betydande del av de potentiella intäkterna från Karo Bios licens och/eller samarbetsavtal utgörs av betalningar i andra valutor. Exempelvis regleras potentiella betalningar från avtalen med läkemedelsbolag vanligtvis i amerikanska dollar eller euro. Som en följd härav medför sänkta valutakurser på amerikanska dollar och euro gent emot den svenska kronan en negativ påverkan på Karo Bios resultat och finansiella ställning (se känslighetsanalys sid 30). ALLMÄNNA RISKER FÖR INVESTERARE Aktieägande är alltid förknippat med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka investerat kapital. Både aktiemarknadens generella utveckling och aktiekursens utveckling för specifika bolag är beroende av en rad faktorer, flera av vilka enskilda bolag inte har möjlighet att påverka. Investeringar i aktier bör därför föregås av en noggrann analys. Inbjudan till teckning av aktier i Karo Bio AB (publ) 9

12 Inbjudan till teckning av aktier Styrelsen för Karo Bio AB (publ) ( Karo Bio ) beslutade den 26 mars 2007, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att öka Bolagets aktiekapital med högst ,50 SEK genom emission av högst aktier 1. Styrelsens beslut om nyemission godkändes vid den extra bolagsstämman den 11 april Emissionskursen har fastställts till 10,50 SEK per aktie, vilket innebär att emissionen sammanlagt tillför Karo Bio högst ,50 SEK (före avdrag för emissionskostnader 2 ). Karo Bio är noterat på Stockholmsbörsen (Nordiska listan, Small Cap) och handel med de nya aktierna beräknas inledas omkring den 8 juni EMISSIONENS SYFTE Emissionens huvudsakliga syfte är att säkra ytterligare kapital för att möjliggöra fortsatt klinisk utveckling av läkemedelskandidaten KB2115 för behandling av dyslipidemi såväl som av KB3305, för behandling av diabetes. Likviden för emissionen kommer också att göra det möjligt för Karo Bio att skapa en vetenskaplig bas för utlicensiering av ER beta-projektet inom depression och för utveckling av ytterligare prekliniska och kliniska projekt från ER beta-plattformen. INBJUDAN Härmed inbjuds aktieägarna i Karo Bio att med företrädesrätt teckna nya aktier i Karo Bio i enlighet med villkoren i detta prospekt. Två (2) befintliga aktier ger rätt att teckna en (1) ny aktie till kursen 10,50 SEK per aktie. Teckning skall ske genom samtidig kontant betalning från den 24 april 2007 till och med den 8 maj GARANTIER OCH AVSIKTSFÖRKLARINGAR Ett antal större aktieägare, tillsammans representerande 40,4 procent av aktiekapitalet, har förklarat sin avsikt att teckna sina andelar av emissionen. Därutöver har bolaget erhållit garantiutfästelser från Stena AB, Catella Healthcare Investments AB, AMF Pension, Tredje AP-Fonden, Bliwa Livförsäkring, Strand Kapitalförvaltning AB för kunders räkning samt Fonden Pecunia att teckna aktier motsvarande 225 MSEK av emissionen. Således föreligger avsiktsförklaringar och garantiutfästelser om totalt 95,8 procent av emissionsbeloppet. Huddinge den 11 april 2007 Karo Bio AB (publ) Styrelsen 1) Före utnyttjande av teckningsoptioner. Skulle nya aktier komma att utges före avstämningsdagen för företrädesemissionen genom utnyttjande av teckningsoptioner kommer sådana aktier berättiga till deltagande i företrädesemissionen varvid antalet nya aktier kommer att öka genom emission av ytterligare högst aktier. 2) Från emissionsbeloppet uppskattas avdrag för totala emissionskostnader göras med cirka 20 MSEK. I detta belopp ingår även ersättning till garanterna om 3,5 procent. 10 Inbjudan till teckning av aktier i Karo Bio AB (publ)

13 Bakgrund och motiv Karo Bio är ett innovativt forskningsbaserat läkemedelsföretag med fokus på utveckling av nya läkemedel huvudsakligen inom området metabola sjukdomar. Karo Bio har intagit en ledande position inom området nukleära receptorer, vilka är viktiga målproteiner för folksjukdomar. Karo Bios verksamhet bygger på en affärsmodell där projekt med inriktning på breda patientgrupper inom konkurrensutsatta marknadssegment utlicensieras till samarbetspartners i preklinisk eller i tidig klinisk utvecklingsfas. Förutom dessa samarbetsprojekt kommer Karo Bio att i egen regi utveckla utvalda substanser avsedda för begränsade patientgrupper till sen klinisk utvecklingsfas. Sådana substanser kan komma att lanseras av företaget på utvalda marknader. Karo Bio har en projektportfölj som består av tre substanser i kliniska prövningar, varav en i egen regi. Två läkemedelskandidater är på väg in i kliniska prövningar och ett prekliniskt projekt med val av läkemedelskandidat som nästa milstolpe. Två av företagets kliniska projekt utvecklas i samarbete med större läkemedelsföretag. Karo Bio kommer att avsluta en klinisk fas IIa-studie inom dyslipidemi för KB2115 under första halvåret Efter avslutande av fas II-programmet kommer bolaget att utvärdera olika alternativ för vidare utveckling av KB2115. Substansen kan komma att, beroende av utfallet av prövningsresultat, utvecklas av Karo Bio för en nischindikation eller potentiellt utlicensieras till en samarbetspartner. Karo Bio planerar även att under 2007 gå vidare med sin andra läkemedelskandidat KB3305, för behandling av diabetes, till klinisk utveckling när en stabil farmaceutisk formulering föreligger. Karo Bios kompetens och attraktivitet visas genom företagets samarbeten med större läkemedelsföretag som Merck & Co. och Wyeth Pharmaceuticals. Dessa samarbeten är inriktade på viktiga kliniska indikationer och globala marknader. Karo Bio bär inte några kostnader för dessa projekt. Karo Bio kommer i stället att erhålla milstolpsbetalningar från de framsteg som görs i förhållande till i förväg fastställda mål inom dessa samarbeten, liksom royaltybetalningar från försäljningen av de framtida potentiella läkemedel som härrör från dessa samarbeten. Dessa intäkter förutsätter att sådana delmål uppnås och att läkemedel lanseras på marknaden. Merck och Wyeth gick in i kliniska prövningar med sina respektive projekt i augusti Karo Bio har under de senaste åren lagt ned stora resurser på sitt projekt inom dyslipidemi där målproteinet är sköldkörtelhormonreceptorn (TR). Företaget har under 2006 valt en läkemedelskandidat (KB5359). Karo Bio avser att initiera ett samarbete med ett större läkemedelsföretag under Under hösten 2005 anskaffade Karo Bio 279 miljoner kronor i en nyemission med avsikt att säkra finansieringen för att gå vidare med definierade projekt mot klinisk utveckling. Sedan dess har ett projekt i egen regi och två projekt i samarbete med läkemedelsbolag gått in i klinik och stora framsteg har gjorts i de övriga projekten. Karo Bios nuvarande kassa förväntas räcka minst ett år vid nuvarande kostnadsnivå. Företaget vill fortsätta utvecklingen av KB2115 till prövningar i sen klinisk fas och för att fastställa proof of concept (påvisad positiv effekt på patienter) för KB3305, vilket ger möjligheter till ett samarbete. Vidare vill Karo Bio skapa en bas för utlicensiering av ER beta-projektet inom depression och för utveckling av ytterligare prekliniska och kliniska projekt från ER beta-plattformen. Därför föreligger ett behov av att tillföra ytterligare kapital för att möjliggöra denna utveckling. Emissionslikviden förväntas säkra den fortsatta verksamheten fram till Karo Bios styrelse beslöt därför den 26 mars 2007, under förutsättning av aktieägarnas godkännande vid en extra bolagsstämma den 11 april 2007, att genomföra en nyemission med företrädesrätt för nuvarande aktieägare. Inbjudan till teckning av aktier i Karo Bio AB (publ) 11

14 EMISSIONSLIKVIDENS ANVÄNDNING Karo Bio avser att använda emissionslikviden enligt följande: Utveckla KB2115 till sen klinisk fas för en eller flera indikationer. Utveckla KB3305 genom kliniska prövningar i fas II till proof of concept hos patienter med typ 2-diabetes. Utveckla KB5359 med avsikt att ingå ett partneravtal under Gå vidare inom östrogenreceptorområdet (ER beta) till klinisk fas med fokus på området depression. Möjligheterna med ER beta inom andra sjukdomsområden utvärderas. I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta prospekt, vilket upprättats av Karo Bios styrelse i anledning av föreliggande nyemission av aktier. Styrelsen för Karo Bio är ansvarig för innehållet i prospektet. Styrelsen för Karo Bio försäkrar härmed att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden samt att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Huddinge den 11 april 2007 Karo Bio AB (publ.) Styrelsen 12 Inbjudan till teckning av aktier i Karo Bio AB (publ)

15 VD har ordet Bästa aktieägare, Verksamheten finansierades 2005 baserat på en ny strategi och med viljan och beslutsamheten att driva våra projekt vidare till klinisk fas. Sedan dess har ett projekt i egen regi och två projekt i samarbete med läkemedelsbolag gått in i klinik och stora framsteg har gjorts i de övriga projekten. Utifrån vår strategiska plattform bedriver vi den fortsatta utvecklingen av Karo Bio med följande fokusområden driva fyra prioriterade interna projekt i eller mot klinisk fas, med specifikt fokus på KB2115 och KB3305 stödja våra läkemedelspartners Merck, Wyeth och Radius för att säkerställa vår gemensamma framgång fortsätta utvecklingsarbetet och förhandlingar med fokus på vårt sköldkörtelhormonprojekt mot höga blodfetter, för att möjliggöra bästa tänkbara samarbetsavtal för KB5359. Aktivt identifiera smalare nischprojekt som Karo Bio kan utveckla till sen klinisk fas eller potentiellt hela vägen till kommersialisering Verksamheten har utvecklats väl och resultaten under 2006 gör att vi känner stor tillförsikt inför framtiden. I dagsläget och framåt ser vi att Karo Bio befinner sig i ett utmärkt läge för att tillföra ett betydande värde både genom interna projekt och samarbetsprojekt. I de projekt där Karo Bio inte ännu slutit samarbetsavtal finns möjligheten att välja hur långt bolaget skall utveckla dessa projekt i klinisk fas. Vi är övertygade om att fortsatta investeringar i projektportföljen har potential att bli framgångsrika och, om så är fallet, dessa investeringar kan leda till ökat aktieägarvärde under de kommande åren. Framför allt gäller detta vårt längst komna projekt, KB2115. Denna substans är i klinisk fas II och genomgår för närvarande en viktig tremånadersstudie på patienter med höga blodfetter. Denna studie kommer att ge ett bättre underlag för att dra slutsatser om effektivitet, säkerhet och tolerabilitet av KB2115. Resultaten kan förväntas sent under det andra kvartalet 2007 och kommer att ligga till grund för planering av utvidgade fas II-studier. KB5359, som utvecklas parallellt med KB2115, är i sen preklinisk fas. Denna substans har potential att kunna ges till en stor grupp patienter och det är därför Karo Bios ambition att ingå ett partneravtal för KB5359 under Karo Bios diabetesprojekt, KB3305, blev försenat på grund av tekniska svårigheter med den farmacevtiska kapselformuleringen. Arbete pågår för att lösa problemet och säkerställa att vi kan påbörja kliniska fas I-studier under hösten Jag vill även lyfta fram vårt östrogenreceptorprojekt (ER- projekt) där vi utvecklar substanser som är höggradigt selektiva för beta-receptorn. Dessa substanser påverkar det centrala nervsystemet med målet att behandla depression. Projektet gör goda framsteg och vi hoppas kunna välja läkemedelskandidat under andra halvåret Den nyemission som vi nu genomför kommer att ge Karo Bio en stabil finansiell position med kapital som bedöms räcka fram till Från denna bas kan vi driva våra prioriterade projekt framåt till de kliniska milstolpar där våra utvecklingsframsteg adderar värde till den verksamhet vi bedriver och som förhoppningsvis också resulterar i en värdeökning för våra aktieägare. Vi kan förhandla nya partneravtal från en styrkeposition och fortsätta att bygga bolaget med målsättningen att vara förberedd på att själva marknadsföra produkter på vår Nordiska hemmamarknad. Med denna kapitalanskaffning kommer Karo Bio att ta ett ytterligare steg mot långsiktiga mål att utveckla företaget till ett lönsamt och uthålligt läkemedelsbolag. Huddinge i april 2007 Per Olof Wallström Inbjudan till teckning av aktier i Karo Bio AB (publ) 13

16 Villkor och anvisningar Styrelsen i Karo Bio AB beslutade den 26 mars 2007 om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Den extra bolagsstämman godkände beslutet den 11 april Nedan anges villkor och anvisningar för Erbjudandet. FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING De som på avstämningsdagen den 18 april 2007 är registrerade som aktieägare i Karo Bio äger företrädesrätt att för två (2) innehavda aktier teckna en (1) ny aktie i Karo Bio. TECKNINGSRÄTTER Aktieägare i Karo Bio erhåller en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Karo Bio. AVSTÄMNINGSDAG Avstämningsdag hos VPC AB ( VPC ) för fastställande av vem som skall erhålla teckningsrätter är den 18 april Sista dag för handel i aktien inklusive rätt till deltagande i emissionen är den 13 april Aktierna i Karo Bio kommer att noteras exklusive rätt till deltagande i nyemissionen från och med den 16 april TECKNINGSTID Teckning av nya aktier skall ske under tiden från och med den 24 april 2007 till och med den 8 maj Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Styrelsen i Karo Bio förbehåller sig rätten att förlänga den tidsperiod under vilken teckning kan ske. TECKNINGSKURS De nya aktierna i Karo Bio emitteras till en kurs om 10,50 SEK per aktier. Courtage utgår ej. HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER Handel med teckningsrätter vid Stockholmsbörsen äger rum under perioden 24 april 2007 till och med 3 maj Aktieägare skall vända sig direkt till sin bank eller förvaltare, som innehar erforderligt tillstånd, för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Outnyttjade teckningsrätter kommer, utan avisering från VPC, att avföras från VP-kontot. Erhållna teckningsrätter måste antingen användas för teckning av aktier senast den 8 maj 2007 eller säljas senast den 3 maj 2007 för att inte förfalla värdelösa. Den aktieägare som inte använder erhållna teckningsrätter för teckning av aktier kommer att få vidkännas en utspädning på 33,3 procent av sitt aktieinnehav. INFORMATION FRÅN VPC TILL DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnda avstämningsdag var registrerade i den av VPC för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi frånvpc, särskild anmälningssedel och prospekt. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det hela antalet aktier som kan tecknas. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte emissionsredovisning utan meddelas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto kommer inte att skickas ut. FÖRVALTARREGISTRERADE INNEHAV Aktieägare vars innehav av aktier i Karo Bio är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning, prospekt eller särskild anmälningssedel. Teckning och betalning skall då ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. TECKNING MED STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT Teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning senast den 8 maj Teckning genom betalning skall göras antingen med den med emissionsredovisningen utsända förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande alternativ: 14 Inbjudan till teckning av aktier i Karo Bio AB (publ)

17 1) Inbetalningsavi I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel skall då ej användas. Observera att teckning är bindande. 2) Särskild anmälningssedel I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning av nya aktier, skall den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på anmälningssedeln under rubriken Anmälan 1 uppge det antal aktier som denna tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som skall betalas. Betalning sker således genom användande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Mangold Fondkommission på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Mangold Fondkommission tillhanda senast kl 15:00 den 8 maj Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande. Mangold Fondkommission AB Ärende: Karo Bio Box Stockholm Besöksadress: Engelbrektsplan 2 Telefon: Telefax: TECKNING UTAN STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter skall styrelsen bestämma att tilldelning skall äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid styrelsen skall tilldela i första hand de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter, och i andra hand de som anmält intresse av att teckna aktier utan teckningsrätt, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse. Evenutella återstående aktier skall tilldelas de som garanterat nyemissionen med fördelning i förhållande till de ställda garantiutfästelserna. Teckning av aktier utan företrädesrätt skall ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 24 april 2007 till och med den 8 maj Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att den särskilda anmälningssedeln under Anmälan 2 ifylls, undertecknas och skickas till Mangold Fondkommission på adress enligt ovan. Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Den särskilda anmälningssedeln skall vara Mangold Fondkommission tillhanda senast klockan den 8 maj Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Observera att anmälan är bindande. TILLDELNING VID TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid skall erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. AKTIEÄGARE BOSATTA I UTLANDET Aktieägare vilka är bosatta utanför Sverige (avser ej bosatta i USA, Kanada, Japan, Sydafrika, Nya Zeeland och Australien) och vilka äger rätt att teckna i nyemissionen, kan vända sig till Mangold Fondkommission på ovanstående telefonnummer för information om teckning och betalning. Inbjudan till teckning av aktier i Karo Bio AB (publ) 15

18 BETALD TECKNAD AKTIE OCH LEVERANS AV AKTIER Teckning genom betalning registreras hos VPC så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot tills nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Registrering beräknas ske omkring den 31 maj Därefter kommer BTA att bokas om till aktier utan avisering från VPC. Detta beräknas ske omkring den 4 juni För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare. HANDEL I BTA Handel i BTA kommer att ske på Stockholmsbörsen (Nordiska listan, Small Cap) från den 24 april 2007 till och med att emissionen registrerats vid Bolagsverket vilket beräknas ske omkring den 31 maj NOTERING Aktierna i Karo Bio är noterade på Stockholmsbörsen (Nordiska listan, Small Cap) och handlas under kortnamnet KARO och har ISIN-kod SE Aktierna handlas i poster om aktier. Efter det att emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket kommer Karo Bio att ansöka om notering av de nya aktierna vid Stockholmsbörsen (Nordiska listan, Small Cap). De nya aktierna beräknas bli föremål för handel omkring den 7 juni RÄTT TILL UTDELNING De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket. OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I EMISSIONEN Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats och senast omkring den 25 maj 2007 kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av emissionen. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida. 16 Inbjudan till teckning av aktier i Karo Bio AB (publ)

19 Marknad Läkemedelsmarknaden genomgår strukturella förändringar och det ökade behandlingsbehovet för metabola sjukdomar skapar nya möjligheter för läkemedel som verkar via nukleära receptorer. TRENDER PÅ DEN GLOBALA LÄKEMEDELSMARKNADEN Läkemedelsmarknaden genomgår sedan flera år en förändring med nya distributionskanaler, ökande prispress och generisk konkurrens, allt eftersom patenten löper ut för större produkter. Produktiviteten inom forskning och utveckling när det gäller lanseringen av nya produkter ligger dessutom under förväntningarna och det ökar viljan att söka licens för produkter från bioteknikföretag. Trots de stora bolagens problem med produktiviteten inom forskningen så fortsätter den globala läkemedelsmarknaden att växa med cirka 7 procent per år och den globala försäljningen kommer därmed att öka från dagens nivå på 600 miljarder USD. 1) Marknadsandelen för metabola sjukdomar ligger runt 10 procent av den totala marknaden och förväntas växa betydligt under kommande år, och belastar därmed samhället med stora kostnader. NYA MÖJLIGHETER FÖR LÄKEMEDEL SOM VERKAR VIA NUKLEÄRA RECEPTORER Nukleära receptorer, basen för Karo Bios forskning, är viktiga reglerare av metabolism, glukoskontroll och lipidreglering. De reglerar även många gener samtidigt vilket gör dem till lämpliga målproteiner för multifaktoriella sjukdomar 2). Av dessa skäl har läkemedel som verkar via nukleära receptorer stor potential för behandling av metabola sjukdomar. På detta område fokuserar Karo Bio på sköldkörtelhormonreceptorn (TR) och glukokortikoidreceptorn (GR), vilka har potential som målproteiner för behandling av fetma, hyperkolesterolemi, diabetes och andra sjukdomar. Karo Bio har intagit en ledande position med dessa receptorer som målproteiner för metabola sjukdomar. Inom området för det centrala nervsystemet (CNS) och depression öppnar sig också nya möjligheter. Det medicinska behovet är stort och patenten för nuvarande läkemedel, som också är förknippade med vissa biverkningar, håller på att löpa ut. Ny kunskap om funktionen och distributionen av östrogenreceptorn (ER beta) har tillkommit. Inom CNS-området förefaller ER beta ha viktiga funktioner när det gäller sinnesstämningar, vilket gör den till ett attraktivt målprotein för behandling av depression. ER beta framstår även som ett viktigt målprotein för behandling av vissa cancerformer och inflammatoriska sjukdomar. Karo Bios kunskaper om denna receptor och tillgången till konkur- VIKTIGA LÄKEMEDEL PÅ MARKNADEN VILKA VERKAR VIA NUKLEÄRA RECEPTORER Varumärke Receptor Sjukdom Försäljning 2005 (MUSD) Företag Seretide/Advair GR Astma GlaxoSmithKline Actos PPARy Diabetes Takeda/Lilly Avandia/Avandament/Avandaryl PPARy Diabetes GlaxoSmithKline Flixotide/Flovent GR Astma GlaxoSmithKline Pulmicort GR Astma Astra Zeneca Evista ER Benskörhet Eli Lilly Casodex AR Prostatacancer Astra Zeneca Flixonase/Flonase GR Allergi GlaxoSmithKline Symbicort GR Astma Astra Zeneca Premarin/PremPro/PremPhase ER Menopaussymptom 667 Wyeth Synthroid TR Hyptyreos 554 Abbott Källa: SG Cowen, Årsredovisningar, THOMSON Pharma 1) Piribo: Pharmaceutical Market Trends ) Sjukdomar vars uppkomst orsakas av förändringar i flera olika gener i samverkan med omgivningsfaktorer eller livsstil. Inbjudan till teckning av aktier i Karo Bio AB (publ) 17

20 renskraftiga teknologier för läkemedelsframtagning skapar en stark position. Utöver klassiska receptorer som TR, GR och ER ger nyligen upptäckta receptorer i familjen, som lever X-receptorn (LXR), nya möjligheter till läkemedelsutveckling. På detta område samarbetar Karo Bio med Wyeth Pharmaceuticals och parterna är först med att gå vidare med en LXR-substans till kliniska studier för behandling av åderförkalkning. BIOTEKNIKFÖRETAG MED AKTIVITETER INOM OMRÅDET NUKLEÄRA RECEPTORER Bioteknikföretag Receptorer Längst gångna utvecklingsstatus ACADIA Pharmaceuticals Inc ER-beta, HNF-4 Upptäcktsfas CV Therapeutics Inc LXR Upptäcksfas Exelixis FXR, LXR, MR, NURR Upptäcktsfas Tx Inc AR, AR Klinisk fas I Ligand Pharmaceuticals Inc MR, PPAR, ER, GR, RXR, PR Klinisk fas II Celgene ER, RAR Upptäcktsfas Radius ER, AR Upptäcktsfas Zorphion Therapeutics GR, PPAR Upptäcktsfas Phenex LXR, FXR och ERR-alpha Upptäcktsfas Metabasis TR Klinisk I Karo Bio TR, KB2115 GR, KB3305 TR STAD ER, depression LXR (KB, Wyeth) ER (KB/Merck) Klinisk fas I Preklinisk fas Preklinisk fas Preklinisk fas Preklinisk fas Preklinisk fas QuatRX ER, TR Klinisk fas III Källa: IDDB juni 2005 och Karo Bio KONKURRENTER De flesta större läkemedelsföretag har pågående forskningsprojekt för läkemedelsupptäckt inom området nukleära receptorer. I tabellen nedan anges de viktigaste företagen och de receptorer de är inriktade på i sina projekt. Utöver tidiga forskningsprojekt inom området finns det en rad substanser som är under utveckling, huvudsakligen med inriktning på PPAR. PPAR är en receptor med flera sub typer som används som mål för flera nya läkemedel för att behandla typ 2-diabetes. Beträffande de målproteiner som Karo Bio har valt att fokusera på är Bolaget i en unik position med sin utveckling av TR-agonister för dyslipidemi. Karo Bio anser att Bolaget har de längst framskridna projekten inom TR-området. Det är också tydligt att många företag inom läkemedelssektorn fokuserar på PPAR för behandling av typ 2-diabetes. Karo Bio har valt att hålla sig utanför det området av två skäl. För det första är det ett överetablerat område och för det andra har det visat sig att många av PPAR-agonisterna är förknippade med biverkningar som viktökning, hjärtsvikt, cancer och ödem. Förutom de stora läkemedelsbolagen finns det ett antal bioteknikföretag med aktiviteter inom området nukleära receptorer. Karo Bios konkurrenter bland dessa mindre bioteknikföretag anges här intill. GLOBALA LÄKEMEDELSBOLAG MED AKTIVITETER INOM OMRÅDET NUKLERÄRA RECEPTORER Företag Eli Lilly & Co F Hoffman-La Roche Ltd Amgen GlaxoSmithKline Inc Bristol-Myers Squibb Receptorer MR, PPAR, ER VDR, ospecificerad LXR, PPAR ER, PPAR, LXR, GR, FXR LXR Johnson & Johnson Merck & Co Inc Pfizer Inc Takeda Pharmaceutical Co Ltd Wyeth Research Astra Zeneca Sanofi-Aventis Astellas PR, RXR AR, PPAR, GR, ER GR PPAR ER, PPAR, LXR AR, PPAR, GR ER, GR, PPAR RXR, AR Källa: IDDB juni 2005 och Karo Bio 18 Inbjudan till teckning av aktier i Karo Bio AB (publ)