Anslutningsmemorandum Maple leaf gold resources AB

Transkript

1 Anslutningsmemorandum Maple leaf gold resources AB

2 OBSERVANDUM Detta Memorandum har upprättats i informationssyfte av styrelsen i Maple Leaf Gold Resources AB, organisationsnummer i samband med nyemission och ansökan om listning på Nordic MTF. Erbjudandets syfte och målsättning är dels att gynna en bred ägarspridning och därmed uppnå optimala förutsättningar inför en listning på Nordic MTF. Ansvarsförsäkran Innehållet i memorandumet är baserat på information som tillhandahållits av Bolaget. Styrelsen för Maple Leaf Gold Resources AB, organisationsnummer är ansvarig för innehållet och försäkrar att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna, så vitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Bolagets revisor har inte granskat eller reviderat någon information i memorandumet bortsett från en översiktlig granskning av den proformaredovisning som framgår på sidan Framtidsinriktade uttalanden och marknadsinformation Uttalanden om framtidsutsikter är baserade på nuvarande marknadsförhållanden, planer och bedömningar liksom bedömningar av allmänna omvärldsfaktorer. Läsaren bör dock vara uppmärksam på att även om styrelsen är av uppfattningen att ifrågavarande uttalanden är väl genomarbetade, är dessa, precis som alla framtidsbedömningar, baserade på såväl fakta som antaganden. Memorandumet innehåller även viss information från tredje part. Bolaget har inhämtat denna information från ett flertal olika utomstående källor, exempelvis officiella statistikorgan och branschrapporter. Bolaget bekräftar att denna information har återgivits korrekt och att inga uppgifter i informationen utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande. Bolaget bedömer att dessa utomstående källor är tillförlitliga. Någon oberoende verifiering av källornas eller informationens tillförlitlighet har dock inte gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Styrelsen ikläder sig inte det ekonomiska ansvaret för utfallet av en investering som görs med stöd av memorandumet. Även om det är styrelsens bedömning att den framtidsinriktade informationen är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser och finansiell utveckling komma att väsentligen avvika från förväntningarna. En investering i Bolaget är förenad med hög risk. Den som överväger att investera i Maple Leaf Gold Resources AB uppmanas därför att noggrant studera föreliggande presentation i sin helhet. Regelverk Memorandumet utgör ej ett Prospekt enligt Lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (LHF) och har därför inte granskats och registrerats av Finansinspektionen (FI). Emissionen är undantagen prospektskyldighet enligt Lagen om Handel med Finansiella instrument (1991:980), 2 kap 4 p5. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av emissioner av överlåtbara värdepapper i Bolaget, riktade till allmänheten, understiger 2,5 miljoner euro under en 12-månadersperiod (2 kap 4 p5 LHF). Distributionsområde Erbjudandet i detta Memorandum riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Memorandumet, anmälningssedeln och andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får därför inte distribueras i något land där distributionen eller Erbjudandet kräver åtgärd enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. De aktier som erbjuds till förvärv har inte registrerats enligt United States Securities Act of 1933 ( Securities Act ) enligt sin senaste lydelse och inte heller enligt motsvarande lag i någon enskild stat i Amerikas Förenta Stater (USA), Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och får därför inte utbjudas till försäljning eller försäljas (varken direkt eller indirekt). i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller till personer med hemvist där eller för sådan persons räkning utan att undantag från registreringskrav föreligger. Det åligger envar att iaktta sådana begränsningar enligt lagar och regler utanför Sverige. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltig. Domsaga vid tvist För Erbjudandet och detta Memorandum gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Den som eventuellt väcker talan vid domstol i anledning av detta Memorandum kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Memorandumet. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas styrelsen vilka upprättat sammanfattningen om denna är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av Memorandumet. Rådgivare Nordström Invest AB har varit behjälplig vid upprättandet av detta memorandum. Då samtliga uppgifter i memorandumet härrör från Maple Leaf Gold Resources AB friskriver sig Nordström Invest AB från allt ansvar mot aktieägare i Maple Leaf Gold Resources AB och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta memorandum. Nordic MTF NGM har tillstånd av Finansinspektionen att driva en handelsplattform och står under inspektionens tillsyn. Nordic MTF är Nordic Growth Markets lista för handel i icke börsnoterade aktier. En investerare bör ha i åtanke att aktier som handlas på Nordic MTF inte är börsnoterade och att bolaget därför inte omfattas av samma regelverk till skydd för aktieägare som börsnoterade bolag. Bolag vars aktier handlas på Nordic MTF är alltså inte skyldiga att följa samma regelverk som börsnoterade bolag, utan ett mindre omfattande regelverk anpassat till företrädesvis mindre bolag och utvecklingsbolag. En placering i ett bolag vars aktier handlas på Nordic MTF kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag. (MTF står för Multilateral Trading Facility.) Benämningar Med Maple Leaf Gold, Bolaget och moderbolaget avses Maple Leaf Gold Resources AB, med organisationsnummer , Sverige. Med Scania avses Scania Capital Corporation, med organisationsnummer , Kanada. Med Scania Op avses Scania Capital Operations Inc. med organisationsnummer , Delaware, USA Med Windsor avses Windsor Gold Mining and Exploration Inc., med organisationsnummer BC och bolagsnummer BC0001, Kanada. Med koncernen avses samtliga ovan nämnda bolag. Med dotterbolagen avses Scania Capital Corporation, Scania Capital Operations Inc. och Windsor Gold Mining and Exploration Inc. enligt ovan. 2

3 Innehållsförteckning VD har ordet 1 Sammanfattning 1.1 Om Bolaget 1.2 Finansiell information i sammandrag 2 Riskfaktorer 2.1 Finansiella risker 2.2 Marknad och bransch 2.3 Verksamhetsrelaterade risker 2.4 Koncernbolag 3 maple leaf gold resources ab 3.1 Kortfattad historik 3.2 Affärsidé och vision 3.3 Koncernstruktur 3.4 Styrelse och ledande befattningshavare 3.5 Personuppgifter 3.6 Bolagsstyrning 4 Marknad och verksamhet 4.1 Marknadsöversikt 4.2 Trender och drivkrafter 4.3 Scania Capital Corporation 4.4 Scania Capital Operations Inc. 4.5 Windsor Gold Mining and Exploration Inc. 4.6 Redovisning av tillgångar 4.7 Kapitalbehov och finansiering 4.8 Konkurrenter 5 Erbjudande 5.1 Bakgrund och motiv 5.2 Inbjudan att teckna aktier 5.3 Villkor och anvisningar 6 Räkenskaper 6.1 Historisk finansiell information 6.2 Granskning 6.3 Räkenskaper kompletterande information 7.1 Aktien 7.2 Handel 7.3 Legala frågor och övrig information 7.4 Tillgängliga handlingar 8 Bilagor 8.1 Skattefrågor i Sverige 8.2 Bolagsordning 8.3 Beräkning av mineraltillgångar 8.4 Geologer som utvärderat berörda inmutningar Adress och kontaktuppgifter Maple Leaf Gold Resources AB Sofierovägen 35, Helsingborg Telefon/Fax: info@mapleleafgold.se 3

4 VD har ordet 4 Det är inte alltid guld som glimmar! Vi som har några år på nacken vet att det sällan är riktigt guld som glimmar. Vi som jobbat länge med det som nu är Maple Leaf Gold Resources-koncernen vet att det är riktigt guld vi hittat i våra dotterbolag i Kanada och USA. Och inte nog med det, det finns även betydande mängder av platina, silver och magnetit. Det är en stor milstolpe i projektet att nu presentera Maple Leaf Gold Resources för en större investerarkrets. NGM Nordic MTF har godkänt oss för listning. Detta gläder oss särskilt då det varit vår målsättning hela tiden. Dock vill NGM se att vi får ett bra resultat i emissionen med en teckningsgrad om cirka 50 procent. Koncernen har bildats genom förvärv av Windsor Gold Mining & Exploration Inc. och Scania Capital Corporation i Kanada samt Scania Capital Operations Inc. i USA. Moderbolaget Maple Leaf Gold Resources AB har bildats uteslutande för att vara ett holdingbolag för de kanadensiska och amerikanska dotterbolagen. Ädelmetallbrytningen i Kanada och USA sker i formen av dagbrott. Detta gör att brytningskostnaderna är bland de lägsta i hela värden. Till detta kommer stabila stater, läs ingen risk för revolutioner eller militärkupper, lagstiftning och juridik som fungerar, obefintlig korruption och normala säkerhetsvillkor som också bidrar till de låga kostnaderna till skillnad från brytning i mindre säkra områden som t.ex. i ett antal afrikanska stater. Under hela våren och sommaren har det gjorts stora ansträngningar för att få igång en begränsad produktion i Windsor Gold Mining & Exploration inmutning Maple Leaf 1. All utrustning och personal kom på plats i juli månad och en begränsad produktion startade i månadsskiftet juli/ augusti. Inmutningarna uppe i British Columbia ligger i en av världens bästa och mest välkända gruvdistrikt, Canada Creek. Adrian Laprise som är produktions- och driftchef är en mycket erfaren och rutinerad gruvman. VD i bolaget är Lindsay Oliver som har det övergripande ansvaret och hanterar de finansiella delarna med hanteringen av utvunnet guld och får allt att löpa runt själva driften på plats. Man måste notera att inmutningarna ligger en bit ut i vildmarken där kommunikationen sker med satelittelefon vilket gör att planeringen runt driften måste vara mycket noggrann. På grund av den nordliga placeringen av koncessionen så kan inte brytning ske året runt. Under normalår är säsongen 1 maj fram till och med 15 oktober. Har man lite tur med vädret kan man fortsätta fram till den sista oktober. Sedan stoppar vintern all aktivitet.

5 Efter genomförd nyemission kommer moderbolaget att tillföra Windsor Gold upp till 1 miljon CAD. För dessa knappt 7 miljoner SEK kommer produktionen att kunna flerdubblas. Detta innebär att producerat guld ökar högst väsentligt under produktionssäsongen Under vintern fram till nästa säsong kommer alla förberedelser och inköp att göras så när vädret tillåter så är det bara att köra på för fullt med två team som kör vardera 10 timmar per dygn. Totalt beräknas det finnas oz troy (ca 4500 kg) guld i bolagets inmutning Maple Leaf 1. Amerikanska Scania Capital Operations har brytningsrätten för gruvprojektet Happy 2 i Arizona, USA. Brytningsrätten har man erhållit från sitt kanadensiska systerbolag Scania Capital Corporation som innehar ett 50/50 Joint Venture avtal med exploatören av inmutningen. Till detta kommer även en 5 procentig ägarandel i själva projektet Happy 2. Detta projekt är betydligt större än kanadensiska Maple Leaf 1. Ädelmetallerna ligger inkapslade i Magnetit (ibland kallat svartmalm i Sverige). Området i Arizona är ett välkänt och etablerat gruvdistrikt med ett hundratal verksamma gruvbolag. Det finns betydande tillgångar i guld, platina och silver. Happy 2 kräver resurser på upp till 7 miljoner SEK för en initial fas 1 produktion och upp till ca 150 miljoner SEK för en fullskalig produktion av magnetit, guld och platinametaller. Denna finansiering jobbar styrelsen parallellt med. Målsättningen är att försöka komma igång med produktionen i Arizona under vintern 2015 eller våren Det är en stor fördel för detta projekt att här finns inga årstidsbegränsningar utan produktion kan ske året runt. Efter den nu presenterade nyemissionen fullföljts kommer det startas upp ett arbete med att borra ett 50-tal hål för att på bästa sätt säkerställa vilken brytningsmetod som blir den bästa för just Happy 2. I detta bolag är Ben Hedenberg VD. Sist men inte minst Scania Capital Corporation, vårt tredje dotterbolag där vår styrelseordförande Ben Hedenberg även är VD. Detta bolag har till uppgift att ansvara för joint venture avtalet samt övergripande få fram nya och spännande ädelmetalprojekt som kan komplettera vår koncern. I det följande anslutningsmemorandumet beskrivs våra olika gruvprojekt mera ingående både med avseende på ädelmetallförekomsten och hur brytningen ska ske. Här finns det mesta presenterat som kan vara intressant för både befintliga aktieägare och nya. Det är min och styrelsens förhoppning att många ska tycka att Maple Leaf Gold Resources inte bara är ett nytt och spännande bolag utan även en framtidsinvestering. Guld har i alla tider attraherat människan och då inte minst i orostider. Vid upprättandet av detta anslutningsmemorandum har guldpriset legat kring USD per oz troy (ca 32 gram). Dollar kursen har stigit gentemot kronan så alla parametrar pekar åt rätt håll utifrån ett svenskt investerarperspektiv. Potentialen de närmsta åren är mycket betydande och vi i styrelse och ledning kommer att göra allt för att utväxlingen ska bli så hög som möjligt till glädje för alla våra befintliga och nya aktieägare. Välkommen som investerare och aktieägare. Stefan Nordström VD 5

6 1 Sammanfattning Följande sammanfattning ska ses som en introduktion och innehåller inte nödvändigtvis all information för ett investeringsbeslut. Framtidsinriktade uttalanden i detta Memorandum speglar styrelsens bedömning av hur verksamheten i Maple Leaf Gold Resources AB och dess dotterbolag kan utvecklas under förutsättning att gjorda antaganden uppfylls. Varje investerare måste dock själv bilda sig en uppfattning om Bolagets möjligheter och risker, och uppmanas därför att läsa dokumentet i sin helhet inför varje investeringsbeslut. 1.1 Om Bolaget Maple Leaf Gold Resources AB bildades den 13 maj 2014 maj och har en begränsad historisk finansiell information. Detsamma gäller för dotterbolaget Scania Capital Operations Inc som bildades den 15 juni 2014 och i viss mån även för Scania Capital Corporation som bildades den 5 juni Vidstående sammandrag utgår därför från periodrapporter. I syfte att ge investerare en uppfattning om koncernens ställning har sammanställningen för Maple Leaf Gold och Koncernen presenterats som en historisk proforma där Maple Leaf Golds samtliga tre förvärv av dotterbolag presenteras såsom genomförda per Informationen bör läsas tillsammans med de avsnitt i Memorandumet som presenterar Bolagets finansiella översikt och kommentarer till den finansiella utvecklingen, kapitel 6 Räkenskaper. Dotterbolagens affärsmodell bygger i sin tur på verksamhet i Kanada och USA med utvinning samt handel med ädelmetaller främst guld men även silver, platinametaller (iridium, osmium, palladium, platina, rodium och rutenium) samt magnetit. Målsättning och Vision Maple Leaf Gold har sin mission i att genom dotterbolag producera ädelmetaller till en låg kostnad, dessutom i säkra och pålitliga regioner som tar människor och samhället i beaktande. Koncernens målsättning är att gruppen ska uppnå en omsättning på MSEK inom tre år. Strategin utgår från Maple Leaf Golds vidsträckta resursbas och investeringsinriktning, i kombination med en mycket erfaren ledningsgrupp. Detta är de främsta faktorerna som positionerar företaget för att kunna finansiera och medverka i mycket lönsamma gruvprojekt i Nordamerika. Visionen är att Maple Leaf Gold ska vara branschledande genom att arbeta i en politiskt trygg och lönsam miljö där Bolaget kan uppnå en god värdeutveckling för sina aktieägare. information till aktieägare Maple Leaf Gold lämnar fortlöpande information till sina aktieägare genom pressmeddelanden, vd-brev, utskick, nyhetsbrev och information som publiceras på hemsidan, samt mer utförligt i samband med årsbokslutet. Ekonomisk information Den finansiella kalendern uppdateras kontinuerligmed datum för rapporter, bokslut och liknande. Kommande information är planerad enligt följande; Datum aktivitet 16 februari Bokslutskommuniké 18 maj Q1 rapport 17 augusti Q2 rapport 17 november Q3 rapport Erbjudandet i sammandrag Teckningskurs 35 SEK per aktie Teckningspost 60 aktier Pris per post SEK Antal poster stycken Teckningsperiod 5 november - 5 december 2014 Antal aktier före emissionen aktier Värdering 100,8 MSEK (pre money) Antal emitterade aktier aktier Emissionsbelopp SEK 6

7 1.2 Finansiell information i sammandrag Maple Leaf Gold Resources AB bildades den 13 maj 2014 maj och har en begränsad historisk finansiell information. Vidstående sammandrag omfattar därför bland annat en periodrapport och utgör ett sammandrag från Maple Leaf Gold samt respektive koncernbolags finansiella historik. Eftersom dotterbolagen har olika räkenskapsår och valuta har underlaget omarbetats i syfte att upprätta en jämförbar presentation. Informationen bör läsas tillsammans med de avsnitt i Memorandumet som presenterar Bolagets finansiella översikt och kommentarer till den finansiella utvecklingen, kapitel 6 Räkenskaper. Finansiell ställning Styrelsen för Maple Leaf Gold Resources AB är av uppfattningen att befintligt rörelsekapital jämte kapital från aktuellt erbjudande är tillräckligt, både för aktuella behov i den löpande verksamheten och utvecklingskostnaderna för Windsor Gold Mining & Explorations Inc (avseende utvecklingskostnader för driften i Canada Creek) under de kommande 12 månaderna. Investeringskostnaderna i Scania Capital Operations och uppstart av gruvprojekt Happy 2 kräver en särskild finansiering som inte täcks av det nu aktuella erbjudandet. I samband med koncernens etablering har Maple Leaf Gold tecknat fem brygglåneavtal om sammanlagt SEK. De externa långivarna har förbundit sig att antingen kvitta lånen mot nya aktier i moderbolaget med motsvarande 15 procents rabatt på aktiekursen utifrån de 10 senaste handelsdagarna på Nordic MTF alternativt att beloppet återbetalas med 100 procents ränta senast den 10 januari Vidare har Bolaget ställt en bankgaranti om SEK till Euroclear per augusti månad Därutöver har Bolaget inga lån eller räntebärande skulder, inte heller någon form av eventualförpliktelser såsom ställda säkerheter eller ansvarsförbindelser. Genom nyemissionen ges medel för offensivare satsningar ifråga om utveckling av koncernens dotterbolag. För den händelse att nyemissionen ej tecknas till sin huvuddel kommer planerade satsningar att minska i tempo. Styrelsen kan därtill, med stöd i beslut från bolagsstämman 2014 komma att presentera ytterligare erbjudande om teckning av aktier eller konvertibler i syfte att stärka Bolagets kapitalbas. Det finns ingen garanti för att framtida kapitalbehov inte kan uppstå, eller att Maple Leaf Gold kommer att kunna anskaffa nödvändigt kapital, även om utvecklingen i sig är positiv. Härvid är även det allmänna marknadsläget av stor betydelse. Koncernen 30 juni 2014 Proforma Maple Leaf Gold 30 juni 2014 Proforma Scania Capital 30 juni 2014 Scania Capital Op 30 juni 2014 Windsor 30 juni 2014 Resultaträkning i sammandrag, KR Summa rörelseintäkter Rörelseresultat Resultat efter finansiella poster Periodens resultat Balansräkning i sammandrag, KR Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag Summa kortfristiga fordringar Kassa och bank Summa tillgångar Summa eget kapital Avsättningar och skulder Summa eget kapital och skulder Kassaflödesanalyser i sammandrag, TKR Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finanseringsverksamheten Periodens kassaflöde Nyckeltal, TKR Resultat efter finansiella poster Balansomslutning Periodrapporter per den från Scania Capital och Windsor har översiktligt granskats av revisor i Kanada och därefter sammanställts för denna presentation. Enligt gällande lagstiftning i Kanada finns inte krav på revision varför årsbokslut för 2013 avseende Scania Capital Corporation samt för 2011, 2012, och 2013 avseende Windsor Gold Mining and Exploration Inc. är oreviderade. Eftersom koncernbolagen har olika valutor har, i syfte att upprätta en jämförbar presentation, underlaget omarbetats från CAD till SEK enligt valutakursen på balansdagen enligt uppgifter från Riksbanken. 7

8 2 RISKfaktorer I alla aktieinvesteringar finns både möjligheter och risker, och en investering kan medföra att man förlorar hela eller delar av investerat kapital. Det är således viktigt att var och en som avser att investera i Maple Leaf Gold Resources AB läser och granskar denna presentation i sin helhet för att bilda sig en uppfattning om Bolaget. De risker som presenteras är inte listade i någon särskild inbördes ordning och gör heller inte anspråk på att vara heltäckande. 2.1 finansiella risker Alla aktiebolag som eftersträvar handel i aktien står inför risker av finansiell karaktär, dels i relation till aktiemarknaden och dels i relation till bolagets eget kapitalbehov. Bolag med kapacitet att möta marknadens behov kan utvecklas gynnsamt, men eftersom finansmarknaden i allmänhet och investmentbolag i synnerhet påverkas av konjunkturen kan det också medföra finansiella risker och kapitalbehov. handel Under förutsättning att aktuell emission samt pågående publik nyemission inbringar omkring 10 MSEK kommer aktien i Maple Leaf Gold att listas på Nordic MTF som drivs av Nordic Growth Market NGM AB. NGM har tillstånd av Finansinspektionen att driva handelsplattform och står under inspektionens tillsyn. Nordic MTF är Nordic Growth Markets lista för handel i icke börsnoterade aktier. En investerare bör ha i åtanke att aktier som handlas på Nordic MTF inte är börsnoterade och att bolaget därför inte omfattas av samma regelverk till skydd för aktieägare som börsnoterade bolag. På Nordic MTF gäller således inte lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (IFRS). Däremot gäller Kollegiet för Svensk Bolagsstyrnings Takeoverregler för vissa handelsplattformar. Bolag vars aktier handlas på Nordic MTF är alltså inte skyldiga att följa samma regelverk som börsnoterade bolag, utan ett mindre omfattande regelverk anpassat till företrädesvis mindre bolag och tillväxtbolag. En potentiell investerare i Maple Leaf Gold bör därför vara medveten om att en investering i Bolaget är förknippad med hög risk och att det inte finns några garantier för att aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Det är inte heller möjligt att förutse i vilken utsträckning investerarnas intresse efter listning leder till en aktiv handel i aktien, eller hur handeln med aktien kommer att fungera framgent. Kursen för aktier som säljs vid en marknadsintroduktion är dessutom ofta volatil under en period efter introduktionen. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas, eller inte är varaktig, kan det innebära svårigheter för innehavarna att sälja sina aktier, snabbt eller överhuvudtaget. kapitalbehov Maple Leaf Gold söker kapital för investering och expansion. Ytterligare ägarkapital kan krävas för att Bolaget ska kunna utvecklas på bästa sätt. Det finns ingen garanti för att Bolaget kommer att kunna anskaffa kapital eller att det kan ske på villkor som är gynnsamma för Bolaget och dess ägare. Bolagets finansiering kan dessutom på sikt komma att påverkas av kapital- och kreditmarknadsvillkor. Brygglån I samband med koncernens etablering har Maple Leaf Gold tecknat fem brygglåneavtal om sammanlagt SEK för att säkerställa koncernens etablering. Genom dessa avtal har de externa långivarna förbundit sig att antingen kvitta lånen mot nya aktier i moderbolaget med motsvarande 15 procents rabatt på aktiekursen utifrån de 10 senaste handelsdagarna på Nordic MTF eller att beloppet återbetalas med 100 procents ränta senast den 10 januari (Beslut avseende den del som kan kvittas mot aktier ska underställas Maple Leaf Golds bolagsstämma.) Detta innebär antingen en utspädning för befintliga aktieägare eller så har Bolaget att lösa berörda brygglån till en kostnad om SEK. De externa långivarna äger rätten att besluta om kvittning eller återbetalning ska ske. Valutarisk (HBAB) Bolaget är verksamt i en internationell miljö omfattande flera valutor, exempelvis SEK, EUR, USD och CAD. Framtida fluktuationer i dessa valutor skulle kunna innebära ett försämrat resultat för Bolaget. 8

9 2.2 Marknad och bransch Maple Leaf Gold och dess dotterbolag påverkas av marknadsrelaterade och branschspecifika risker relaterat till förändringar på marknaden, geografiska förutsättningar, miljöfrågor, regelverk och liknande faktorer. Marknadsbedömning Bolaget är verksamt på en marknad som påverkas av det allmänna konjunkturläget och marknadspolitiska åtgärder/regelverk. Om dessa förutsättningar ändras är det nödvändigt för Bolaget att utveckla och/eller anpassa befintlig verksamhet för att på ett korrekt sätt kunna möta marknadens behov, vilket kan medföra vidare investerings- och utvecklingskostnader. Likväl finns det inga garantier för att inte marknaden i framtiden kommer att efterfråga andra typer av tjänster och produkter än Bolaget kan erbjuda, vilket skulle kunna innebära att Bolagets omsättning och lönsamhet påverkas negativt. Metallpriser Metallpriserna, främst guld men även silver, platina och palladium, är viktiga nyckeltal och fluktuationer i priserna på dessa varor kan ha en dramatisk effekt på verksamhetens resultat. Priserna påverkas av många faktorer utanför koncernens kontroll, exempelvis tillgång och efterfrågan, växelkurser, inflation, förändringar i den globala ekonomin, och politiska, sociala och andra faktorer. Utbudet av metaller består av en kombination av ny gruvproduktion och befintliga lager som tillhör stater, producenter och konsumenter. Om marknadspriserna för berörda metaller faller under koncernens fulla produktionskostnader och ligger kvar på dessa nivåer för en längre tid kan Bolaget besluta om att avbryta eller pausa gruvdriften för en kortare eller längre tid. Låga metallpriser påverkar koncernens likviditet, och om de kvarstår under en längre tid, kan bolaget behöva leta efter andra källor till kassaflöde för att upprätthålla likviditeten till dess metallpriserna återhämtat sig. Brytning och bearbetning Koncernens verksamheter är föremål för risker som hör till gruvindustrin, inklusive, men inte begränsat till, geologiska problem, vattenförhållanden, yt- eller underjordiska förhållanden, metallurgiska och andra processproblem, mekaniska prestandaproblem på utrustning, bristen på tillgång på material och utrustning, olyckor, arbetskraftsstörningar, force majeure faktorer, oväntade transportkostnader, väderförhållanden med mera. Dotterbolagens anläggningar är beroende av kontinuerlig drift för att generera intäkter. Betydande störningar i processen, antingen på grund av dålig utrustning, ogynnsamma väderförhållanden, arbetskraftsstörningar eller andra orsaker, kan ha en omedelbar negativ effekt på resultaten i bolagen. Betydande förändringar i dagbrottets livslängd kan uppstå som en följd av erfarenheterna i samband driften, upptäckt av nya mineral, förändringar i brytningsmetoder och priser, processförändringar, investeringar i ny utrustning och teknik, prisantaganden för ädelmetaller och andra faktorer. utveckling Koncernens förmåga att upprätthålla eller öka den årliga produktionen av guld, silver, platina och palladium och andra metaller kommer att vara beroende i stor del på dess förmåga att föra nya dagbrott i produktion och att utöka befintliga dagbrott. Trots att dotterbolagens samlade erfarenhet ger goda underlag för uppskattningar av framtida driftskostnader och kapitalkrav, kan sådana beräkningar skilja sig avsevärt från det faktiska rörelseresultatet på nya dagbrott eller vid utbyggnader av befintliga dagbrott. Ekonomisk genomförbarhetsanalys med avseende på varje enskilt projekt bygger på, bland annat tolkningen av geologiska data, genomförbarhetsstudier (som härrör från uppskattningar av driftskostnader baserade på förväntat tonnage och halter av guld att bryta och förädla), antaganden om priser på ädla och oädla metaller, förväntade nivåer av metaller, jämförbara anläggningar och utrustningskostnader, förväntade klimatförhållanden, uppskattningar av arbetskraft, produktivitet och andra faktorer. Trots förstudier kan de faktiska driftsresultaten skilja sig väsentligt från dem som förutses. MILJÖKRAV OCH ANDRA BESTÄMMELSER Alla faser av gruvdrift är föremål för statlig reglering inklusive bestämmelser för miljöskydd. Miljölagstiftningen blir allt strängare, med ökade böter och påföljder för bristande efterlevnad, strängare bedömningar av föreslagna projekt och ökat ansvar för företag och deras tjänstemän, chefer och anställda. Det kan inte garanteras att framtida avgifter i miljölagstiftningen inte kommer att påverka koncernens affärsverksamhet. 9

10 Verksamheten vid koncernens dagbrott är föremål för stränga miljö- och andra krav, inklusive krav på produktion, hantering och bortskaffande av farligt material, föroreningskontroller, hälsa och säkerhet samt skydd av vilda djur. Bolaget kan komma att krävas på betydande investeringar för att uppfylla dessa krav. Varje underlåtenhet att uppfylla kraven kan leda till höga böter, förseningar i produktionen, eller indragning av bolagets licenser. Även om Maple Leaf Golds dotterbolag har alla nödvändiga tillstånd för sin verksamhet så som den för närvarande bedrivs, finns det inga garantier för att förseningar inte inträffar i samband med att erhålla alla nödvändiga förnyelser av sådana tillstånd för den befintliga verksamheten eller ytterligare tillstånd för eventuella framtida ändringar av koncernens verksamhet. Underlåtenhet att följa gällande lagar och andra tillståndskrav kan leda till tvångsåtgärder där under, inklusive order som utfärdats av reglerande eller rättsliga myndigheter som orsakar verksamheten att upphöra eller begränsas, och kan omfatta korrigerande åtgärder som kräver investeringar, installation av ytterligare utrustning, eller korrigerande åtgärder. Ändringar av gällande lagar och tillståndskrav, eller striktare tillämpning av befintliga lagar, kan ha en väsentlig negativ inverkan på koncernens dotterbolag och resultera i ökade investeringar eller produktionskostnader, minskade produktionsnivåer, nedläggning eller förseningar. Mineral tillgång och resurs Redovisade tillgångar av guld och andra mineraler i dotterbolagens dagbrott är endast uppskattningar. Inga garantier kan lämnas att de uppskattade tillgångarna kommer att utvinnas eller att de kommer att utvinnas till uppskattade kurser. Uppskattningarna är baserade på begränsade provtagningar, och är följaktligen osäkra eftersom proverna kan vara icke representativa. Dessa uppskattningar kan dessutom kräva revision (antingen upp eller ner) baserat på faktiska erfarenheter i samband med produktionen. Fluktuationer i marknadspriset för metaller samt ökade produktionskostnader kan medföra att vissa mineraltillgångar inte är ekonomiskt försvarbart att bryta. Dessutom kan kortsiktiga operativa faktorer (till exempel behovet av en sekventiell utveckling av vissa mineraler) påverka koncernens lönsamhet under en viss redovisningsperiod. Försäkringar Enligt styrelsens bedömning ger föreliggande försäkringsskydd, inklusive försäkringsnivå och försäkringsvillkor, ett tillfredsställande skydd för moderbolaget med hänsyn tagen till de potentiella riskerna med verksamheten i Sverige. Ifråga om dotterbolagens verksamhet bör påpekas att gruvdrift och liknande verksamhet innebär många risker, inklusive oväntade eller ovanliga geologiska förhållanden, jordras, bränder, översvämningar, jordbävningar och andra miljörelaterade händelser. Det är inte alltid möjligt att få försäkring mot alla sådana risker och Maple Leaf Gold kan därtill besluta att inte teckna försäkring mot vissa risker på grund av höga premier eller andra skäl. Om sådana risker leder till kostnader, kan de påverka lönsamhet och leda till ökade kostnader samt påverka värderingen av Bolagets aktie. Bolaget har ingen försäkring mot miljörelaterade risker eller konsekvenser som kan uppstå på grund av terrorhandlingar. Maple Leaf Gold kan således inte lämna några garantier för att förluster inte uppstår eller att krav inte framställs som går utöver vad som täcks av nuvarande försäkringsskydd. Geografisk avgränsning Trots att Bolaget och dess dotterbolag har undersökt gällande rättigheter att utforska och bryta mineral, finns det ingen garanti för att andra parter inte skulle kunna bestrida dessa rättigheter eller förekomst av oupptäckta servitut eller liknande avseende geografiska avgränsningar. Infrastruktur Gruvdrift, bearbetning och utvecklingsaktiviteter är från tid till annan mer eller mindre beroende av lämplig infrastruktur. Pålitliga vägar, broar och kraft- och vattenförsörjning är viktiga faktorer som påverkar kapitaloch driftskostnader. Ovanliga eller sällsynta väderfenomen, sabotage eller annan inblandning i underhåll eller tillhandahållande av sådan infrastruktur kan påverka verksamhet och lönsamhet i bolaget. Konkurrens Bolaget är genom dotterbolag huvudsakligen verksam inom gruvindustrin. Det finns konkurrens inom gruvindustrin, i synnerhet avseende upptäckt och förvärv av lämpliga geografiska områden och tillhörande 10

11 rättigheter. Bolaget konkurrerar dessutom med andra gruvbolag, varav många har större finansiella resurser än Maple Leaf Gold, för förvärv av rättigheter, leasing och liknande samt för att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare och övrig personal. 2.3 Verksamhetsrelaterade risker Maple Leaf Gold kan påverka eller motverka vissa riskfaktorer hänförliga till den löpande verksamheten. Men eftersom andra riskfaktorer kan ligga helt eller delvis utanför Bolagets kontroll är det av vikt att investerare gör sin egen bedömning av såväl angivna som övriga, potentiella riskfaktorers betydelse för Bolaget och dess förutsättningar. Anställda och nyckelpersoner Bolagets förmåga att uppnå utsatta mål är till viss del beroende av förmågan att behålla, utveckla och rekrytera kvalificerade medarbetare med hög kompetens. I Bolaget finns dessutom nyckelpersoner som är viktiga för Bolagets verksamhet idag och i framtiden. Om dessa personer lämnar Bolaget kan det initialt ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet och förutsättningar till fortsatt tillväxt och lönsamhet. Sekretess Maple Leaf Gold har upprättat rutiner för att upprätthålla en hög sekretessnivå i verksamheten. Likväl kan det inte garanteras att Bolagets anställda, konsulter, rådgivare eller andra personer inte agerar i strid med ingångna sekretessavtal avseende konfidentiell information. Det kan vidare inte garanteras att konfidentiell information inte avslöjas på annat sätt och därför kan utnyttjas av konkurrenter. Legala risker - Immateriella rättigheter Styrelsen för Maple Leaf Gold är av uppfattningen att Bolaget har nödvändigt skydd ifråga om immaterialrätt och varumärken. Bolaget har genom försäkringar möjlighet att hantera viss del av de finansiella behov som skulle kunna uppstå i samband med en eventuell tvist. Tillstånd, riktlinjer och politiska beslut Styrelsen bedömer att Maple Leaf Gold med nuvarande verksamhet uppfyller de lagar och krav som idag ställs på verksamheten och känner, vid detta memorandums upprättande, inte till några omständigheter som talar för att verksamheten på kort sikt skulle komma att påverkas av förändringar i lagar eller regleringar. Det kan dock inte uteslutas att Bolagets verksamhet kan komma att bli föremål för förändrade legala krav. Framtida förvärv & försäljning av bolag Maple Leaf Gold utvärderar löpande ett antal möjliga förvärv med potential till en positiv utveckling av Bolaget. Detta kan medföra att Bolaget måste hantera förvärvsrelaterade risker såsom motpartsrisk, prisrisk, organisatoriska risker och legala risker. Såväl tekniskt som organisatoriskt införlivande av förvärvade verksamheter kan därtill orsaka problem och riskera att flytta fokus från kärnaffären, vilket kan få negativ påverkan på Bolagets intäkter och lönsamhet. För den händelse att Bolaget i framtiden väljer att sälja ett befintligt eller förvärvat dotterbolag kan det medföra såväl praktiska som finansiella risker, exempelvis kan eventuella poster avseende uppskjuten skattefordran tillintetgöras. 2.4 Koncernbolag I den totala riskbilden för Maple Leaf Gold bör även beaktas företagsspecifika risker relaterat till Bolagets dotterbolag. Dessa riskfaktorer kan medföra såväl ekonomiska åtaganden som praktiska insatser från moderbolaget. Utan anspråk på att vara en heltäckande presentation bör några faktorer belysas särskilt. Legala risker Dotterbolagen bedriver verksamhet i Kanada och USA. Förändringar i lagar och andra regler som exempelvis avser utländskt ägande, miljöskydd, statligt deltagande och skatter kan påverka resultat och finansiell ställning, likaså förändringar i lagar och regler för arbetsmarknaden i de länder där dotterbolagen är verksamma. RÄTTS- OCH SKILJEFÖRFARANDEN I samband med den löpande affärsverksamheten uppkommer från tid till annan risk för tvister och krav. Maple Leaf Gold och dess dotterbolag är inte, och har inte under de senaste tolv månaderna, varit part i något rättsligt förfarande, tvist eller skiljeförfarande som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Det föreligger inte heller några för styrelsen kända förhållanden som skulle kunna leda till sådant rättsligt förfarande eller som skulle kunna påverka Bolagets ekonomiska ställning i väsentlig mån. 11

12 3 maple leaf gold resources Ab Maple Leaf Gold Resources AB med organisationsnummer och säte i Helsingborgs kommun, Skåne län, bedriver verksamhet som holdingbolag genom att äga och förvalta aktier i dotterbolag inom mineralbranschen, med inriktning på handel, prospektering och utvinning av mineraler. Gällande lagstiftning för verksamheten är svensk rätt och Bolagets juridiska form styrs av aktiebolagslagen (2005:551). 3.1 kortfattad historik Bolaget registrerades som ett lagerbolag under namnet AB Cypressen nr den 13 maj 2014 med ett aktiekapital om SEK och 5000 aktier. Den 28 maj 2014 namnändrades Bolaget till Maple Leaf Gold Resources AB och har efter nyemissioner samt omvänt förvärv av dotterbolag tillförts aktiekapital och registrerats som publikt aktiebolag. Per den 1 november 2014 hade Bolaget ett aktiekapital om SEK samt aktier med kvotvärdet 30 SEK. Efter aktiespridning uppgår antalet aktieägare per samma datum till cirka 800, varav innehavet hos de 8 största aktieägarna uppgår till sammanlagt 89 procent av Bolagets aktier och kapital. Detta presenteras mer utförligt i kapitel 7, Kompletterande information i detta memorandum. 3.2 affärsidé och vision Maple Leaf Gold Resources AB bedriver verksamhet som holdingbolag genom att äga och förvalta aktier i dotterbolag med inriktning på handel, prospektering och utvinning av mineraler. Affärsmodellen baseras på årligt återkommande intäkter genom utdelning från dotterbolag. Fokus är speciellt inriktat på dotterbolag som utvinner ädelmetaller och kan uppnå en årlig försäljning på mellan 5 och 100 miljoner USD. Industriella projekt och gruvdrift som Maple Leaf Gold kan komma att investera i ska kunna uppvisa ett antal viktiga egenskaper: 1. Geografiskt belägna främst i Nordamerika eftersom det medför gynnsamt låga produktionskostnader och tekniska rapporter som följer etablerad standard. 2. Ledning och operativa team med dokumenterad historia av framgång. 3. Projekt som kan generera ett positivt kassaflöde inom 2-9 månader. 4. Använder banbrytande egenutvecklade metoder. Verksamhet: Maple Leaf Gold ska genom dotterbolag producerar ädelmetaller till en låg kostnad i säkra och pålitliga regioner som tar människor, samhälle och miljöhänsyn i beaktande. Vision: Maple Leaf Gold ska vara branschledande genom att arbeta i en politiskt trygg och lönsam miljö där Bolaget kan uppnå en god värdeutveckling för sina aktieägare. Strategi: Maple Leaf Gold vidsträckta resursbas och disciplinerade investeringsinriktning, i kombination med en mycket erfaren ledningsgrupp, är de främsta faktorerna som positionerar företaget för att kunna finansiera och medverka i mycket lönsamma gruvprojekt i Nordamerika. 3.3 Koncernstruktur Bolaget har efter omvänt förvärv bildat en koncern med två helägda dotterbolag och ett delägt dotterbolag, vilka i sin tur äger rättigheterna av utvinna ädelmetaller från specifika geografiska områden i British Columbia, Kanada och Arizona, USA. Dotterbolagens affärsmodell bygger på utvinning av mineraler från dagbrott i Kanada och USA samt handel med mineraler - främst guld men även silver, platinametaller (iridium, osmium, palladium, platina, rodium och rutenium) samt magnetit. Målsättningen för koncernen är att uppvisa en omsättning på totalt MSEK inom tre år. Respektive dotterbolag presenteras mer ingående i kapitel 4, Marknad och verksamhet. 12

13 Maple Leaf Gold Resources AB Org.nr: Typ: Svenskt publikt aktiebolag Säte: Helsingborgs kommun, Skåne län Registreringsdatum: Stiftare: Bolagspoolen AB, Sölvesborg Verksamhet Bransch: Holdingbolag, bolaget ska äga och förvalta aktier i dotterbolag jämte därmed förenlig verksamhet. Region: Sverige, genom dotterbolag Kanada och USA Drift Kontor: Sofierovägen 35, Helsingborg, Sverige Antal anställda: 1 Nyckelpersoner: Styrelsens ledamöter jämte Vd Ägarstruktur Aktier: stamaktier Ägare: Cirka 800 aktieägare Pressmeddelanden 19 augusti 2014: Maple Leaf Gold Resources AB blivit ett publikt bolag och förbereder roadshow i september. Maple Leaf Gold har dessutom ansökt om att Bolagets aktie listas på Nordic MTF som drivs av Nordic Growth Market NGM AB. 12 augusti 2014: Fas 1 av produktionen i Cariboo regionen har påbörjats. Inspektörer har godkänt produktion och utrustning samt granskat alla tillstånd. Vid den preliminära gruvdriften har redan några oz guld utvunnits. 21 juli 2014: Första steget inför utvinning av guld i British Columbia är igång. 2 juni 2014: Hemsida lanseras 2 juni 2014: Windsor Gold förbereder gruvdrift efter kapitaltillskott från Maple Leaf Gold. Firmatecknare Styrelsen Bolagets Vd Två i förening av ledamöterna Kontakt Webb: E-post: info@mapleleafgold.se Telefon: Maple Leaf Gold Resources AB Helsingborg, Sverige Org nr % 100 % 99,2 % Scania Capital Corporation Toronto, Ontario, Kanada Org nr Scania Capital Operations Inc. Delaware, USA Org nr Windsor Gold Mining and Exploration Inc. British Columbia, Kanada Org nr BC Äger genom ett 50/50 joint venture med Energy Recovery Group, LLC, USA rättigheterna att bryta ädelmetaller från Happy 2 i Pinal County, Arizona, USA. Äger 5% av rättigheterna att bryta guld och platina i Happy 2 I Pinal County, Arizona, USA. Resterande 95% ägs av Energy Recovery Group, LLC, USA. Har dessutom 100% av utvinningsrätten från Happy 2 genom Scania Capital Corporation. Äger 100% av rättigheterna att bryta ädelmetaller främst guld på ett 50 hektar stort markområde mellan Grouse Creek och French Creek i Cariboo regionen, centrala delen av British Columbia, Kanada. 13

14 3.4 Styrelse och ledande befattningshavare Enligt bolagsordningen för Maple Leaf Gold ska styrelsen bestå av lägst tre och högst fem ledamöter med högst tre suppleanter, vilka väljs årligen på Bolagets årsstämma. Andra tjänstemän i Bolaget deltar i styrelsens sammanträden som föredragande av särskilda frågor. Stefan Nordström Född: 1953 Styrelseledamot samt Vd sedan 2014 Antal aktier: Ben Hedenberg Född: 1954 Styrelseordförande sedan 2014 Antal aktier: (genom bolag) Övriga nuvarande uppdrag Vd i Stefan Nordström Invest AB (äger 100%) Övriga nuvarande styrelseuppdrag Ledamot i Stefan Nordström Invest AB (sedan 2013) Ledamot i Scania Capital Corporation (sedan 2014) Ledamot i Scania Capital Operations Inc. (sedan 2014) Ledamot i Windsor Gold Mining & Exploration Inc. (sedan 2014) Tidigare styrelseuppdrag ( ) Ledamot i Leox Corporate Finance AB ( ) Ledamot i Leox Holding AB (publ) ( ) Ledamot i Börsvinnare Sverige AB ( ) Ledamot i Inofficiella Aktier i Sverige AB ( ) Ledamot i Fakta Finans i Sverige AB ( ) Övriga nuvarande uppdrag CEO i Scania Capital Corporation CEO i Scania Capital Operations Inc. CEO i Big Ben Venture Partner Inc. (äger 100% genom bolag) CEO i Arithmos Capital Management Ltd. (äger 100%) Övriga nuvarande styrelseuppdrag Styrelseordförande i Big Ben Venture Partner Inc. (sedan 1992) Styrelseordförande i Scania Capital Corporation (sedan 2013) Styrelseordförande i Scania Capital Operations Inc. (sedan 2014) Ledamot i Windsor Gold Mining & Exploration Inc. (sedan 2014) Styrelseordförande i Arithmos Capital Management Ltd. (sedan 2014) Tidigare styrelseuppdrag ( ) Inga Tidigare uppdrag ( ) Vd i Leox Corporate Finance AB ( ) Vd i Leox Holding AB (publ) ( ) Tidigare uppdrag ( ) CFO i Woize North America ( ) CFO för Woize International Ltd. och Woize North America Inc. ( ) 14

15 adrian laprise Född: 1947 Styrelseledamot sedan 2014 Antal aktier: lindsay oliver Född: 1952 Styrelseledamot sedan 2014 Antal aktier: Övriga nuvarande uppdrag COO för Windsor Gold Mining & Exploration Inc. Övriga nuvarande styrelseuppdrag Ledamot i Windsor Gold Mining & Exploration Inc. (sedan 2011) Ledamot i Scania Capital Corporation (sedan 2014) Ledamot i Scania Capital Operations Inc. (sedan 2014) Tidigare styrelseuppdrag ( ) Inga Tidigare uppdrag ( ) Inga Övriga nuvarande uppdrag Executive Vice President, Scania Capital Corporation CEO för Windsor Gold Mining & Exploration Inc. Övriga nuvarande styrelseuppdrag Ledamot i Scania Capital Corporation (sedan 2013) Ledamot i Scania Capital Operations Inc. (sedan 2014) Ledamot i Windsor Gold Mining & Exploration Inc. (sedan 2014) Tidigare styrelseuppdrag ( ) Inga Tidigare uppdrag ( ) CEO för LT Oliver Business Finance ( ) Revisor för Bolaget sedan 2014 Auktoriserad Revisor, medlem i FAR Mikael Jannert, Axion Revisionsbyrå AB, Malmö kontakt Samtliga ledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets postadress. Se Memorandumets avsnitt för Adresser och kontaktuppgifter. 15

16 3.5 Personuppgifter För Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare gäller följande förhållanden och omständigheter; Familjeband Det finns inga familjeband mellan styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller Bolagets stiftare. Konkurs och likvidation Stefan Nordström var styrelseledamot tillika Vd för Leox Corporate Finance AB som på egen begäran sattes i konkurs våren 2013 efter en större kundförlust. Därutöver har ingen person i styrelsen eller ledande befattningshavare för Maple Leaf Gold Resources AB, under de fem senaste åren, varit ledamot eller suppleant i en styrelse för ett bolag som behövt sättas i konkurs eller träda i likvidation. Anklagelse, utredning, dom och sanktion Ingen i styrelsen eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren varit föremål för utredning eller dömts för något bedrägerirelaterat brottmål, haft näringsförbud eller i övrigt anklagats av eller fått sanktioner riktade mot sig från myndigheter eller godkända yrkessammanslutningar. Intressen Det föreligger ingen potentiell intressekonflikt hos någon styrelseledamot eller person i ledningsgruppen, det vill säga ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har något privat intresse som kan stå i strid med Bolagets. Därtill bör nämnas att samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare har ekonomiska intressen i Bolaget genom aktieinnehav. AVTAL / TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE Vid transaktioner mellan bolag inom koncernen tilllämpas marknadsmässiga villkor. Ingen styrelseledamot, ledande befattningshavare eller revisor i Bolaget i övrigt har, varken för närvarande eller under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen, varken själva, via bolag eller genom närstående, haft någon direkt eller indirekt delaktighet i någon affärstransaktion med Bolaget som är, eller har varit, ovanligt till sin karaktär eller sina villkor. Maple Leaf Gold Resources AB har under ovan nämnda period inte lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgensförbindelser till eller till förmån för någon av dessa personer. Sommaren 2014 började Windsor Gold utvinna guld från dagbrottet Maple Leaf 1 - Windsor Mine i det 50 hektar stora markområdet mellan Grouse Creek och French Creek i Cariboo regionen, centrala delen av British Columbia, Kanada. 16

17 Inskränkningar ifråga om aktieinnehav Det föreligger inte några inskränkningar i angivna personers rätt att fritt förfoga över sitt aktieinnehav i Maple Leaf Gold Resources AB, se vidare information om ägarförhållanden i kapitel om Kompletterande information. Arvode till styrelseledamöter För perioden fram till slutet av årsstämman 2015 utgår inte styrelsearvode till av årsstämman valda styrelseledamöter. Ersättning till vd Koncernens vd, tillika koncernchef är anställd av Maple Leaf Gold Resources AB och har enligt gällande avtal fast månadslön om SEK. Avtalet är tecknat på sedvanliga, marknadsmässiga villkor. Ersättning till ledande befattningshavare Enligt gällande avtal inom koncernen tillämpas fasta löner. Uppsägning Vid uppsägning gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader för vd, och sex månader för övriga ledande befattningshavare. Inga avgångsvederlag är avtalade. Förmåner efter avslutat uppdrag Vare sig Maple Leaf Gold Resources AB eller något av dess dotterbolag har ingått avtal med någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare om förmåner eller ersättning efter det att uppdraget avslutats. 3.6 Bolagsstyrning Till grund för ägarnas styrning av Bolaget ligger bolagsordningen, den svenska aktiebolagslagen, styrelsens interna regler samt ytterligare en rad svenska och utländska lagar och förordningar. Från och med den 1 juli 2008 tillämpas Svensk kod för bolagsstyrning av svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Maple Leaf Gold Resources AB är som onoterat bolag för närvarande inte skyldigt att följa Svensk kod för bolagsstyrning och har inte heller frivilligt förpliktigat sig att följa denna. Bolaget har dock, på frivillig basis och i de delar Bolaget bedömt det lämpligt, byggt sin bolagsstyrning på de principer och rutiner som framgår av Svensk kod för bolagsstyrning vad avser principen följ eller förklara. Flera ton mark måste dagligen grävas upp för att komma åt guldet, oftast inte mer än några gram guld per ton. Sedan placeras allt uppgrävt material i en anläggning där vatten tillförs så olika ämnen separeras och det går att identifiera guldet. 17

18 Bolagsstämma Bolagsstämman är det högsta beslutande organet inom Maple Leaf Gold. Samtliga aktieägare som är listade i aktieboken fem vardagar innan bolagsstämman har rätt att delta antingen personligen eller via ombud. Anmälan ska göras till Bolaget enligt vad som sägs i kallelse. Ordinarie årliga bolagsstämma, årsstämman, ska hållas inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Postoch Inrikes Tidningar, samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Dagens Industri. Årsstämman utser Bolagets styrelse och revisorer samt bestämmer arvoden till dessa. Vidare fastställer årsstämman bokslutet och beslutar om disposition av vinstmedel samt ansvarsfrihet för styrelse och vd. Årsstämman bestämmer också formen för hur en valberedning ska utses. Styrelse Styrelsens uppgift är att förvalta Bolagets angelägenheter på bästa möjliga sätt och i sitt arbete tillvarata aktieägarnas intressen. Styrelsen för Maple Leaf Gold ska enligt bolagsordningen bestå av lägst tre och högst fem ledamöter med högst tre suppleanter, valda av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ledande befattningshavare och andra tjänstemän i Bolaget kan delta i styrelsens sammanträden som föredragande av särskilda frågor. Styrelsens ordförande leder styrelsens arbete och har ett särskilt ansvar för att följa Bolagets utveckling mellan styrelsemötena samt säkerställa att styrelsens ledamöter fortlöpande får den information som krävs för att utföra ett fullgott arbete. Ordförande håller kontakt med vd. Inför styrelsemöten ser ordförande och vd till att dagordning och beslutsunderlag utarbetas och sänds till styrelsens ledamöter i god tid innan respektive möte. Ordförande svarar också för att styrelsens arbete utvärderas. Styrelsens arbetsformer Styrelsen för Maple Leaf Gold väljs för ett år i taget. Arbetet regleras av en av Bolaget fastställd arbetsordning för styrelsen, inklusive instruktioner för arbetsfördelning för styrelsen och verkställande direktören samt firmateckning och attestordning. 18

19 Styrelsen ansvarar för Bolagets organisation, ledning och förvaltning samt för att uppföljningen och kontrollen av bokföring, medelsförvaltning och ekonomiska förhållanden i övrigt är betryggande. Styrelsen övervakar och utvärderar vd:s och bolagsledningens arbete och ansvarar för beslut och uppföljning av Bolagets strategier genom fastställande av planer och mål, beslut om större investeringar, tillsättningar och entlediganden av vd genom löpande uppföljningar under året. Styrelsen fastställer också årsbokslut. Kommittéer för revisions- och ersättningsfrågor är inte bildade. Vd och företagsledning Styrelsen har upprättat en arbetsinstruktion för vd som klarlägger ansvar och förpliktelser samt ramarna för vd:s behörighet att företräda Bolaget. Vd ansvarar därmed för den löpande operativa verksamheten inom de ramar styrelsen fastlagt och är ansvarig inför styrelsen för ledningen och utvecklingen av Bolaget. Vd tar i samråd med styrelsens ordförande fram sakligt, utförligt och relevant informations- och beslutsunderlag inför styrelsemöten. Revisorer Revisor väljs på årsstämman för en period om ett år med uppgift att granska årsredovisning och bokföring samt styrelsens och vd:s förvaltning. Intern kontroll och riskhantering Styrelsens ansvar för intern kontroll regleras i aktiebolagslagen och i arbetsordningen. Styrelsen övervakar och säkerställer den externa ekonomiska rapporteringens kvalitet. Den interna kontrollen ska säkerställa att Bolagets strategier och mål följs upp och att aktieägarnas investeringar skyddas. Den syftar också till att informationen till aktiemarknaden ska vara tillförlitlig, relevant och i överensstämmelse med god redovisningssed samt att lagar, förordningar och andra krav på listade bolag efterlevs inom Bolaget. Styrelsen i Maple Leaf Gold har delegerat det praktiska ansvaret till vd. 19

20 4 MARKNAD OCH verksamhet Maple Leaf Gold Resources AB bedriver verksamhet som holdingbolag och har idag tre dotterbolag som verkar inom branschen för gruvdrift med särskilt fokus på utvinning av ädelmetaller, huvudsakligen guld. I syfte att ge en potentiell investerare en översikt av marknaden för dessa produkter samt vilka tillgångar och utmaningar som respektive dotterbolag står inför i sina verksamheter, följer närmast en övergripande presentation av koncernens marknadsområde och verksamhet. 4.1 Marknadsöversikt Efterfrågan på guld är stor på världsmarknaden. Det beror bland annat på att ledande regeringar i västvärlden bedriver en politik som medför ett sjunkande penningvärde, vilket ökar misstron mot ledande valutor och gör guld till ett attraktivt alternativ för investering och handel. Den amerikanska dollarn har exempelvis förlorat 95 procent av sin köpkraft sedan den stora depressionen under 1930 talet samtidigt som guld uppvisat ett stabilt värde. I egenskap av att vara en oförstörbar råvara som efterfrågats genom alla tider upplever många att guld är en investering som kan fungera som ett starkt skyddsnät mot ekonomisk osäkerhet, inflation och geopolitiska risker. Guld har dessutom unika egenskaper som gör det till en av de mest eftertraktade metallerna på världsmarknaden. Det används som ett monetärt instrument, som investering, till smycken, inom elektronikindustrin och avancerade teknologier. Det är en dessutom viktig komponent i en diversifierad investeringsportfölj och kan mot bakgrund av sitt värde under de senaste 2000 åren anses stabilare än de flesta andra tillgångar. Efterfrågan på guld har ökat under de senaste åren samtidigt som priset kommit in i en ökningstrend, vilket uppmärksammats i media. Den finansiella krisen 2008, tillsammans med den rådande osäkerheten på världsmarknaden, har ökat intresset för att investera i guld. Sedan 2007, då 1 oz (28 gram) guld värderades till 650 USD, har marknadsvärdet ökat till cirka 1300 USD. Guldprisets utveckling 1999: 15 europeiska centralbanker tecknar ett avtal som reglerar försäljning av guldreserver. Det förhindrar att guldpriset dippar på grund av okontrollerad försäljning av guld. Snittpris för guld ligger på 73 SEK / gram. 2000: Momsen för investeringsguld slopas i Sverige. Det gör det mer fördelaktigt för privatpersoner att investera i guld och priset går upp till ca 87 SEK/ gram. Källa: Reuters Datastream, LBMA, World Gold Council 20