Antal emitterade konvertibler

Transkript

1 Bilaga l. Styrelsen fiir 203 Web Group AB (publ) beslut om emission av konvertibler Styrelsen for 203 Web Group AB, org ff foreslar att den extra bolagsstdmman beslutar om emission av konveftibler med lbretriidesrtitt for bolagets aktiezigare pi foljande huvudsakliga villkor. Styrelsen ska ha riitt att vidta de smdrre iindringar i beslutet som kan komma att kriivas for registrering hos Bolagsverket. Antal emitterade konvertibler Bolaget ska emittera hdgst konveftibler. Teckningskurs och nominellt belopp Varje konvertibel ska emitteras till en teckningskurs om 15 kronor motsvarande 100 procent av konvertibelns nominella belopp om 15 kronor. Avstiimningsdag Avstiimningsdag lor riitt till deltagande i emissionen ska vara den 8 januari Teckningsriitt Bolagets aktieiigare ska ha foretriidesriitt att teckna konvertibler i forhallande till det antal aktier som de Ziger pa avstiimningsdagen, varvid en befintlig aktie ska ber?ittiga till en teckningsrlitt. 'liugo teckningsriitt ger riitt att teckna en konvertibel. Om inte samtliga konvertibler tecknats med stod av teckningsriitter ska styrelsen besluta om tilldelning av konvertibler tecknade utan stod av teckningsriitter. Tilldelning ska di ske enligt foljande. I forsta hand ska tilldelning ske till dem som anmiilt sig for teckning och tecknat konvertibler med st6d av teckningsrzitter, oavsett om tecknaren var aktiedgare pi avstzimningsdagen eller inte, och vid dverteckning pro rata i lorh6llande till det antal konvertibler som sidana personer har tecknat med stod av teckningsr5tter och, i den man detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till ovriga personer som endast anmiilt sig for teckning utan st6d av teckningsrdtter, och vid overteckningpro rataiforhlilande till det antal konvertibler som anges i respektive teckningsanmdlan och, i den man detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till dem som garanterat emissionen enligt avtal med bolaget i lorh6llande till storleken pa stiillda emissionsgarantier och, i den m6n detta inte kan ske, genom lottning. Teckningstid och betalning Teckning av konvertibler med stod av teckningsrtitter ska ske genom kontant betalning under tiden fran och med den l3 januari 2015 tilloch med den26januari2015. Anm2ilan om teckning av konverlibler utan stod av teckningsr?itter ska ske under samma tid. Teckning ska i s6dana fall ske pa en stirskild teckningslista. Betalning for konvertibler som tecknats utan stdd av

2 teckningsratter ska erlaggas i enlighet med instruktioner pi avrdkningsnota, dock senast tredje bankdagen efter det att avrakningsnotan avslints' Styrelsen ska iiga riitt att lorllinga teckningstiden och tiden for betalning. Linebelopp Det totala lsnebeloppet ska hdgst uppge till det sammanlagda nominella beloppet lor samtliga konvertibler motsvarande hdgst kronor. Konvertibeln Konverliblema utgor icke efterstiillda och icke siikerstiillda Ataganden flor bolaget' pi varje konvertibel lciper en irlig riintesats om l0 procent frin den 16 februari Riintan lorfaller till betalning den 16 februari varje 6r, forsta g6ngen den 16 februari Konverlibelns nominella belopp lorfaller till betalning den 16 februari 2018 (i den min konvertering eller Aterbetalning inte har skett dessforinnan). Varje konvertibel kan konverteras till en aktie i bolaget till en konverteringskurs om l5 kronor' Konvertibelinnehavare har rritt att pakalla konvertering av konvertibler till nya aktier i bolaget under tiden fran och med den l5 mars till och med den 15 april Arligen med forsta gingen den 15 mars-i5 april2016. Aktie som tillkommit genom k.onvertering av konvertibel medfor riitt till vinstutdelning lorsta gangen pi den avstiimningsdag som infaller ndrmast efter det att konverteringen har verkstiillts. De fullst6ndiga villkoren for konvertiblerna framgir av Underbilaga. Som framgar av dessa villkor kan bland annat konverteringskursen komma att omriiknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall. 6t<ning av aktiekapital Den l0 december 2014 uppgick antalet aktier och roster i bolaget till l samt bolagets aktiekapital Iill ,50 kronor. Vid full konvertering av konvertiblema kommer antalet aktier och roster att oka med till samt bolagets aktiekapital att 6ka med 4l I 143,50 kronor till kronor. Sammantaget kan den nu loreslagna emissionen vid full konvertering av konveftiblema medfora en total utsplidningseffekt om hdgst cirka 5 procent i f<irhillande till bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 4,8 procent i lorhallande till bolagets aktiekapital efter full utspddning, beriiknat sasom antalet nya aktier i l.orhallande till antalet befintliga jiimte nya aktier. Ovrigt Den verkstiillande direktoren, eller den som verkstdllande direktoren utser, bemyndigas att vidta de smiirre loriindringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller andra formella krav. Till detta lorslag fogas handlingar enligt l5 kap. 8 $ aktiebolagslagen.

3 Stockfrolm den l0 december Allan Voreck

4 Bilaga2. Styrelsens ftir 203 Web GrouP AB Sisom redogorelse enligt 15 kap 8 $ foljande. Efter avgivandet av irsredovi viisentliga hdndelser intriiffat. redogiirelse enligt 15 kap 8 $ aktiebolagslagen lagslagen fir styrelsen lor 203 Web Group AB anfora ingen for I januari - 31 decembet 2013 har foljande Dotterbolaget Bilweb AB har avyttrats t llen kopeskilling om 4 MSEK. Bolaget har genomfort ett listbyte frin Vidare har nya VD och StYre AB. lsen valt n tillsatte som VD till Nasdaq OMX First North Premier' tillsatts i Bolaget, samt ny VD i dotterbolaget 203 Brands der namnet mytaste AB' I samband med Reerslev som VD. Aage Reerslev har dven under riis. Utciver ovanstiende hiindelser har inga fliindelser av viisentlig betydelse for bolagets stiillning intriiffat efter det att irsredovisningen lzimnades.

5 Bilaga 3 Styrelsensfiir203WebGrorrpAB(publ)fiirslagombemyndigandefiirstyrelsenattbeslutaom nyemissioner Styrelsen foreslf,r att styrelsen bemyndiga: T tid niistkommande irsstiimma besluta om ernrssron av kontant betalning och/eller med bestiimmelse om g av bolagets foretriidesrlitt BemyndigandetskablandanLnatkunnautnyttjasfordetfalldverteckningiforeslagenemissionav konvertibler sker i sadan utsl.riickning att styrelsen finner att ett s'dant utnyttjande 6r liimpligt' vid en sidanefterfdljandekonvertibelemissionfardettotalalinebeloppeth6gstuppgitilltremiljoner kronor. Jirektoren'ellerdensomverkstdllandedirekttjrenutser,bemyndigasattvidtade ar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet respektive Euroclear Sweden AB eller andra formella krav' Fiir giltigt besrut av bolagsstiimman enligt rorslaget ovan erfordras att besrutet bitrads av aktiezigare med minst tv6 tredjedelar av siviir d" uuliunu.t Jt".nu som de aktier som iir foretriidda vid stiimman'

6 Bilaga 4. Styrelsen fiir 203 Web Group AB (publ) forslag till beslut om apportemission av nya aktier' Styrelsen for 203 Web Group AB, org nr , foreslir att bolagsst2imman fattar beslut om apportemission av akt\er med betalning genom erliiggande av aktier i Bodegas Web S.L, vilket motsvarar en teckningskurs om 9,40 kronor per aktie. Ny emissionen inneblir att Bolagets aktiekapital okas med cirka ,50 kronor. For emissionen skall vidare loljande villkor giilla. l. Rdtt att teckna nya aktier skall endast tillkomma: Knight &Day lnvest AB org.nr , aktier Tedsjo & Co AB, ,227 2'73 aktier 2. De nya aktierna skall beriittiga till utdelning fran och med den avstdmningsdag som ndrmast infaller efter att de nyal aktierna registrerats av Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. 3. Teckning av aktier skall ske p6 teckningslista senast den 3l december Betalning lor tecknade aktier skall erlziggas mot ersiittning i form av aktier i Bodegas Web S.L ( ) senast den 3l december Styrelsen ska ha riitt att vidta de smdrre Zindringar i beslutet som kan komma att kriivas for registrering hos Bolagsverket. Styretsens fiir 203 Web Group AB (publ) redogiirelse enligt 13 kap 6 $ aktiebolagslagen S6som redogorelse enligt l3 kap 6 $ aktiebolagslagen f6r styrelsen for 203 Web Group AB anfora foljande. Efter avgivandet av irsredovisningen lor I januari - 3l december 2013 har foljande viisentliga hiin d el ser intriiffat. Dotterbolaget Bilweb AB har avyttrats till en k6peskilling om 4 MSEK. Bolaget har genomlort ett listbyte fran Aktietorget till Nasdaq OMX First North Premier. Vidare har nya VD och Styrelseordlorande tillsatts i Bolaget, samt ny VD i dotterbolaget 203 Brands AB. Vidare har styrelsen valt att bolagisera mytaste under namnet mytaste AB. I samband med bolagsbildningen tillsattes Wrapp-grundaren Aage Reerslev som VD. Aage Reerslev har Sven under perioden avgtfit som VD och ersatts av Andereas Friis. Utover ovanstfiende htindelser har inga hiindelser av vtisentlig betydelse for bolagets stiillning intrliffat efter det att irsredovisningen lliimnades. Styrelsens fiir 203 Web Grourp AB (publ) redogtirelse enligt 13 kap 7 $ aktiebolagslagen Styrelsen i 203 Web Group AB, org. nr ("Bolaget"), har f<ireslagit bolagsstiimman den 29 december att fatta beslut orn nyemission av aktier och med en okning av aktiekapitalet med cirka ,50 kr i bolaget genom betalning av aktiema med apport av Knight &Day Invest ABs respektive Tedsj6 & Co ABs, st aktier i Bodegas Web S.L (B ).

7 Bolaget har ingitt avtal med Knight &Day Invest AB, org nr samt Tedsjd & co AB, org nr varigenom Bolaget lorviirvar aktier i Bodegas web S'L org nr , (nedan,,aktierna,,), utgorande 100 procent av samtliga aktier i Bodegas web S.L, med betalning i form av (i) (ii) (iii) nyemitterade aktier i Bolaget; I Ct kronor kontant under de forsta 12 manader efter tilltriidesdagen; och kronor kontant senast 12 manader efter tilltradesdagen. Utover ovanstaende kopeskilling har Sven avtalats mellan Bolaget Knight &Day Invest AB respektive Tedsj6 & Co AB om en tilliiggskopeskilling ("Tilliiggsktipeskillingen") om hogst I kronor att utfalla under 2016, villkorad av att omsdttningen i Bodegas Web SL 6r olordndrad eller h6gre lor perioden jmf samma period Styrelsen kan for ndrvarande inte avgclra om TillZiggskdpeskillingen kommer att utfalla eller ej' Vtirdet av den totala ersiittninglen som Bolaget skall betala for Aktierna uppg6r till cirka kronor, exklusive Tilliiggskopeskillinl;en, baserat pa Bolagets aktiekurs per dagen for denna redogorelse, av vilket sammanlagt kr avser kontant kopeskilling och s6ledes kronor lir hdnfdrligt till den del av Aktierna som forvdrvas genom apport (nedan "Apportegendomen")' Som betalning for Apportegendomen skall Bota5let erl2igga betalning best6ende av nyemitterade aktier i Bolaget' Sammantaget innebiir detta at1, I 896 av Aktierna florvdrvas genom en apportemission" p6 grundval av den kiinnedom styrelsen lor 203 Web Group AB (publ) har om den forviirvade egendomen iir det styrelsens beddmning av vzirdet pi Apportegendomen som kan komma att tillforas bolaget sdsom apportegendomen minst motsvarar viirdet av det vederlag som skall utges. Vidare anser styrelsen att Apportegendomen dr till nytta lor Bolagets verksamhet i enlighet med bolagsordningens verksamhetsloremal. Viirdering av Aktierna, och diirigenom Apportegendomen, har skett med stod av en inom bolaget intemt framtagen viirderingsmetod, baserad pa Bodegas Web S.L:s omsiittning och resultat samt bedomd framtida intjiiningsformaga. Det iir styrelsens uppfattning att utfallet av vlirderingsmetodema stodjer det v6rde som 6satts Aktierna och Apportegendomen i samband med forvlirvet. Aktierna berdknas, i enlighet med g2illande redovisningsregler, tas upp till ett sammanlagt vdrde, exklusive TillZiggskopeskillingen, om 5 4l kr i balansriikninge,n ftir Bolaget, baserat pi en kurs for Bolagets aktie om ca9,40 kr samt av vilket kr avser kontant kopeskilling och kronor iir hiinforligt till Apporlegendomen' Styrelsen beddmer att vardet av Apportegendomen inte Zir hogre iin det verkliga vdrdet av Apportegendomen fibr Bolaget. Det iir saledes styrelsens bedomning att vdrdet av de aktier som avser tillforas Bolaget sasom apportegendom minst motsvarar det vederlag som skall utges for Apportegendomen. Det slutgiltiga belopp som Appoftegendomen kommer tas upp till i Bolagets balansrtikning kommer dock - i enlighet med gtillande redovisningsregler - att faststiillas slutgilti$ baserat pa aktiekursen pa Bolagets aktie vid den s.k. transaktionstidpunkten, och kan diirlor komma att avvika frin det beriiknade belloppet om kronor som anges ovan.

8 Styrelsen anser att Apportegendomen dr eller kan antas bli till nytta lor Bolagets verksamhet' Apporcavtal jiimte Bodegas Web SL:s balans- och resultatrzikningar ftir de senaste tvi senaste rtikenskapsiren hills tillg6ngliga pi Bolagets kontor' den l0 december 2014 Allan Voreck

9 l ': r!ii: 1';i.i jir '- ' : ' r1{l'ai fi \\;,.i r", Revisorns yttrande enligt 13 kap 6 5 aktiebolagslagen (2005:551) over styrelsens redogorelse fijr v5sentliga hdndelser Till bolagsstdmman i20-l WebGroup AB' org nr 5567IO'8757 Vihargranskatstyrelsensredogdre sedateraddenlodecember2ol4. pi oegentligheter eller Pr6 f el' fram redogorelsen enligt aktiebolagslantroll som styrelsen bedomer nodvdndig sentliga felaktigheter, vare si9 dessa Deror Revisorernas ansvar dogorelse p5 grundval av v8r granskrektmmendation RevR 9 Revisorns ovti qsflrordninqen. Denna rekomr Planerar och utfor granskningen f6r att uppni rimlig sikerhet att styrelsen else inte innehsller vdsentliga f elaktigheter. Granskningen innefattar att genom olika Stgarder inh6mta bevis om finansiell och annan information i styrelsens redogorelse. Revisorn viiljer vilka Stgsrder som ska utforas, bland annat genom att bedoma riskerna for vdsentliga felaktigheter i redo" gorels q J.it. beror p3 o entligheter eller p3 tet. Vid denna riskbedomning b isorn dr: delar av d inteina kontrollen som 5r relevanta f0r hur styrelsen redogtirelsen i syf att t mslsenliga med hlinsyn till omstdndighet om effektiviteten i den interna kontrollen liga som grund f6r vsrt uttalande. Uttalande Grundat p5 v5r gransknring har det inte kommit Jram nagra omstdndigheter som ger oss anledning att anse,att styrelsens redogorelse inte avspeglar vdsentliga h6ndelser for bolaget p3 ett riittvisande sdtt' 6vriga upplysningar i I m den 11 december 2OL4 & Young AB ti \i.. los terling Auktoriderad revisor

10 -Jrir..(.itr*,' r'l'l?,;f'..\.",1\in.i 7{1r:it Revisorsyttrande enligt L3 kap. I $ aktiebolagslagen (2005:551) 6ver styrelsens redog6relse fdr apportegenrcomen Till bolagsstamman i 203 web Group AB, org nr ("Bolaget") Vi har granskat styrelsens redog6relse med avseende p3 apportegendom daterad 20t4-I?-ro. Sfyre/sens ansvar fdr redogdrelsen Det Ar styrelsen som har ansvaret for att ta f ram redogorelsen enligt aktiebolaqslagen och eller p6 f el. Revisorns ansyar aktiebolaqslagen ach aktiebolagsfbrordninqen Denna rekommendation krdver att vi foljer yrkesetiska krav samt planeraioch utfor glanskningen for att uppns rimlig sdkerhet att styrelsens redogdrelse inte inneh6ller vsset tliga felaktigheter. Granskningen innefattar att genom olika 6tgdrder inhiimta-bevis om fi nsiell och annan information i styrelsens redoqorelse. Reviscrn viiljer vilt<a Stgiirder so ska utforas' bland annat genom att bedoma riskerna f0r vdsentliqa felaktigheter i redogorelsen, vare sig dessa beror pe oegentliqheter eller p6 tet. ViO denna riskbedomning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som jr relevanta fdr hur styrelsen upprdttar redogorelsen i syfte att utforma gransl<nings5tgerder som dr tindamslsenliga med hsmyn titf-omstiindiqheterna, men inte isyftra att gora ett uttalande orn effektiviteten iden interna kontrollen. Granskningen omfattar ocks5 en utvlrdering av dndamslsenligheten i den vdrderingsmetod som har anv6nts och rimligheten i styrelsens antaganden. Vi anser att de bevis vi har inhdmtat iir tillrjckliga och dndamslsenliga som grund for vsrt uttalande' 6vriqa upplysninqar Som framgsr av styrelsens redogdrelse best6r apportegendomen av aktier i Bodefor en kontant kopeskilting om 2 OOO 000 kr, exklusive eventuelltilliiggskopeskilling' Som likaledes framqsr av redogorelsen har styrelsen till grund fcir nedan angivna 8satta vrirde p5 Apporteqendomen lagt en viirdering som skett med en inom Bolaget internt framtagen viiroering som baserats p5 aodegas Web S.L:s omsiittning och resultat samt bed0md framtida intj5ningsfdrmsga. Styrelsens uppfattninq - med stod av ovan angivna vbrderingsmetod - dr att de aktierna ibodegas Web S.L kan tas upp ibolagets balansrdkning (inklusive den kontanta delen av kopeskillingen) till kronor. Den del av apporteqendomens viirde som lir h;inforlig till emissionen har ssledes 6satts ett viirde om kronor' Styrelsens bedomning iir att Apportegendomen kan antas blitill nytta fdr Bolagets verk' samhet samt att Apporl.egendomen inte har tagits upp till ett hdgre vdrde 3n det verkliga vdrdet f or Bolaget. Detta yttrande har endast till syf te att fullgora det krav som uppgtdlls i 13 kap' 8 I aktiebolagslagen och filr inte anv5ndas for nsgot annat SndamSl'

11 Fti,iiirlirrfr * ',r{,ri lt* '+ 1.fi Uttalande Vi anser att - apportegendomen dr eller kan antas blitill nytta for bolagets verksamhet, och - apportegendomen istyrelsens redogorelse inte har tagits upp till hogre viirde 6n det verkliga vdrdet for Bolaget. den 11 decernber 2014

12 ,.iti);t,ti 1": r 1ir l':, "!ilr"t1?fli:?tlllr* Revisorns yttrande enliqt 15 kap 8 s aktiebolagslagen redogdretse fdr vdsentliga h6ndelser (2005:551) over styrelsens Till bolagsstdmman i20:] WebGroup AB, org nr 55677Q^8757 Vihargranskatsiyre sensredogore sedateraddenl0december2ol4. pe oegentligheter eller P3 fel. sentliga felaktigheter, vare sig dessa beror Revisorernas ansvar VSrutta aossredogore sep6grundva avvsrgranskning gransknin s rekommendation RevR 9 Revjsorns 6vriga iqt aktiebo rdninqen ' Denna rekom' men att vi folje rar och utf6r granskningen f or att uppns rimlig sdkerrhet att styrelsen te inneh&ller vdsentliga f elaktigheter. Granskningen innefattar att genom olika Stgerder inhiimia bevis om finansiell och annan information istyrelsens redog relse' Revisorn vdljer vilka Stgiirder som ska utforas, bland annat genom att bed$ma riskerna for vdsentliga felaktigheter i redogorelsen, vare sig o"rtu beror p5 oegentligheter eller p5 fel- Vid denna riskbedomning beaktar revisorn de delar av den inteina kontrollen som 5r relevanta f6r hur styrelsen upprdttar redogorelsen i syfte att utforma granskningsstgerder som 51 iindamslsenliga med hdnsyn till omstdndlgheterna, men inte i syfte att gora ett u-ttalande om effektiviteten Iden interna kontrollen. Granskningen har beg16nsats till oversiktlig analys av redogdrelsen och underlag till denna-samt forfragningar hos bolagets p.rtonjf. Virt bestyrkande grundar sig darmeo pi en beq.rdnsad sdkerh t jdmfort med en revision. Vi anser att de Oevis vi rar inhimtat iir tillriickliga och ndamilsenliga som grund for vsrt uttalande. Uttalande Grundat p3 vir granskning har det inte kommit f ram nigra omstdndigheter som 9er oss anledning att anse att styrelsens redogorelse inte avspeglar vdsentliga hdndelser fdr bolaget p5 ett rdttvisande siitt. 0vriga upplysningar Detta yttranoe na? en rst titl syfte att fullg6ra det krav som uppstslls i 15 kap 8 5 aktiebolagslagen och r inte anvsndas f or nagot annat dndamsl. holm den 11 december 2AL4