PRESSINFORMATION

Transkript

1 PRESSINFORMATION Confidence International AB (publ.), noterat på NGM Equity, kallar härmed sina aktieägare till extra bolagsstämma. Aktieägare i Confidence International AB (publ), kallas härmed till extra bolagsstämma. Torsdagen den 23 februari 2006 kl på Scandic Hotel Continental, Klara Vattugränd 4/Vasagatan, Stockholm. Anmälan - Aktieägare, som önskar delta i bolagsstämman skall: - dels den 16 februari 2006 vara införd i den av VPC förda aktieboken. - dels senast den 20 februari 2006 kl ha anmält sig till bolaget under adress Confidence International AB, Högbergsgatan 27, 6tr, Stockholm, telefon , telefax , e-post info@confidence.se. Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste tillfälligt omregistrera dem i eget namn i god tid före den 16 februari Förslag till dagordning 1. Stämman öppnas 2. Val av ordförande vid den extra bolagsstämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Godkännande av dagordningen 7. Beslut om apportemission 8. Beslut om kvittningsemission 9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission 10. Stämmans avslutande Punkterna 7, 8 och 9 Bakgrund Hösten 2004 genomförde styrelsen en total genomgång av bolagets strategi och risker. Detta ledde till att bolaget i början av 2005 antog en ny strategi och fokuserades om till att vara systemintegratör inom den IPbaserade säkerhetsmarknaden. Styrelsen fastslog också att bolaget ska växa balanserat under kontroll och att lönsamhet ska gå före okontrollerad tillväxt. Exekvering av tillväxtplan Confidence växer idag i alla delar av sin verksamhet. Från och med årsskiftet 2005/2006 har också det första större strategiska förvärvet i tillväxtplanen genomförts, vilket innebär att ILS Gruppen fullt ut konsolideras i Confidence från och med den 1 januari Ytterligare ett sådant förvärv är Göteborgsbaserade Entry Systems Sweden AB där aktieöverlåtelseavtal tecknats och tillträde (inkl. konsolidering) beräknas kunna ske under någon av de inledande månaderna Förvärvsavtalet är villkorat av godkännande vid kommande extra bolagsstämma i Confidence. Confidence International AB Högbergsgatan 27, 6tr Stockholm, Sweden info@confidence.se +46 (0) Confidence Ireland Ltd. 74A Killester Avenue Killester Dublin 5, Ireland infoire@confidence.se Confidence UK Ltd. Napier House Napier Road Luton Beds LU1 1RF, UK infouk@confidence.se +44 (0) Confidence Intelligent Access AB Högbergsgatan 27, 6tr Stockholm, Sweden infose@confidence.se (0) Confidence Sweden AB Fredsgatan Sundbyberg, Sweden infoswe@confidence.se +46 (0)

2 Entry Systems har sedan 1986 levererat säkerhetssystem till ett stort antal hotell, kommuner/landsting och företag i Sverige och Norge, samt till rederier i Skandinavien och övriga världen. Entry Systems är systemintegratör och anpassar lösningar efter kunders specifika behov. Bolaget är totalleverantör och erbjuder helhetslösningar för mjukvara och mekanik till områden där tillträde och krav på hög säkerhet är kritiska. Entry Systems Gruppen har idag cirka 30 anställda med verksamhet i Sverige och i Norge via partner. Företaget har de senaste tre åren breddat kunderbjudandet genom egen utveckling och övergår nu till en expansiv säljfas. Entry Systems produktportfölj omfattar Passersystem, Inchecknings/Boarding/Biljett-system, ID-kortsystem, Kortproduktion, TimeLox (från Assa Abloy) låssystem för hotell, och Personaladministrativa system. Marknaderna är Offentlig sektor, Hotell, Rederier/Fartyg, Sportanläggningar, Simhallar, Museer & evenemangshallar, samt företag. Ett urval ur Entry Systems referenslista är bland andra; Stena Line, DFDS Seaways, Silja Line, Tallink, Scandic Hotels, First Hotels, Radisson SAS Hotels, Grand Hotel Stockholm, samt många arena-, sport och evenemangs/kulturanläggningar. I Norge finns kunder som Norska Försvaret Scandic Hotel i Norge och Olav Thon Hotel i Norge. I förverkligandet av sitt tillväxtmål att under lönsamhet vid utgången av 2007 nå en omsättningstakt på 300 MSEK genomför Confidence en tillväxtplan, som omfattar både organisk expansion och strategiska förvärv. Det senaste året har koncernen infriat ett antal fundamentala delmål. Stabilisering av den befintliga kärnverksamheten, förvärv av ILS Gruppen, utveckling av KVM segmentet genom förvärv av EET s verksamhetsgren Server Management och ökande till 100 % ägande i Confidence Sweden AB (f.d. NOC Security Products AB). Projekt har redan etablerats för att starta distributörsverksamheten för Huawei Technologies produkter samt av konsult- och systemverksamhet baserat på säkerhetsprogramvaran RiskWatch. Därutöver kommer projekt för kommersialiseringen av RFID-patenten startas - och nu det viktiga förvärvet av Entry Systems. Confidence förvärvar 100 % av aktierna I Entry Systems Sweden AB med dotterbolag genom en apportemission med utställande av 25 miljoner nya B-aktier i Confidence International AB. Förvärvsavtalet innehåller en resultatgaranti för 2006 om 2 MSEK samt möjlighet till tilläggsköpeskilling om resultatet överträffar definierade mål. Förvärvet är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma i Confidence International AB. Ägare av Entry Systems Sweden AB är Odd och Carin Nyrud via bolag, BKB Form AB samt Westcap AB ingående i Elander Invest koncernen. Med Entry Systems ingående som helägt dotterbolag i koncernen har Confidence skapat en betydande position som systemintegratör inom säkerhetsmarknaden, med stark position i utvalda nischer. Entry Systems kompletterar Confidence övriga verksamheter på ett utomordentligt bra sätt och kommer med sina produkter och sin spetskompetens att bli en värdefull kugge i bolagets expansion, både på hemmamarknaden och i övriga Europa. Confidence International kommer att tillföra Entry Gruppen värdefull infrastruktur och ägarstabilitet. Den gemensamma kundbasen är imponerande och en utomordentligt bra grund för fortsatt expansion.

3 För Entry Systems innebär affären en utomordentlig möjlighet att föra ut sina säkerhets- och IT-produkter till marknader utanför Norden. Genom den service och supportorganisation man får tillgång till genom Confidence Sweden skapas även helt nya förutsättningar att göra affärer i övriga Sverige. Som en del av större grupp med samma målsättning ges Entry nya möjligheter till marknadsexpansion, samt vidare produktutveckling i framkant av spetsteknologin inom säkerhetsområdet. Målet för Confidence som grupp är att 2006 under kontrollerade former, med befintliga enheter, nå en omsättning på väl över 100 MSEK med för ett tillväxtföretag acceptabel lönsamhetsnivå. Med de resultatgarantier om totalt MSEK 4,5 som lämnats från de nyförvärvade ILS- och Entry företagen ser bolagets styrelse och ledning med tillförsikt fram emot att kunna leverera detta mål vid slutet på året. Koncernen har i och med förvärvet av Entry Systems cirka 110 anställda med verksamhet i Sverige, Norge, England och Irland. Övriga Nordiska länder och Baltikum står högt på prioritetslistan för etablering. Confidence har nu skapat en verksamhetsstruktur med förutsättningar att snabbt växa vidare på den expansiva marknaden för integrerade säkerhetsprodukter. Bolaget har med förvärvet av Entry Systems, tillsammans med tidigare genomförda åtgärder, skaffat sig en unik möjlighet att kunna utnyttja konvergensen mellan IT-teknologin och traditionell säkerhetsteknik, vilket är nyckeln till framgång på den breda säkerhetsmarknaden. Förvärvet av Entry Systems matchar både det tidigare förvärvet av ILS Gruppen och Confidence övriga verksamhet, samt geografisk marknad, produktportfölj, kundbas samt tekniker och installatörsstyrka. Bolagets täckning över marknaden i Sverige blir nu mycket god och genom Entry får man via partner tillgång till den norska marknaden. Speciella expansions- och investeringsområden, samt affärsutvecklingsprojekt Finansiering av nedanstående expansionsmöjligheter och utvecklingsområden, vilka ingår i Bolagets tillväxtplan kräver finansiering utanför den löpande verksamhetens kassaflöden. Förutom den på samtliga marknader organiskt växande integrations-, installations, och serviceverksamheten som utvecklas på ett lovande sätt, har styrelsen fattat beslut om ett antal speciella satsningsområden som bör utvecklas för att stödja Den Nya Koncernens långsiktiga tillväxtambition. Detta, tillsammans med nödvändigheten av ett kapitalstarkt moderbolag som vid specifika behov kan stödja dotterbolagen i deras tillväxt och expansion, är de huvudsakliga motiven till förslaget om nyemissionen. - Tillmötesgående av befintliga aktieägares önskemål Samtidigt med att stärka moderbolagets kapitalbas kan vi tillmötesgå de starka önskemål som framförts av ett betydande antal aktieägare att få möjlighet att bidra till bolagets utveckling genom förvärv av flera aktier. För att ytterligare stärka befintliga aktieägares intressen föreslår styrelsen därför att en företrädesemission även inkluderar en option till ytterligare aktieförvärv för de aktieägare som väljer att teckna aktier i företrädesemissionen.

4 Investering i expansion av verksamheterna Entry och ILS (Confidence Sweden) Verksamheterna i de förvärvade bolagen Entry och ILS har betydande utvecklingspotentialer som måste kunna tillvaratas. Huvuddelen av detta kommer att ske genom kassaflöde från respektive bolags löpande verksamheter, med riktade insatser från moderbolaget, för att fånga möjligheter till utveckling och expansion, som successivt arbetas upp i takt med att bolagen genom tillvaratagande av synergieffekter breddar sina erbjudanden och skapar nya marknader. Investering i expansion av säkerhetskonsult- och distribution av säkerhetsanalyssystem I samband med förvärvet av ILS Gruppen tillfördes Confidence till sin kärnverksamhet en konsultorganisation inom området säkerhetsteknik. Confidence hade redan tidigare träffat överenskommelse med amerikanska RiskWatch Inc. om Europeisk representation för analysprogramvaran med samma namn. De båda verksamheterna har nu sammanförts och är under uppbyggnad och utveckling för stark expansion. Utveckling av erhållna patent Under 2005 har Confidence steg för steg nått framgångar med sin patentportfölj avseende RFID-applikationer där transpondern är laminerad i papper. Idag har Bolaget godkända patent för USA, Singapore och Kina. Andra betydelsefulla länder är under behandling. Det potentiella värdet på dessa patent har nu ökat i takt med att intresset för olika typer av RFID-lösningar växer sig allt starkare runt om i världen. Styrelsen har därför beslutat att ta fram en separat plan för att utröna möjligheterna till utveckling av värdet på patenten. Utveckling av segment för IT-säkerhet och kommunikation Med den konvergering som pågår mellan de båda industrisegmenten IT och traditionell säkerhetsteknik, som Confidence kärnverksamhet bygger sin strategi på, skapas även möjlighet för en breddning av den koncernmässiga verksamhetsplattformen till att även omfatta IT-säkerhet och kommunikation. För att utvärdera de affärsmässiga möjligheterna inom dessa områden har Confidence inledningsvis tecknat intentionsförklaring med kinesiska Huawei Technologies. Förslag till beslut i punkterna 7 och 8 på dagordningen Den 24 januari 2006 ingick Bolaget avtal med ägarna av Entry Systems Sweden AB ( Entry ) avseende förvärv av samtliga aktier i Entry. Köpeskillingen för aktierna och betalningen för kostnader i anledning av förvärvet skall betalas dels genom en apportemission av stycken nya aktier av serie B i bolaget och dels som en riktad kvittningsemission av stycken nya aktier av serie B i Bolaget avseende arvode till Erik Penser Fondkommission AB för sitt arbete i samband med förvärvet av Entry.

5 Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om apportemission och riktad kvittningsemission på nedanstående huvudsakliga villkor: Dagordningens punkt 7 Förvärvet av Entry sker genom apport av 100 % av aktierna i Entry Systems Sweden AB, inklusive dotterbolag Betalning ska ske genom riktad nyemission av aktier av serie-b i Confidence International AB. Emissionskursen är SEK 1,40 per aktie. Rätten att teckna nya aktier i apportemissionen tillkommer Entry Systems Sweden AB:s ägare. Beslutet innebär avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Säljarna lämnar resultatgaranti för verksamhetsåret Den låsta delen av aktielikviden skall kunna justeras vid negativa avvikelser från garanterat resultat Köparen lämnar tilläggsköpeskilling om resultatet för 2006 slutar i spannet MSEK 2,0-10. Maximalt kan tilläggsköpeskilling komma att utfalla med ytterligare 20 miljoner aktier i Confidence vid en uppnådd resultatnivå på MSEK 10 eller bättre. Aktieteckning skall ske senast Apportegendomen skall tillföras Bolaget vid aktieteckningen. Antalet aktier i Bolaget kommer efter apportemissionen att uppgå till totalt stycken, varav serie-a stycken och serie-b stycken Aktiekapitalet i Bolaget kommer genom apportemissionen att ökas med SEK och därefter uppgå till SEK ,80 Utspädningen uppgår till cirka 17 % av kapital och röster De nyemitterade aktierna berättigar till utdelning från och med räkenskapsåret 2006 Dagordningens punkt 8 Att utställa en kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av nya aktier av serie-b i Bolaget. Emissionskursen är SEK 1,40 per aktie Rätten att teckna nya aktier skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Erik Penser Fondkommission AB Aktieteckning skall ske senast Teckning skall ske genom kvittning Antalet aktier i Bolaget kommer efter apportemissionen att uppgå till totalt stycken, varav serie-a stycken och serie-b stycken Aktiekapitalet i Bolaget kommer genom kvittningsemissionen att ökas med SEK och därefter uppgå till SEK ,80 Utspädningen uppgår till cirka 0,9 % av kapital och röster De nyemitterade aktierna berättigar till utdelning från och med räkenskapsåret 2006

6 Förslag till beslut i punkt 9 på dagordningen Mot tecknad bakgrund och motiv föreslår styrelsen således den extra bolagsstämman besluta: att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att genomföra en eller flera nyemissioner mot kontant betalning med företrädesrätt för aktieägarna och/eller en eller flera kontant/kvittningsemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt av sammanlagt högst aktier av serie B innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital med högst kronor, vilket motsvarar en maximal utspädning om ca 11 % av Bolagets registrerade aktiekapital och totala röstetal. Det föreslås vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att i samband med emission enligt ovan ges rätt att till tecknare av aktie emittera mot eller utan betalning - upp till en teckningsoption per aktie som emitteras. Varje sådan teckningsoption skall berättiga till teckning av högst en aktie Syftet med bemyndigandet är att tillföra Bolaget kapital för att genomföra den fastlagda expansions- och tillväxtplanen. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall äga ske med avseende på kontant/kvittningsemissionen om det av affärsmässiga skäl bedöms vara till fördel för Bolaget att erlägga ersättning till eventuella garanter av företrädesemissionen och/eller för betalning av övriga kostnader i samband med förvärv och emission genom kvittning eller kontant betalning. Vid emissioner som avviker från aktieägarnas företrädesrätt skall emissionskursen vid varje tillfälle sättas så nära marknadsvärdet som möjligt. Avsikten med en del av bemyndigandet är att genomföra en företrädesemission med huvudsakligen följande villkor: Nyemission av högst aktier av serie B. Emissionen är garanterad till 100 % Rätten att teckna de nyemitterade aktierna tillkommer aktieägare i Confidence International AB (publ) som på avstämningsdagen för nyemission, är registrerade som aktieägare Tio befintliga aktier av serie A eller B ger rätt att teckna en ny aktie av serie B Emissionskursen är SEK 1,40 per aktie (med tillhörande teckningsoption) Teckning av de nya aktierna sker genom samtidig kontant betalning Aktiekapitalet kan därmed komma att ökas med högst SEK Utspädningen kan komma att uppgå till cirka 9 % av kapital och röster Till tecknare av aktie emittera upp till en teckningsoption per aktie Teckningsoptionen ger rätt att teckna en ny aktie till en teckningskurs om SEK 1,60, - 12 månader efter företrädesemission. Stockholm februari Styrelsen för Confidence International AB (publ)