Inbjudan till teckning av aktier i Kilimanjaro Gold Holding AB (publ)

Transkript

1 Inbjudan till teckning av aktier i Kilimanjaro Gold Holding AB (publ) november 2014

2 Viktig information Med Kilimanjaro Gold, Koncernen eller Bolaget avses Kilimanjaro Gold Holding AB (publ), org. nr eller, beroende på sammanhanget, koncernen. Med Dotterbolaget skall förstås Kilimanjaro Gold AB, org. nr Med detta memorandum, Memot, eller, om annat inte följer av sammanhanget detta dokument, avses föreliggande memorandum. Med Erbjudandet avses Erbjudandet om att teckna aktier enligt villkoren i detta memorandum. Memot har upprättats med anledning av att den extra bolagsstämman den 29 oktober 2014 beslutat att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna. Detta memorandum utgör inte ett prospekt, och har inte godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med 2 kap 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. All information som lämnas i detta dokument bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som framgår i avsnittet Riskfaktorer och som beskriver vissa risker som en investering i Kilimanjaro Gold värdepapper kan innebära. Erbjudandet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare information, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Memot, anmälningssedeln eller andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till land där distributionen eller Erbjudandet enligt memot förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Anmälan om teckning av erbjudna värdepapper i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. De nya aktierna har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess nuvarande lydelse, och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA, eller tillämplig lag i annat land. Erbjudandet omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Hongkong, Sydafrika eller Kanada eller med hemvist i något annat land, där distribution av detta memorandum eller offentliggörande av Erbjudandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltiga. Följaktligen får aktierna inte direkt eller indirekt, utbjudas, försäljas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till person med hemvist enligt ovan. Bolaget tar inget ansvar för eventuella överträdelser av ovan angivna restriktioner. Detta memorandum och övrig införlivad information finns tillgängligt på Eminova Fondkommissions hemsida ( på Kilimanjaro Golds huvudkontor och hemsida ( Eminova Fondkommission har biträtt Bolagets styrelse vid utformning och upprättande av detta memorandum. Innehållet i Memot baseras på information som tillhandahållits av Kilimanjaro Gold. Styrelsen i Kilimanjaro Gold är ensam ansvarig för Memot. Information om styrelsen återfinns i avsnittet Styrelse, ledande befattningshavare och revisor. Eminova Fondkommission har inga övriga intressen i Bolaget, och kommer inte att teckna aktier i föreliggande nyemission. För detta memorandum och Erbjudandet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i Memot, Erbjudandet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Förutom där detta anges explicit har ingen information i detta dokument översiktligt granskats eller reviderats av Bolagets revisorer. Framtidsinriktad information Detta memorandum innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden återfinns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden anser, avser, bedömer, förväntar sig, förutser, planerar eller liknande uttryck kännetecknar vissa sådana framtidsinriktade uttalanden. Även om ledningen anser att förväntningarna som beskrivs i dessa uttalanden är rimliga finns det ingen garanti för att framåtriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara. I avsnittet Riskfaktorer finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiska resultat eller prestationer skiljer sig avsevärt från framåtriktade uttalanden. Information från tredje part Kilimanjaro Gold har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studier, varför varken styrelsen i Kilimanjaro Gold eller Eminova Fondkommission påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i detta dokument intagen information. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i Kilimanjaro Gold. Informationen som ingår i Memot har återgivits korrekt, och såvitt styrelsen känner till och försäkrar genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje part har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Viss finansiell och annan information som återfinns i ett antal tabeller i detta memorandum har avrundats för att underlätta för läsaren. Därför kan mindre differenser förekomma, exempelvis kan siffrorna i en tabell skilja sig från den totala summa som anges i tabellen.

3 Innehållsförteckning Risker... 2 Inbjudan...6 Bakgrund och motiv...7 VD har ordet... 8 Villkor och anvisningar... 9 Verksamhetsbeskrivning Bolagets historik i korthet Marknadsorientering Styrelse, ledande befattningshavare och revisor Legala frågor och övrig information Aktiekapital och ägarförhållanden Finansiell information...27 Kommentarer till den finansiella utvecklingen...30 Finansiell ställning och relaterad information...31 Nettoskuldsättning och eget kapital...32 Bolagsordning för Kilimanjaro Gold Holding AB (publ), Skattefrågor i Sverige...34 Kontaktuppgifter...35 Bolagsinformation Firmanamn Kilimanjaro Gold Holding AB (publ) Säte Stockholms kommun, Stockholms län Organisationsnummer Datum för bolagsbildning Nuvarande firmas registreringsdatum Land för bolagsbildning Sverige Juridisk form Aktiebolag Lagstiftning Svensk rätt Kontaktuppgifter c/o Kilimanjaro Gold AB, Brahegatan 29, Stockholm Webbplats 1

4 Risker Verksamheten i Kilimanjaro Gold är liksom allt företagande förenad med risk. Det är därför av stor vikt att vid bedömning av Bolagets tillväxtmöjligheter inför en investering även beakta relevanta risker. Hela det investerade kapitalet kan förloras, och en investerare bör göra en samlad utvärdering av övrig information i detta memorandum tillsammans med en allmän omvärldsbedömning. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll påverkar dess resultat och finansiella ställning liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande. Nedanstående riskfaktorer bedöms vara de som kan komma att få störst inverkan på Bolagets framtida utveckling. Förteckningen över tänkbara riskfaktorer skall inte anses som fullständig. Ej heller är riskerna rangordnade efter grad av betydelse. Riskfaktorer relaterade till verksamheten och marknaden Politiska beslut och lagstiftning Allmänna politiska och samhällsrelaterade risker Bolagets verksamhet är föremål for allmänna politiska och samhällsrelaterade risker i Tanzania. Dessa risker består bl a av potentiella statliga interventioner, potentiell förändring i den skatterättsliga regleringen, potentiell inflation och deflation, potentiell begränsning i tillgång till utländsk valuta och möjlighet att exportera guld, potentiell politisk, social och ekonomisk instabilitet. Skulle någon av dessa risker konkretiseras skulle Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning kunna påverkas negativt. Politisk instabilitet Bolaget bedriver verksamhet i Tanzania och kan därmed komma att bli utsatt för politisk, social och ekonomisk instabilitet, såsom terrorism, militärt tvång, krig och allmän social eller politisk oro. Kilimanjaro Golds verksamhet kan komma att exponeras för olika nivåer av politiska risker och regulatoriska osäkerhetsfaktorer som omfattar; statliga regler, direktiv om utländska investerare, begränsningar av produktion, priskontroll, exportkontroll, inkomstskatter och andra skatter, nationalisering eller expropriation av egendom, repatriering av inkomster, avgifter och miljölagstiftning. Den politiska instabiliteten kan således inverka starkt på Bolagets verksamhet, särskilt såvitt avser tillstånd och samarbeten. Kilimanjaro Gold kan även komma att drabbas av valutarestriktioner, instabila eller icke konverteringsbara valutor, hög inflation och höjda royalty- eller skattesatser. Utländska företag som är aktiva i utvecklingsländer har även historiskt i högre utsträckning än andra drabbats av förstatliganden eller expropriation av egendom, förändringar i policies eller lagstiftning rörande utländskt ägande och utländska bolags verksamhet. Olika rättssystem och rättsliga förfaranden Bolagets verksamhet bedrivs i ett land med ett rättssystem som bygger på det Anglosaxiska rättssystemet, vilket i hög grad skiljer sig från det svenska. Regler, förordningar och rättsprinciper kan skilja sig åt när det gäller både materiell rätt och med avseende på frågor som berör domstolsförfaranden och verkställighet. Merparten av Bolagets väsentliga rättigheter och relaterade avtal lyder under lokal lagstiftning i Tanzania. Detta innebär att Bolagets förmåga att utöva eller genomdriva sina rättigheter och skyldigheter kan skilja sig åt från vad som skulle ha varit fallet om dessa rättigheter och skyldigheter vore föremål för svensk lag. Bolagets verksamhet är vidare i stor utsträckning föremål för olika komplexa lagar och förordningar samt detaljerade bestämmelser i koncessioner, licenser och avtal som ofta innefattar flera parter. Om Bolaget skulle bli involverat i rättstvister i syfte att försvara eller genomdriva sina rättigheter enligt sådana koncessioner, licenser eller avtal kan de rättsliga förfarandena bli både dyra och tidsödande. Utgången av sådana tvister är alltid osäker, och även om Bolaget i slutändan skulle få rätt kan tvister och andra rättsliga förfaranden få en betydande negativ effekt på Bolaget och dess verksamhet. Bolaget kan vid var tid exponeras för krav och tvister i förhållande till myndigheter, kunder och tredje parter. Resultatet av sådana krav och tvister kan aldrig förutses. Guldpriset Kilimanjaro Golds guldförsäljning och lönsamhet är starkt beroende av guldprisets utveckling, vilket påverkas av en rad utomstående faktorer som Bolaget inte har kontroll över. En nedgång i guldpriset som en effekt av minskad efterfrågan, ökat utbud, fluktuationer i US-dollarn eller andra makroekonomiska faktorer kan påverka Bolagets framtida intäkter, resultat och finansiella ställning negativt. Geologiska risker Guldprospektering är förknippat med mycket hög risk. Alla uppskattningar av utvinningsbara mineraltillgångar i berggrunden bygger till stor del på sannolikhetsbedömningar. Beräkningar av mineraltillgångar och malmreserver utgår från omfattande provborrningar, statistiska analyser och modellstudier och förblir teoretiska till sin karaktär fram till verifiering genom industriell brytning. Metoder saknas för att med säkerhet fastställa den exakta mängd guld som finns samt formen på en eventuell 2

5 malmkropp och dess utbredning. Den exakta mängden guld blir känd först när den har utvunnits ur fyndigheten. Uppgifter avseende mineraltillgångar och malmreserver som presenteras av Bolaget, och av andra, skall ses mot denna bakgrund och kan således avvika från faktiskt utfall. All värdering av guldreserver och resurser innehåller ett visst mått av osäkerhet. I många fall leder prospekteringsaktiviteter aldrig till utbyggnad och produktion. Även om guldproducenter försöker att minimera riskerna genom seismiska undersökningar kan detta vara mycket kostsamt och kräva stora insatser utan att leda till utvinning. Sannolikheten för fynd av guld vid prospektering varierar. Kostsamma undersökningar som inte leder till utvinning kan påverka Bolagets verksamhet och finansiella ställning negativt. Infrastruktur Bolaget är beroende av tillgänglig och väl fungerande infrastruktur i de områden där verksamheten bedrivs, såsom vägar, uppsamlingssystem samt el- och vattenförsörjning. Om det uppstår driftavbrott eller skador på infrastruktur kan Bolagets verksamhet försvåras avsevärt, vilket kan leda till lägre produktion och försäljning och/eller högre kostnader. Vidare kan även ogynnsamma väderförhållanden hindra eller försena transporter och leveranser. Konkurrens Guldproduktionsindustrin är mycket konkurrensutsatt i alla led. Det gäller vid förvärv av andelar i guldlicenser, vid försäljning av guld samt avseende tillgången till nödvändig gruvutrustning och andra förnödenheter. Bolaget konkurrerar med ett flertal andra bolag i sökandet efter och förvärv av möjliga guldfyndigheter samt vid rekrytering av kompetent personal. Bland Bolagets konkurrenter finns flera guldbolag som har större finansiella resurser, mer personal och större anläggningar än Bolaget och dess partners. Bolagets förmåga att öka sina reserver i framtiden beror bland annat på Bolagets förmåga att utveckla sina nuvarande tillgångar på bästa sätt samt att identifiera och förvärva lämpliga producerande tillgångar eller fyndigheter för att bedriva prospektering. Bolaget måste även på ett kostnadseffektivt sätt möta ekonomiska och konkurrensrelaterade faktorer som påverkar distributionen och försäljningen av guld. Allmänna verksamhetsrelaterade risker Bolagets verksamhet är föremål för alla de risker och osäkerheter som verksamheter inriktade på produktion, prospektering samt förvärv och försäljning av guld är förknippade med. Dessa risker kan inte helt undvikas, ens med en kombination av erfarenhet, kunskap och noggrann utvärdering. Var och en av dessa risker kan resultera i omfattande skador på produktionsanläggningar, annan egendom, miljön samt kan även medföra betydande personskador. Detta kan i sin tur leda till omfattande skadeståndsansvar och liknande. Även uppsamlingssystem och processanläggningar är föremål för många av dessa risker. Varje större skada på de system och anläggningar som Bolaget är beroende av kan vidare få en negativ effekt på Bolagets förmåga att sälja sitt producerade guld. Teknisk risk Tekniska risker avser avbrott i prospekterings- och framtida produktionsarbete som kan komma att påverka Bolaget negativt. Brist på eller försening av avancerad borrutrustning eller hyra av utrustning kan leda till ökade kostnader och förseningar för Bolaget. Miljörisker Om prospektering och produktion bedrivs med användning av fel teknisk och kemisk utrustning kan miljörisker uppkomma, som kan orsaka förseningar för Bolagets verksamhet och även fördyra prospekteringsarbetet, vilket kan påverka Bolagets finansiella ställning negativt. Miljökrav och anspråk för motpartskostnader kan riktas mot Bolaget, vilket kan fördröja övrigt arbete eller öka kostnaderna för Bolaget. Bolaget har för närvarande inga väsentliga återställningsåtaganden. Emellertid kan en förändring i tillämplig lagstiftning innebära striktare krav avseende återställningsrutiner, vilket kan leda till ökade kostnader för Bolaget. Prospekterings- och produktionslicenser kan återkallas eller avbrytas Bolagets prospektering och framtida produktion är beroende av koncessioner och/eller tillstånd som beviljas av regeringar och myndigheter. Ansökningar om framtida koncessioner/tillstånd kan komma att avslås och nuvarande koncessioner/tillstånd kan komma att beläggas med restriktioner eller återkallas av behörigt organ. Även om koncessioner och/eller tillstånd normalt kan förnyas efter att de löpt ut kan inga garantier lämnas om att så kommer att ske, och i så fall, på vilka villkor. Om Bolaget inte svarar mot de förpliktelser och villkor avseende verksamhet och kostnader som krävs för att erhålla koncession och/eller tillstånd kan det medföra en mindre andel i, eller förlust av, sådana tillstånd samt krav på skadestånd, vilket kan komma att påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. 3

6 Gruvors livslängd En gruvas ekonomiska livslängd och ekonomiska bärkraft beror på en rad faktorer såsom metallpriser, mineraltillgång, kostnader för brytning etc. En oförutsedd negativ utveckling för någon av dessa parametrar kan försämra Bolagets resultat och finansiella ställning. Risk finns att värdet hos malmreserver kan komma att förändras i framtiden beroende på förändring av produktionskostnader, processer eller produktens marknadspris. Avtalsrisker Bolagets verksamhet är i hög grad baserad på koncessionsavtal, licenser och andra avtal. Rättigheterna och skyldigheterna enligt dessa koncessioner, licenser och avtal kan bli föremål for tolkning och tvister enligt svensk eller utländsk rätt och kan även påverkas av omständigheter som ligger utanför Bolagets kontroll. I händelse av en tvist om tolkning av sådana villkor är det inte heller säkert att Bolaget skulle kunna göra sina rättigheter gällande, vilket i sin tur skulle kunna få väsentligt negativa effekter på Bolaget. Om Bolaget eller någon av dess partners inte skulle anses ha uppfyllt sina skyldigheter enligt en koncession, licens eller annat avtal kan det även leda till att Bolagets rättigheter enligt dessa helt eller delvis bortfaller. Osäkerhet kring samarbetsavtal I de fall Kilimanjaro Gold inte är licensinnehavare och operatör av en guldtillgång saknar Bolaget möjlighet att styra och kontrollera verksamheten och är i sådana tillfällen beroende av sina samarbetspartners. Detta kan medföra en minskad flexibilitet. I de fall då Bolagets rättigheter härstammar från avtalsöverenskommelser med samarbetspartners föreligger risk att utvinningslicenser kan upphöra eller sägas upp på grund av förhållanden som hänför sig till Bolagets samarbetspartners. Kilimanjaro Gold kan komma att påverkas negativt på grund av händelser som är att hänföra till samarbetspartners, vilket kan påverka Kilimanjaro Golds försäljning och lönsamhet på ett negativt sätt. Leverantörer och personal Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet för guld är beroende av tillgång på utrustning och tillhörande material samt kvalificerad personal i de områden där sådan verksamhet bedrivs eller kommer att bedrivas. Brist på sådan utrustning eller kvalificerad personal kan leda till förseningar av Bolagets prospekterings- och utbyggnadsverksamhet samt leda till minskad produktion. Detta har gjort att guldbranschens generella rekryteringsunderlag av kvalificerad och erfaren personal är begränsat. Härutöver kan det vara svårt att hitta kvalificerad personal lokalt i de regioner där Bolaget huvudsakligen har sin verksamhet, vilket är en kritisk faktor eftersom lokalt anställd personal i vissa fall är ett krav från lokala myndigheter vid tillståndsgivning. Det finns inga garantier for att Bolaget kommer att kunna fortsätta attrahera ny personal eller behålla befintlig personal i sådan omfattning som krävs för att fortsätta att utvidga verksamheten och för att framgångsrikt kunna genomföra sin affärsstrategi. Bolaget kan inte förutse alla de risker som kan komma att uppstå med anledning av att dess partners eller leverantörer och andra entreprenörer anlitade av dess partners av olika anledningar inte uppfyller sina åtaganden. Om en partner inte uppfyller sina skyldigheter kan Bolaget bland annat riskera att förlora rättigheter eller intäkter eller ådra sig ytterligare skyldigheter eller kostnader for att själv uppfylla skyldigheterna i partnerns ställe vilket skulle kunna påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Beroende av nyckelpersoner och medarbetare Inom Kilimanjaro Gold finns nyckelpersoner vilka är viktiga för en framgångsrik utveckling av Bolagets verksamhet. Bolaget har dessutom för närvarande inga anställda utan Kilimanjaro anlitar personer i företagsledningen och andra nyckelpersoner på konsultabasis. Detta för att behålla en flexibel kostnadsstruktur. Om dessa personer skulle lämna Bolaget skulle detta kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet. Kilimanjaro Gold är beroende av kvalificerad och motiverad personal inom alla funktioner. Det är av stor vikt att Bolaget lyckas locka till sig och behålla nyckelpersonal samt att dessa upplever Kilimanjaro Gold som en stimulerande arbetsgivare. Det är lika viktigt att personalen inom Bolagets produktionsanläggningar upplever Kilimanjaro Gold som en trygg och långsiktig arbetsgivare. För att lyckas med detta kommer det att ställas stora krav på professionell ledning och profilering av Bolaget samt att prognostiserad utveckling infrias. Rättsliga åtgärder Bolaget kan komma att inleda en rättsprocess mot den tanzaniske minoritetsägaren i Kilimanjaro Gold ABs dotterbolag Mara Mine Development Ltd. Omständigheterna kring detta har kommunicerats i pressmeddelande den 24 oktober 2014, och återges i korthet på annat ställe i detta memorandum. Sen uppstådda situationen kan medföra risk för förseningar vad avser påbörjad guldproduktion, samt att Bolaget åsamkas legala kostnader. Övriga risker Till övriga risker som Koncernen utsätts för hör bland annat brand, traditionella försäkringsrisker och stöld. 4

7 Finansiella risker Finansiering och framtida kapitalbehov Bolaget kan, beroende på verksamhetens utveckling i stort, komma att behöva ytterligare kapital för att förvärva tillgångar eller för att vidareutveckla tillgångarna på för Bolaget godtagbara villkor. Om Bolaget inte kan erhålla tillräcklig finansiering kan omfattningen av Bolagets verksamhet begränsas, vilket i längden kan medföra att Bolaget inte kan verkställa sin långsiktiga prospekterings- och produktionsplan. Ränterisk Delar av Koncernens finansiella struktur kan bestå av räntebärande lån. Koncernens nettoräntekostnad påverkas av den vid var tid valda andelen finansiering med rörlig respektive fast ränta i relation till förändringar i marknadsräntorna. Effekten på Bolagets resultat av en förändring av räntenivån beror på lånens och placeringarnas bindningstider. Framtida räntehöjningar kan därför få en negativ effekt på Bolagets resultat och framtida affärsmöjligheter. Valutarisk Kilimanjaro Gold kommer att i all väsentlighet ha intäkter i amerikanska dollar och kostnader i amerikanska dollar och svenska kronor, moderbolagets huvudsakliga valuta är svenska kronor och det finns lån mellan bolagen som är nominerade i både svenska kronor och amerikanska dollar. Bolaget kan från tid till annan vara helt beroende av att tillgå extern finansiering för vidareutvecklingen av verksamheten. Externt kapital kan inhämtas i olika valutor men kommer kontinuerligt att omräknas och redovisas i svenska kronor varför det också här kan föreligga en valutarisk. Riskfaktorer relaterade till aktiehandeln Risk förenad med allmänna konjunkturvariationer på marknaden Den allmänna utvecklingen på kapitalmarknaden och konjunkturen kan från tid till annan påverka marknadens bedömning av värdet hos Bolagets aktier. Likviditet i handeln Likviditeten i handeln med Bolagets aktie kan vara begränsad. Detta kan förstärka fluktuationerna i aktiekursen. Begränsad likviditet i aktien kan även medföra problem för en innehavare att sälja sina aktier. Det finns ingen garanti för att aktier i Kilimanjaro Gold kan säljas till en för innehavaren vid varje tidpunkt acceptabel kurs. Kontroll över Bolaget Då Bolagets aktie är noterad kan ägarstrukturen komma att förändras över tiden. Det kan inte uteslutas att nuvarande sammansättning av dominerande ägare kommer att förändras i takt med Bolagets expansion, varvid Bolagets verksamhetsinriktning kan komma att avvika från den som idag utstakats av Bolagets styrelse. Ägare med betydande inflytande Bolagets större aktieägare äger en väsentlig andel av Bolagets aktier. Följaktligen har dessa aktieägare, var för sig eller tillsammans, möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på alla ärenden som kräver ett godkännande av aktieägarna, däribland utnämningen och avsättningen av styrelseledamöter och eventuella förslag till fusioner, konsolidering eller försäljning av samtliga eller delar av Kilimanjaro Golds tillgångar samt andra företagstransaktioner. Denna koncentration av företagskontrollen kan vara till nackdel för andra aktieägare vilka kan ha andra intressen än majoritetsägarna. Exempelvis kan dessa majoritetsägare fördröja eller förhindra ett förvärv eller en fusion även om transaktionen skulle gynna övriga aktieägare. Dessutom kan den höga ägarkoncentrationen påverka aktiekursen negativt eftersom investerare ofta ser nackdelar med att äga aktier i företag med stark ägandekoncentration. Handel på NGM Nordic MTF NGM Nordic MTF är en s.k. MTF, (Multilateral Trading Facility). En marknadsplats av detta slag ställer inte lika hårda krav på Bolaget avseende bl a informationsgivning, genomlysning eller bolagsstyrning, jämfört med de krav som ställs på bolag vars aktier är noterade vid en s.k. reglerad marknadsplats ( börs ). En placering i ett bolag vars aktier handlas på en MTF kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag. 5

8 Inbjudan Den 29 oktober 2014 beslutade den extra bolagsstämman i Kilimanjaro Gold Holding AB (publ) (org.nr ), att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Härmed inbjuds ni, i enlighet med villkoren i detta memorandum, att teckna aktier i Kilimanjaro Gold. Vid fulltecknad emission kommer aktiekapitalet att ökas med kronor, från ,94 kronor till ,94 kronor och antalet aktier kommer att ökas med aktier, från aktier till aktier. Teckningstiden löper från och med den 10 november 2014 till och med den 24 november Företrädesrätt till teckning De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 5 november 2014 är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken äger rätt att för en innehavd aktie teckna tre nya aktier. Erbjudet värdepapper Erbjudandet avser teckning av nyemitterade aktier i Kilimanjaro Gold till en kurs om 2,00 kronor per aktie. Endast ett aktieslag finns emitterat i Bolaget. Emissionen omfattar högst aktier och inbringar Bolaget 12,4 MKr vid full teckning, före emissionskostnader. Härutöver erhålls vederlagsfritt tre teckningsoptioner för varje tiotal tecknade aktier. Var och en teckningsoption medför rätten att under perioden från och med den 1 december 2016 till och med den 15 december 2016 teckna en nyemitterad aktie om 3 kronor. Teckningsoptionerna levereras automatiskt till innehavarens depå efter teckningsperiodens slut, och ingår inte i erhållna BTA. Emissionsgaranti och teckningsförbindelser Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från aktieägare om att teckna aktier i emissionen. Utöver detta har ett konsortium förbundit sig att teckna aktier i Erbjudandet som eventuellt inte har tecknats med eller utan stöd av företrädesrätt. Detta innebär att Erbjudandet är garanterat genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier till ett belopp uppgående till 8 Mkr. Teckningsförbindelse om kr har lämnats av Nordisk Specialtextil i Jörn AB. Ett konsortium bestående av flera utomstående garanter har lämnat emissionsgarantier som tillsammans uppgår till resterande emissionsbelopp. Garanterna kan nås via Bolagets kontor. Utspädning Under förutsättning att föreliggande nyemission fulltecknas kommer de nyemitterade aktierna att utgöra 75 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget. De befintliga aktieägare som väljer att inte förvärva nyemitterade aktier kommer således att i detta fall se sitt ägande i Bolaget spädas ut i motsvarande grad, förutsatt full teckning. Emissionskostnader Under förutsättning att emissionen blir fulltecknad beräknas de totala emissionskostnaderna uppgå till cirka 1,6 Mkr. Försäkran I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta memorandum, vilket upprättats av styrelsen i Kilimanjaro Gold Holding AB (publ) med anledning av förestående emission. Bolagets styrelse, som presenteras på annan plats i dokumentet, är ansvarig för innehållet i detta memorandum och försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att de uppgifter som presenteras, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting har utelämnats som skulle kunna påverka innebörden av detta memorandum. Stockholm i november 2014 Styrelsen Peter Hjorth Philip Ebbersten Paul Hammergren Nils Sandstedt Johan Österling 6

9 Bakgrund och motiv Bolagets huvudprojekt är Maragruvan i norra Tanzania som har en preliminärt beräknad mineraltillgång på cirka oz. guld. På licensområdet finns även s.k. restupplag efter tidigare gruvbrytning som innehåller guld. En oberoende extern konsult genomförde under 2013 en preliminär ekonomisk utvärdering av dessa restupplag. Enligt denna utredning finns det cirka oz. guld i restupplag och ytnära mineralisering. Under vår och sommar 2014 genomförde Bolaget testproduktion av guld genom lakning av restupplag med en sammalagt produktion om cirka 10 kg doréguld. Utbytet och halten utvunnet guld per ton har dock ej varit i nivå med förväntningarna. Bolaget bedömer att produktion bör ske med en annan process än statisk lakning för att utbyte och halter ska kunna förbättras. Bolaget har därför tecknat en avsiktsförklaring med bolaget Ferranti Processing Ltd med intentionen att outsourca produktion av restupplag och nyttja ett mobilt anrikningsverk som Ferranti finansierar, levererar och opererar vid Maragruvan. Parallellt med dessa åtgårder inom produktion av guld ur restupplag, utvärderar Bolaget eventuellt påbörjad prospektering vid Maragruvan under 2015, samt för Bolaget diskussioner med ett större internationellt gruvbolag om att eventuellt överta en guldfyndighet av större omfattning och med attraktiva halter guld. Syftet med Erbjudandet är att finansiera rörelsekapitalet inför start av produktion med nyttjande av ny process, samt övriga aktiviteter enligt ovan. 7

10 VD har ordet Från etablering till uppbyggnadsfas Under året som gått har vi slutfört vår etablering och påbörjat uppbyggnadsfasen. Vår övertygelse om de goda affärsmöjligheterna inom guldsektorn i Tanzania är oförminskad och vi jobbar vidare enligt den strategi och plan som vi lade fast vid Bolagets grundande. Kilimanjaro Golds strategi är att fokusera geografiskt på Tanzania där vi har god kunskap om geologin och där våra kontaktnät är starka. Vi satsar på utveckling av guldprojekt i segmentet mellanskaliga gruvprojekt där konkurrensen fortfarande är låg. Målet är att bygga en liten portfölj på 2-4 projekt där vart och ett av projekten ska ha en potential om 1 miljoner oz. guld. Vårt huvudsakliga fokus är att skapa värde genom framgångsrik prospektering. När vi når gruvstadiet kommer vi sannolikt att sälja projekten eller bjuda in ett gruvbolag som partner att driva gruvan. Under 2012 identifierade vi Maraområdet i norra Tanzania som ett intressant område för etablering. Längs med skjuvzonen i Mara finns ett flertal gamla gruvor och några större som är i drift idag, framförallt North Maragruvan med ca 4 miljoner oz. guld i tillgångar. Genom förvärv av majoriteten av den gamla Maragruvan skapade vi vårt första projekt och närvaro i området. Historisk produktion och borrprogram genomförda av tidigare ägare av gruvan indikerar goda möjligheter att återigen starta gruvan. Planen är att genom ytterligare geologiska undersökningar verifiera att en återetablering av gruvan kan vara lönsam. Förutom potentialen att återstarta gruvan bestämde vi under 2013 att utvärdera möjligheter att ta till vara på de stora mängder restupplag som finns på licensområdet efter tidigare brytning. Vi såg här en möjlighet att snabbt starta produktion, etablera en lokal organisation och få igång ett kassaflöde som skulle kunna användas för geologiska undersökningar för återstart av gruvan. Den preliminära ekonomiska utvärderingen av restupplag och efterföljande testproduktion visade på möjligheter till lönsam produktion och en potentiell månatlig produktion på 4-5 kg. Under första halvåret 2014 har vi genomfört testproduktion och producerat total ca 10 kg doréguld. Vi hade under vårens produktion dock för lågt utbyte och guldhalterna var inte tillräckliga för att vi ska vara helt nöjda. För att rätta till detta planerar vi införa en ny process med icke statisk lakning som vi bedömer kommer kunna ge ett betydligt bättre utbyte. Vår plan är att under 2015 implementera denna process tillsammans med extern partner som opererar processen. Vi hoppas att tillsammans med Dig som aktieägare dela resultatet av vårt arbete i Tanzania - möjligheternas land i Afrika. Tack för Ditt förtroende! Stockholm den 7 november 2014 Peter Hjorth VD Kilimanjaro Gold 8

11 Villkor och anvisningar Företrädesemission Den extra bolagsstämman i Kilimanjaro Gold Holding AB (org. nr ) har den 29 oktober 2014, beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emissionen omfattar högst aktier och kan inbringa bolaget 12,5 MSEK vid full teckning. Nyemissionen är genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier garanterad till ett belopp motsvarande 8 Mkr. Styrelsen har den 31 oktober 2014 beslutat, med stöd av bemyndigande från Årsstämman den 26 maj 2014, om ett tillägg till erbjudandet, Rätt att teckna teckningsoptioner i Emissionen tillkommer den som tecknar aktier i Företrädesemissionen, varvid hela poster om tio (10) tecknade och betalade aktier i Företrädesemissionen berättigar till teckning av tre (3) teckningsoptioner. Vid teckning av aktier i Företrädesemissionen genom betalning erhålls automatiskt teckningsoptioner i Emissionen enligt sagda fördelning. Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear ) för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter i emissionen är den 5 november Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 3 november Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 4 november Teckningstid Teckning av aktier ska ske under perioden från och med den 10 november 2014 till och med 24 november Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden. De äger inte rätt att avbryta emissionen efter det att teckningstiden har påbörjats. Teckningskurs Teckningskursen är 2,00 kronor per aktie. Inget courtage kommer att tas ut. Teckningsrätter Aktieägare i Bolaget erhåller tre (3) teckningsrätter för varje (1) innehavd aktie. Det krävs en (1) teckningsrätt för att teckna en (1) ny aktie. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och kommer att bokas bort från VP-kontot utan särskild avisering från Euroclear. Handel med teckningsrätter Handel med teckningsrätter äger rum på NGM Nordic MTF under perioden från och med 10 november 2014 till och med 20 november Banker och värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst vid förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Betalda och tecknade aktier ( BTA ) Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av BTA skett på VP-kontot. Tecknade aktier benämns BTA till dess att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Handel med BTA samt omvandling till aktier Handel med BTA äger rum på NGM Nordic MTF från och med den 10 november 2014 fram till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket och omvandlingen från BTA till aktier sker. Sista dag för handel kommer att kommuniceras ut genom ett marknadsmeddelande. Ingen särskild avisering skickas ut från Euroclear i samband med omvandlingen. Handel med aktien Aktierna i Bolaget handlas på NGM Nordic MTF. Aktien handlas under kortnamnet KILI MTF och har ISIN SE Efter det att emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket kommer även de nyemitterade aktierna att bli föremål för handel. Företrädesrätt till teckning Den som på avstämningsdagen den 5 november 2014 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att för en (1) befintlig aktie, teckna tre (3) nya aktier. Direktregistrerade aktieägare, innehav på VP-konto De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi, särskild anmälningssedel samt anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. VP-avi avseende registrering av teckningsrätter på VP-konto skickas inte ut. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte emissionsredovisning utan meddelas separat. Förvaltarregistrerade aktieägare, innehav på depå Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Teckning och betalning ska istället ske enligt instruktioner från förvaltaren. 9

12 Teckning med stöd av teckningsrätter, direktregistrerade aktieägare Teckning ska ske genom betalning till angivet bankgiro senast den 24 november 2014 i enlighet med något av följande två alternativ. 1) Förtryckt bankgiroavi, Emissionsredovisning Används om samtliga erhållna teckningsrätter ska utnyttjas. Teckning sker genom inbetalning av den förtryckta bankgiroavin. Observera att ingen ytterligare åtgärd krävs för teckning och att teckningen är bindande. 2) Särskild anmälningssedel Används om ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas, t ex om teckningsrätter har köpts eller sålts. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission. Referens vid inbetalning är anmälningssedelns nummer. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Observera att teckningen är bindande. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Eminova Fondkommission AB, Box 5833, Stockholm. Tfn , fax , info@eminova.se. Aktieägare bosatta utanför Sverige Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare bosatta utanför Sverige Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin (emissionsredovisningen) kan betala i svenska kronor via SWIFT enligt nedan. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission. Eminova Fondkommission AB Box 5833 SE Stockholm, Sverige BIC/SWIFT: NDEASESS IBAN: SE Aktieägare bosatta i vissa oberättigade jurisdiktioner Aktieägare bosatta i annat land där deltagande i nyemissionen helt eller delvis är föremål för legala restriktioner äger ej rätt att deltaga i nyemissionen (exempelvis Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA). Dessa aktieägare kommer inte att erhålla teckningsrätter, emissionsredovisning eller någon annan information om nyemissionen. Teckning utan stöd av teckningsrätter samt tilldelning För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på anmälningssedeln benämnd Teckning utan stöd av teckningsrätter som finns att ladda ned från se. Om fler än en anmälningssedel insänds kommer endast den först erhållna att beaktas. Någon inbetalning ska ej göras i samband med anmälan! Observera att anmälan är bindande. Om anmälan avser teckning till ett belopp om ,00 kr eller mer, ska en kopia på giltig legitimation medfölja anmälningssedeln. Gäller anmälan en juridisk person ska utöver legitimation även ett giltigt registreringsbevis som visar behöriga firmatecknare medfölja anmälningssedeln. Besked om tilldelning av aktier lämnas genom översändande av en avräkningsnota. Betalning ska erläggas till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan och dras aldrig från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte betalning i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Inget meddelande skickas ut till de som ej erhållit tilldelning. Anställda i Emissionsinstitutet kan ansöka om att teckna aktier i emissionen på samma villkor som andra redan befintliga aktieägare eller allmännheten. 10

13 Tilldelning ska ske enligt följande: I första hand ska tilldelning ske till de som tecknat med stöd av teckningsrätter i emissionen som på anmälningssedeln angivit detta. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antalet tecknade aktier med stöd av teckningsrätter och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal anmälda aktier och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I sista hand ska återstående aktier tilldelas personer som garanterat emissionen i enlighet med deras garantiåtaganden. Aktiebok Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras av Euroclear Sweden AB, Box 191, Stockholm. Tillämplig lagstiftning Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt. Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig på Bolagets hemsida och dels av aktiebolagslagen (2005:551). Övrigt Teckning av aktier med eller utan teckningsrätter är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva sin teckning. Optionsvillkor i sammandrag (TO 2) Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om tre (3) kronor per aktie. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske från och med den 1 december 2016 till och med den 15 december Offentliggörande av utfallet i emissionen Offentliggörande av utfallet i emissionen kommer att ske genom ett pressmeddelande från Bolaget så snart detta är möjligt efter teckningstidens utgång. Rätt till utdelning De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med för räkenskapsåret 2014, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear förda aktieboken före avstämningsdagen för utdelning. 11

14 Verksamhetsbeskrivning Verksamheten i Kilimanjaro Gold är inriktad mot guldprojekt i Tanzania. Bolaget förvärvar, utforskar och utvecklar guldgruvor i Viktoriasjöns grönstensbälte och andra mineralrika områden i Tanzania. Verksamheten igångsattes under 2011 genom förberedande sökarbete efter intressanta projekt och Bolaget har byggt ett team av ledande tanzaniska och östafrikanska geologer som arbetar tillsammans med en erfaren ledningsgrupp med lång erfarenhet av gruv- och råvaruindustrin. Bolaget har förvärvat mineralrättigheter som potentiellt kan utvecklas till mellan till 1 miljon oz. bevisade reserver guld. Guldprospektering Från prospektering till gruvdrift Till stor del ligger Tanzania på stora platåmassiv ca meter över havet. Dessa är huvudsakligen uppbyggda av prekambriska bergarter, vilket är ett samlingsnamn på de jordarter som bildades från jordens begynnelse till för 542 miljoner år sedan. Grunden lades i och med utvecklingen av den s karkaiska skölden för mer än 2,5 miljarder år sedan. Det är också den berggrund som förekommer i de allra nordligaste delarna av Sverige, samt i norra Finland och Norge. Av de arkaiska bergarterna är det främst gnejser och grönstensbälten som är förekommande. De har sedan blandats med vulkaniska bergarter som trängde fram i och med förflyttning av jordskorpan. Man har funnit ädelstenar i dessa segment men också stora guldtillgångar. Berggrunder där man har hittat mineralisering, som dessutom är ekonomiskt lönsamt att utvinna och därför ger upphov till gruvverksamhet, kallas malm. Tack vare geologiska processer såsom vulkanutbrott och förflyttning av jordskorpan kan metaller koncentreras och således bilda malm. För att det ska vara ekonomiskt lönsamt att bryta malmen så spelar ett antal faktorer in så som produktionskostnader, koncentratkvalitet, miljövårdskostnader, brytningskostnader och metallpriser. Ledtiderna för guldproduktion är relativt långa. Det tar upp till tio år innan en ny gruva bidrar till produktionen. Ett projekt som utvecklar sig positiv går igenom samtliga utvecklingssteg i bilden nedan. Prospekteringsfas Rekognosering och urval av undersökningsområden Prospektering är en metodisk process där kännedom om en fyndighets storlek och metallhalt gradvis ökas med målsättning att identifiera en brytvärdig fyndighet. Traditionell geologisk malmprospektering inleds ofta med fynd av mineral i hällar och block eller observation av landformer samt olika sprick- och förkastningssystem. Andra sätt för att bedöma om det finns förutsättningar att finna brytvärda mineraler är att man samlar in data genom geokemiska och geofysiska studier, och sedan sammanställa, analysera och tolka informationen för att göra en bedömning om områdena har förutsättningar för att finna brytvärda malmer. Uppföljande prospektering Om data som insamlats från undersökningsområdet visar på goda förutsättningar för brytning går processen vidare med geologisk kartering, blockletning samt geofysiska mätningar. Exempel på geokemiska undersökningar är provtagning och analys av morän, växter eller berg. Om positiva resultat kan visas påbörjas en detaljerad och systematisk kartering och kärnborrning för att hitta mineralen. Metallhalten och fyndets storlek analyseras först i varje borrkärna och sedan i takt med att fler borrprover analyseras erhålls en uppfattning om mineraliseringsstorlek och mineralhalt. Denna fas är den mest kostsamma i hela prospekteringskedjan. Eftersom det också är viktigt att skaffa sig kunskap om kostnaden för framställning påbörjas samtidigt mineralogiska, anrikningstekniska och metallurgiska tester. Vidare skickas mineraltillgången från provbrytningen iväg för anrikningstester som ger information om vilket utbyte malmen kommer att ge i ett framtida anrikningsverk och vilken typ av anrikningsprocess som bör användas. Provbrytningen och anrikningstesterna ger också information om brytegenskaper som är avgörande för planeringen av en eventuell gruva och val av brytmetod. Projektundersökning och lönsamhetsanalys För att kunna ta ett investeringsbeslut görs en ekonomisk värdering av projektet i dess helhet. Första ledet i värderingen är att göra en konceptstudie (scoping study eller conceptual study) där de tekniska och ekonomiska parametrarna studeras för att kunna bestämma om fyndigheterna är lönsamma att exploatera. Ett positivt resultat i en sådan studie leder vidare till en förstudie (pre-feasibility study). I den initiala förstudien baseras kostnaderna på tidigare produktionserfarenhet vid existerande gruvor. Det görs sedan en efterföljande studie där kostnaderna främst baseras på kostnader från jämförbara objekt men även budgetofferter. Ett ytterligare positivt resultat leder slutligen till en genomförandestudie (feasibility study) som ofta görs av en opartisk expertorganisation. Den baseras på de dominerande delarna av kostnaderna, främst på offertunderlag eller liknande samt på resterande delar av budgetofferter och listpriser. När den studien har givit ett slutgiltigt positivt resultat kan arbetet övergå till att finansiera den nya gruvverksamheten. 12

15 Internationella standarder styr klassificering av fyndigheter. Mineraltillgångar påvisar endast fyndighetens storlek och mineralhalt, vilket innebär att hänsyn inte tas till förutsättningarna för att bryta fyndigheten. I en genomförandestudie delas en mineralreserv i två underklasser: bevisad och sannolik mineralreserv. Anläggningsfas Anläggning av gruva och anrikningsverk Brytning kan antingen ske under jord eller i dagbrott. Avgörande kriterier för vilken brytningsmetod som väljs är malmkroppens mineralhalt, geometri och belägenhet. Vid underjordsproduktion måste en snedbana drivas eller ett schakt sänkas ner i gruvan. Utöver att få gruvan i produktionsdugligt skick behövs ett anrikningsverk där malmen sedan förädlas till en säljbar produkt. Dagbrottsbrytning är snabbare att starta eftersom endast en jordavrymning behövs för att nå malmkroppen. Undersökningar innan brytning Innan brytningen påbörjas genomförs en sista undersökning av malmkroppen med detaljerade undersökningar i form av bl.a. geologisk kartering, kärnborrning och kaxborrning för att senare kunna minimera malmförluster och gråbergsinblandning. Informationen från en sådan undersökning tolkas av geologer som sedan tillsammans med gruvexperter sammanställer en brytnings- och produktionsplan. Produktionsfas Brytning av malm Brytning sker genom att borra hål som fylls med sprängmedel. Vid sprängningen fragmenteras malmen till block på upp till några ton som kan transporteras till krossning. Brytning i dagbrott vid måttliga djup är billigare än brytning under jord. Vid ett visst djup blir dagbrottsbrytning dyrare eftersom man måste bryta igenom allt mer gråberg i takt med att man når djupare nivåer. Brytning under jord är dock betydligt mer komplex än i dagbrott samtidigt som arbetsmängden kan variera väsentligt mellan olika områden. För att bryta malmen på ett kostnadseffektivt sätt är planeringen inför brytningen viktig, särskilt då malmkroppen sällan är homogen vad gäller guldhalt eller likformig i sin utbredning. Därutöver måste hänsyn tas till bergförstärkningar, ventilationsinstallationer, elinstallationer och pumparbeten etc. kommer att variera avsevärt mellan olika perioder. Har felberäkningar gjorts i planeringen kan brytningskostnader komma att öka kraftigt. Anrikning Malmen mals i anrikningsverket och beroende på mineralens egenskaper koncentreras dessa därefter med gravimetriska, magnetiska eller ytkemiska metoder. Vid processen separeras olika mineraler från varandra beroende på deras egenskaper såsom densitet, ytkemi, magnetism och till vilken grad de är elförande. Exempelvis baseras gravimetrisk separation på att olika mineraler har olika densitet. Merparten av den produkt som kommer ut består av värdefulla mineraler och kallas anrikningskoncentrat. Koncentratet kan antingen vidareförädlas inom Bolaget eller säljas. Lakning, smältning och raffinering Anrikningskoncentrat kan behövas för att guldet ska kunna utvinnas från den finfördelade malmen. Detta kallas lakning och genom att använda natriumcyanid kan guldet lösas upp och sedan fällas ut på aktivt kol. Vid hög temperatur lakas sedan kolet ut och guldet fälls ut på t.ex. stålull som i nästa steg rostas. Dagens lakningsprocess är i de flesta fall storskalig och automatiserad. Det guld som utvinns smälts sedan till guldtackor som innehåller cirka 90 procent guld. De transporteras sedan till externa raffinaderier där guldhalten ökas till 99,99 procent. Genom fortsatta tekniska innovationer förväntas i framtiden möjliggöra brytning och anrikning av malmer med allt lägre guldhalt genom att uppnå ett högre utbyte (den procentuella andelen av den totala mängden av metallen i malmen som utvinns i anrikningsprocessen) till lägre kostnad. Strategi Kilimanjaro Gold bedriver prospektering och guldproduktion i Tanzania. Bolagets strategi är att fokusera på mellansegmentet som innebär möjliga mineraltillgånger om upp till en miljon oz. guld per projekt. Idag finns de stora internationella bolagen närvarande i Tanzania. De opererar gruvor med bevisade mineraltillgångar från ett par till 17 miljoner oz. och producerar mellan miljoner ton om året i landet. Det finns också en stor grupp människor som arbetar med småskalig guldproduktion med utrangerad teknik och låga utvinningsgrader. Mellansegmentet är fortfarande i sin linda och erbjuder en affärsmöjlighet där det idag endast finns ett fåtal aktörer. Med Tanzanias mineraltillgånger och moderna lagstiftning kommer flera bolag att etablera sig inom de närmaste åren. Kilimanjaro Gold ska ta en tydlig plats i detta segment och vara en attraktiv partner för lokala licensinnehavare. Genom att identifiera och förvärva potentiella projekt och bevisa mineraltillgångar enligt internationell standard kan Kilimanjaro Gold skapa en värdeökning på sina tillgångar. Beroende på projektens storlek, strategiska läge och befintliga infrastruktur kan det finnas goda möjligheter att sälja projektet till ett internationellt gruvföretag som är verksamt i området eller till ett gruvföretag som vill etablera sig i Tanzania och Östafrika. Ett annat scenario är att skapa ett samriskbolag med ett mindre gruvbolag för att gemensant bedriva brytning. Det finns 13

16 ytterligare alternativ som innebär att Kilimanjaro Gold spränger och grovkrossar för att sedan skeppa malm till ett näraliggande anrikningsverk. Varje projekt är unikt och bolaget kommer att utvärdera vilka möjligheter som på bäst sätt kan skapa värde för aktieägarna. Kilimanjaro Golds första förvärv är Maragruvan med indikerade mineraltillgångar på ca oz. guld. Gruvan ligger i Maraområdet i norra Tanzania och ett brytningstillstånd finns genom en erhållen gruvlicens. På licensområdet ligger restupplag från tidigare brytning under kolonialtiden. Vidare finns en processanläggning för statisk lakning på licensområdet. Mara-området Maragruvan ligger i norra Tanzania nära staden Tarime. Viktoriasjön ligger 80 km västerut och den Kenyanska gränsen ligger ca 20 km längre norrut. Mer specifikt ligger området i Mara skjuvzonen (Mara Shear Zone) 4 km sydöst om Nyabirama (North mara gruvan) där det finns bevisade tillgångar på ca 4 miljoner oz. guld och som har en årlig produktion på ca oz. Genom African Barrick Golds närvaro har infrastruktur byggts upp som även Maragruvan kan dra fördel av. Vägar, vatten, elektricitet och en flygbana finns. Många ur ortsbefolkningen arbetar i gruvindustrin vilket innebär att kvalificerad arbetskraft finns tillgängligt. Maraområdet ingår i grönstensbältet Musoma-Mara och klassificeras som en invändig platå bestående av kuperad och stenig savanngräsmark blandat med skogsvegetation. Området har relativt tjockt jordtäcke och ligger på ca 1400 meter över havet. Jorden består främst av Mbuga lera tillsammans med mindre mängder ferricreter och lithosoler. Klimatet är tempererat och subtropiskt. Temperaturen skiljer sig lite över året men det är som varmast i januari. Våren och hösten får regnperioder som infaller mellan mars och juni, samt mellan september och november. Maragruvans historik Maragruvan är en gammal kolonial gruva och var i drift mellan 1932 och Under den tiden producerades ton malm med en genomsnittshalt om 15,3 g/t guld vilket motsvarar oz. guld. Merparten av produktionen skedde före andra världskrigets utbrott och på ett djup ner till 165 meter. Efter kriget återupptogs produktionen men i en mycket mindre skala på grund av ett sämre ekonomiskt och politiskt klimat. Det fanns en kvarn och ett anrikningsverk på licensområdet genom vilka även malm från andra närliggande gruvor anrikades. År 1997 genomförde ett australiensiskt företag, Afrika Mashariki, ett borrprogram för hela Maraskjuvzonen, inklusive Maragruvan. RC-borrning gjordes på ett djup av 50 meter och detta borrprogram ligger till grund för en rapport med mineralresursuppskattning som har modellerats och beräknats av Geologen Rhamadani Ndonde som är sk kvalificerad person. Samma bolag prospekterade även vid North Mara gruvan som nu har kända mineraltillgånger på ca 4 miljoner oz. guld. Den gruvan ägs och drivs av African Barrick Gold. Ägande Kilimanjaro Gold förvärvade majoritsägande i Maragruvan från Josephat Mwita, en Tanzanisk geolog som är uppvuxen i området och som bl a upptäckte North Mara gruvan (African Barrick Gold). Maragruvan ägs av Kilimanjaro Golds tanzaniska dotterbolag Mara Mine Development LTD i vilket Josephat Mwita är delägare och styrelseledamot. Kilimanjaro Gold äger 51% av Mara Mine Development och har genom aktieägaravtal en option att öka sitt ägande till 70% genom att investera 3 MUSD i projektet. ESTIMERADE TILLGÅNGAR FÖR MARAGRUVAN Antagna Resurser Indikerade Resurser Kända Resurser t gpt oz t gpt oz t gpt oz Källa: Technical report by Ramadhani Ndonde, B.sc (Geol. Hons); P. Geol, MAuslMM 14

17 Nuläge, Mara Under 2013 genomfördes en oberoende preliminär ekonomisk utvärdering som visar att det vid Maragruvan finns restupplag om ca ton med en genomsnittlig halt av 1,44 g/t guld. Enligt studien finns ytterligare fyndigheter ovan jord om ton i form av mineraliserat grus med en genomsnittlig halt om 0,8 g/t guld. Totalt bedöms oz. guld finnas i restupplag och mineraltillgångar ovan jord. Under första halvåret 2014 har Bolaget rapporterat att testproduktion av guld ur restupplag genomförts med nyttjande av processanläggningen för lakning. Totalt har under det första halvåret ton genomgått lakningsprocessen och gram doréguld producerats med en renhetsgrad av ca 73 % (orenheter utgörs främst av silver och koppar). Netto har under det första halvåret gram guld sålts till världsmarknadspris. Under början av hösten 2014 har avsiktsförklaring ingåtts med bolaget Ferranti Ltd. Ferranti tillhandahåller tjänster inom processhantering av restupplag (outsourcad produktion) och har mobila processanläggningar för lakning med omrörning (agitation) vilket generellt ger högre utbyten än vid s k statisk lakning utan omrörning. Vid andra anläggningar i Tanzania har Ferranti uppnått utbyten på 80-85% utbyte vid processhantering av restupplag. Kilimanjaro Golds dotterbolag Mara Mine Development och Ferranti har genom avsiktsförklaringen överenskommit om att utvärdera möjligheterna till samarbete med avsikt att eventuell anlita Ferranti för att försöka höja utbyten vid produktion av guld via restupplag i Mara. Ferranti är ett tanzaniskt bolag som är Englandsägt. Efter det att Mara Mine Development ingått en avsiktsförklaring med Ferranti Processing Ltd (Ferranti) kring outsourcing av produktion av guld ur restupplag, har det uppstått oenighet mellan Mara Mine Developments ägare Kilimanjaro Gold och Josephat Mwita. Mwita har under hösten 2014 meddelat att införande av Ferrantis process inte ligger i hans intresse och att han själv anser sig ha exklusiv rätt att producera guld ur restupplag. Kilimanjaro Gold anser att Mwita åsikt strider mot bättre vetande då parterna har ingått avtal med innebörd att Mara Mine Development ska producera guld från restupplaget och betala royalty till Mwita. Kilimanjaro Gold anser även att konflikten bör kunna lösas genom överenskommelse eller genom legala medel. En rättslig process är dock olycklig eftersom det riskerar att leda till förseningar vad avser återupptagen produktion av restupplag. Tills oenigheten med Mwita är löst sker igen produktion av restupplag i Mara Mine Development regi. Rapporteringsprinciper Kilimanjaro Gold Holding AB tillämpar SveMin:s och FinnMin:s gemensamma rapporteringsregler för publika gruv- och prospekteringsbolag. Underlaget till detta pressmeddelande har granskats och godkänts av Paul Hammergren (Fil. Kand. Geolog) som är av SveMin godkänd som Kvalificerad Person (QP) med rätt att redovisa mineraltillgångar och -reserver. Paul Hammergren är styrelseledamot i Kilimanjaro Gold Holding AB och innehar köpoptioner personligen och via delägt bolag aktier och köpoptioner i Bolaget. Legal struktur Moderbolaget Kilimanjaro Gold Holding AB (org. nr ) är baserat i Stockholm. Vidare har koncernen två tanzaniska rörelsedrivande dotterbolag som heter Uhuru Resources LTD (ägs till 99,9%) och Mara Mine Development LTD (ägs till 51,0%). Skälet till att Kilimanajro Gold AB inte äger samtliga akitier i Uhuru Resources LTD är att utländska bolag inte får äga samtliga aktier i tanzaniska bolag. Dotterbolaget har en option att öka ägarandelen i Mara Mine Development LTD upp till 70%. Uhuru Resources LTD bedriver utveckling av projekt i tidigare faser och Mara Mine Development LTD verksamhet är fokuserad på utveckling av Marafyndigheten som är ett längre utvecklat projekt. Från huvudkontoret i Stockholm verkar Bolagets ledning och verksamheten där är inriktad på finansiering av den operativa verksamheten i Tanzania samt koncernledningsfunktionen. Kilimanjaro Gold Holding AB Kilimanjaro Gold AB 99,9% 51% (70%) * Uhuru Resources LTD * Option att öka ägande Mara Mine Development LTD 15

18 Bolagets historik i korhet Våren 2011: November 2011: Maj 2012: Maj 2012: Juni 2012: Juni 2012: Oktober 2012: Februari 2013: Mars 2013: April 2013: Maj 2013: Sommaren 2013: Hösten/vintern 2013: Februari 2014: April 2014: Maj 2014: Identifiering och utvärdering av projekt i Tanzania Bolagsbildning av Dotterbolaget Startfinansiering Bolagsbildning av tanzaniska dotterbolaget Uhuru Resources Ltd. Bolagsbildning av tanzaniska dotterbolaget Mara Mine Development LTD Förvärv av rättigheter till Maragruvan Erhållen gruvlicens för Maragruvan Erhållna rättigheter till vinstdelning vid produktion av restupplag i Maragruvan Omvänt förvärv där Kilimanjaro Gold blir nytt moderbolag i Koncernen Private placement om cirka 8 MSEK inför listning av Bolagets aktier Bolagets aktie upptas till handel vid NGM Nordic MTF Miljötillstånd för produktion ur restupplag vid Maragruvan erhållet. Förberedelser inleds för produktion ur restupplag vid Maragruvan. Nyemission tillför Bolaget 6,1 MSEK. Testproduktionen inleds. Positiva resultat vid fullskalig testproduktion av guld ur restupplag vid Maragruvan. Försäljning av mindre kvantiteter guld från testproduktionen genomförs. Månadens guldproduktion överstiger den samlade produktionen under första kvartalet. Avsiktsförklaring ingås med Ferranti Ltd för utvärdering av kontrakterad produktion av restupplag med lakning och omrörning (agitation) för att undersöka om utbytet av guld kan ökas 16

19 Marknadsorientering Informationen i detta avsnitt speglar styrelsens uppfattning och baseras på styrelsens erfarenhet och branschkompetens om inte annan källa anges. Gruvindustrin i Tanzania Tanzania är en av de snabbaste växande guldproducenterna i Afrika och är nu tillsammans med Mali kontinentens tredje största aktör efter Sydafrika och Ghana. Den första organiserade guldprospekteringen skedde 1894 under den tyska koloniala perioden och gruvbrytning påbörjades i Sekenke gruvan vid Viktoriasjön Brytningen tog dock fart först 1930 och ökade stadigt fram till andra världskrigets början. Vid krigets slut följde en period av minskande guldproduktion som bottnade Ett lågt guldpris i kombination med Tanzanias planekonomiska politik bidrog till att landet inte kunde hävda sig som en guldproducerande nation under flera decennier. I början på 1990-talet hade Tanzania fått en ny politisk inriktning mot demokrati och marknadsekonomi. Tanzaniska statsbanken började köpa guld till världsmarknadspris och utländska prospekteringsbolag tilläts verka i landet. Det resulterade i att företag främst från Australien, Kanada och Sydafrika etablerade sig. År 1997 fick Tanzania en ny lagstiftning som reglerar investeringar och finansiella transaktioner i landet. Det följdes upp av en modern gruvlagstiftning Dessa lagstiftningar och Tanzanias politiska stabilitet har attraherat utländskt kapital och gjort landet till en snabbt växande gruvnation. Tanzania tillåter 100% utländskt ägande i gruvlicenser och har infört garantier mot exproprieringar, nationaliseringar eller annan icke-kommersiell risk genom att vara medlem i Världsbankens Foreign Investment Insurance Division och International Settlement of Investments Disputes (ICSID) samt Multilateral Investment Guarantees Agency (MIGA). Det finns inga restriktioner att lyfta hela vinsten efter skatt ut ur landet. Tanzaniska staten tar ut en royalty om 4 procent på all guldproduktion och bolagsskatten uppgår till 30 procent. Investeringar kan skrivas av och förluster kan utnyttjas fem år framåt i tiden. Utländska bolag kan importera utländsk utrustning tull- och skattefritt. Industristruktur i tanzaniska guldsektorn Enligt vissa uppskattningar har Tanzania en miljard oz. guld i mineraltillgångar och endast 4 procent av dessa tillgångar bryts eller prospekteras i dagsläget. Sedan den nya gruvlagen trädde i kraft 1998 har de stora gruvbolagen etablerat sig under det första decenniet av 2000-talet. Det finns i dagsläget sex stora gruvor som ägs och drivs av African Barrick Gold, Resolute och Anglo Ashanti. Totalt har dessa gruvor bevisade mineraltillgångar om 40 miljoner oz. guld och har en årlig produktion om ca 1,7 miljoner oz. guld. Vid sidan av de storskaliga gruvorna finns en mycket aktiv sektor för småskalig prospektering och gruvbrytning. Flera hundratusen människor arbetar med småskalig brytning av guld i landet. Dessa personer arbetar med utrangerad teknisk utrustning och i många fall med hälsofarliga ämnen. De utvinner sällan mer än procent av guldet och har svårigheter att arbeta på några större djup. Segmentet med mellanskalig gruvbrytning med tillgångar på mellan oz. och upp till 1 miljon oz. är i dagsläget underutvecklat och här finns intressanta affärsmöjligheter. I takt med att Tanzania har etablerat sig som en modern gruvnation förväntas antalet mindre junior bolag att etablera sig i landet. Enligt analytiker (Spencer) ger Tanzanias geologi förutsättningar för ca 300 juniorbolag att operera i landet, men idag finns endast ca 20 aktiva juniorbolag. Marknaden för guld Utbud Guldbrytningsbolag finns på alla kontinenter. Guldbrytning står för två tredjedelar av dagens guldtillgång. Resten kommer från återvinning och när centralbanker säljer delar av sina guldreserver. Tillförsel av guld till marknaden sker genom gruvproduktion. Det finns idag drygt 900 guldgruvor i drift i världen. Dessa producerade 2011 ca ton guld. Det går allt längre tid mellan det att nya guldfyndigheter hittas och att de kommer i produktion samtidigt som reserverna i existerande gruvor utvinns i allt snabbare takt som resultat av bl a effektivare teknik. Runt det senaste decennieskiftet noterades en måttlig ökning av guldproduktionen då befintliga gruvor, som ett resultat av de höga guldpriser som rådde fram till 2012, strävade efter att maximera produktionen. Trots en effektivare brytning så är guldproduktionen betydligt lägre än efterfrågan och det krävs att guld återvinns. Guld har dock inte återvunnits i den takt man förväntar sig i en period med stigande guldpriser. En förklaring är att investerare behåller sitt guld i avvaktan på ännu högre priser. År 2010, efter att ha varit nettoförsäljare under 21 år, blev världens centralbanker nettoköpare. Det har medfört en märkbar nedgång i tillgången och en motsvarande uppgång i efterfrågan. Tendenser Under 1900-talet var Sydafrika den dominerande guldproducenten i världen och under 1970-talet stod landet för 70% av den totala guldproduktionen. Idag har Kina tagit över rollen som den ledande guldproducenten med 13% av världens produk- 17

20 tion, följt av Australien (10%), USA (9%) samt Ryssland och Sydafrika (7%). Australien är det land som har de största kända guldreserver följt av Sydafrika och Ryssland. Flera av de kända guldfyndigheterna i världen innehåller allt mindre reserver av guld. I Sydafrika, där det har varit en kraftigt minskad brytning, sker den nu på över meters djup vilket är både svårt och kostsamt, vilket gör att guldhalten måste var hög i mineralerna för att det ska vara lönsamt att bryta. Detta i kombination med höga metallpriser gör att mer pengar investeras i prospektering på andra platser i världen. Efterfrågan Till skillnad från många andra tillgångar är guld nästan oförstörbart. Det innebär att allt guld som någonsin framställts fortfarande finns kvar. Ungefär 60 procent av dagens guld blir smycken, men smyckesbranschen är bara ett av de områden där guld efterfrågas. Andra viktiga användningsområden finns inom investeringsverksamhet, centralbanksreserver och tekniksektorn. Handel med guld Den globala guldhandeln sker huvudsakligen direkt mellan olika marknadsaktörer. Handeln sker genom spot-transaktioner och olika former av derivat. Huvudsakliga centra för handel är London, New York, och Zürich. Främsta aktörer är centralbanker och gruvbolag. Guldets prissättning Guld prissätts i USD per troy ounce (oz.) med en renhet på lägst 995 fine, motsvarande cirka 23,9 karat. Ett oz. motsvarar 31,1 gram. Guld omsätts på en global marknad och skiljer sig från andra metaller genom sin status som monetär tillgång. Guld har genom tiderna utgjort basen för olika valutasystem och har därför sällan prissatts som en vanlig råvara. Det var först efter Breton-Wood-systemets fall 1971 som fri prissättning av guld inleddes. Oväntade samhällshändelser återspeglas ofta i guldpriset. Naturkatastrofer som orkanerna Katrina och Sandy, och terrordåd som 11 september och det i Londons tunnelbana 2005 har sagts leda till ett stigande guldpris. Finansiell osäkerhet så som den vi har upplevt efter finanskrisen 2008 och perioder med stigande inflation anses påverka guldpriset positivt. I perioder med låga räntor förväntas också ett högt guldpris eftersom alternativa investeringar har låg direktavkastning och på så sätt inte är mycket mer fördelaktiga än ett tillgångslag så som guld som inte har någon direktavkastning. En eventuell skillnad kan suddas ut i och med att guld i osäkra tider anses vara en säker investering. Guldpriset nådde rekordnivåer under 2011 och låg runt USD/oz. i början av året och gick upp till USD/oz. i september Som bekant har guldpriserna sjunkit under senare år, och låg den 15 oktober 2014 på cirka USD/oz. 18