KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA (TILLIKA ANDRA KONTROLLSTÄMMA) I FLEXENCLOSURE AB (PUBL)

Transkript

1 KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA (TILLIKA ANDRA KONTROLLSTÄMMA) I FLEXENCLOSURE AB (PUBL) Aktieägarna i Flexenclosure AB (publ), org. nr , ( Bolaget ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 25 april 2016 kl i Bolagets lokaler på adress Eriksbergsgatan 10, Stockholm. ANMÄLAN M M Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska: dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 19 april 2016, och dels anmäla sin avsikt att delta i stämman senast kl tisdagen den 19 april 2016 skriftligt till adress Flexenclosure AB (publ), Eriksbergsgatan 10, Stockholm, per telefon till Ramona Juslin på eller via e-post till goran.bergstrom@flexenclosure.com. Vid anmälan vänligen uppge namn, adress, person-/organisationsnummer, telefonnummer, antal aktier samt antal eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, utöver att anmäla sig, tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast tisdagen den 19 april Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Öppnande av stämman 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Verkställande direktörens anförande 8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisningen och koncernsrevisionsberättelsen för Beslut om: (a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, (b) disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, (c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer 11. Fastställelse av arvode åt styrelsen och revisor 1 (7)

2 12. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisor 13. Beslut om valberedning inför årsstämman Framläggande av kontrollbalansräkning samt revisorsyttrande i anledning därav 15. Beslut om huruvida Bolaget ska träda i likvidation eller ej 16. Beslut om aktiesplit 2:1 17. Beslut om antagandet av ny bolagsordning 18. Beslut om ändring av allmänna villkor för omvandlingsoptioner 19. Beslut om Bolagets uppförandekod 20. Beslut om inrättande av incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner 21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att, med eller utan iakttagande av aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier 22. Beslut om bemyndigande för styrelsen att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler 23. Stämmans avslutande VALBEREDNING Det noteras att Stiftelsen Industrifonden och Andra AP-Fonden har avstått från att utnyttja sin rätt att utse varsin representant till valberedningen. För närvarande består de fyra största aktieägarna i Bolaget, utan beaktande av Stiftelsen Industrifonden och Andra AP-Fonden, av International Finance Corporation, Pegroco Invest AB (publ), AB Flexen Intressenter och Applied Vencap LLC. Valberedning inför årsstämman 2016 har bestått av Carsten Philipson (istället för Martin Spicer), utsedd av International Finance Corporation, Per Grunewald, utsedd av såväl Pegroco Invest AB (publ) som Applied Vencap LLC, Peter Sandberg, utsedd av AB Flexen Intressenter, samt Jan Roxendal som oberoende ordförande. FÖRSLAG TILL BESLUT Disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 (b)) Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning. Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer (punkt 10) Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ledamöter utan suppleant. Det föreslås att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor. Fastställelse av arvode åt styrelsen och revisor (punkt 11) Valberedningen föreslår att arvode ska utgå, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med kronor till styrelsens ordförande och med kronor till övriga ordinarie styrelseledamöter. Arvode utgår endast till styrelseledamot som inte är anställd av Bolaget. Styrelseledamot ska äga rätt att fakturera styrelsearvodet från ett av ledamoten helägt bolag, under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget och att skriftligt avtal har ingåtts. Vidare föreslår valberedningen att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisor (punkt 12) Det noteras att under räkenskapsåret 2015 har Sofia Ericsson Holm avgått som ordinarie styrelseledamot och Tore Tolke har avgått som styrelsesuppleant. Det noteras vidare att Anne-Lie Lind har meddelat valberedningen att hon inte ställer upp för omval. 2 (7)

3 Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Per Grunewald, Jan Roxendal, Andrew Bartley, Anil Raj, och Viktor Kovacs som ordinarie styrelseledamöter i Bolaget. Valberedningen kommer innan årsstämman att föreslå ytterligare två (2) personer att väljas som nya ordinarie styrelseledamöter i Bolaget. Till styrelsens ordförande föreslås Jan Roxendal. Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB som revisor med Anders Meyer som huvudansvarig. Beslut om valberedning inför årsstämman 2017 (punkt 13) Valberedningen föreslår att årsstämman ska anta följande principer för utseende av valberedning inför årsstämman Ordförande i styrelsen ska kontakta de tre (3) största aktieägarna som är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken eller på annat sätt kända för Bolaget per den 1 augusti 2016 och be dem utse en (1) medlem vardera till valberedningen. Om sådan aktieägare avstår från att utnyttja sin rätt att utse en medlem till valberedningen, ska den därefter största aktieägaren som är införd i aktieboken eller på annat sätt känd för Bolaget vid det datum som anges ovan, som inte redan har utsett en medlem till valberedningen, bli ombedd att göra så, tills dess att tre (3) medlemmar har utsetts av aktieägarna. Valberedningen ska bestå av dessa tre (3) medlemmar tillsammans med styrelsens ordförande. Valberedningen består således av totalt fyra (4) medlemmar. Om en medlem avgår från valberedningen innan valberedningen har slutfört sitt arbete och avgivit sitt förslag till årsstämman har aktieägaren som utsett den frånträdande medlemmen rätt att utse en efterträdare, under förutsättning att sådan aktieägare fortfarande är bland de tre (3) största aktieägarna i Bolaget införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken eller på annat sätt känd för Bolaget per dagen för frånträdandet. Om sådan aktieägare som har utsett den frånträdande medlemmen inte längre är bland de tre (3) största aktieägarna, har den största aktieägaren, som ännu inte har utsett en medlem, rätt att utse en efterträdare i enlighet med ovannämnda principer. Valberedningen ska utse en ordförande bland sina medlemmar, som inte får vara styrelsens ordförande. Namnen på medlemmarna i valberedningen ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex (6) månader före årsstämman Medlemmarna i valberedningen ska, trots att de utses av en viss aktieägare, utföra sina uppgifter i samtliga aktieägares intresse. En medlem i valberedningen får inte otillbörligen lämna upplysningar som medlemmen har tagit del av vid utförandet av sina uppgifter i valberedningen. Valberedningen ska lämna förslag till aktieägarna inför årsstämman avseende antal styrelseledamöter, namnet på den föreslagna ordföranden och de föreslagna ledamöterna i styrelsen, samt namnet på den föreslagna revisorn. Vidare ska valberedningen lämna förslag på ersättning till varje ledamot i styrelsen samt revisorn. Valberedningen ska även föreslå principer för utseende av valberedning inför årsstämman Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har konstituerat sig. Bolaget ska inte betala någon ersättning till medlemmarna i valberedningen i denna egenskap. Beslut om huruvida Bolaget ska träda i likvidation eller ej (punkt 15) 3 (7)

4 På extra bolagsstämma den 18 december 2015 (första kontrollstämman) utvisade en kontrollbalansräkning upprättad av styrelsen den 13 november 2015 att Bolagets eget kapital understeg hälften av det registrerade aktiekapitalet. Det förelåg således en brist i Bolagets eget kapital. Aktieägarna beslutade på den nämnda extra bolagsstämman, i enlighet med styrelsens primära förslag, att Bolaget skulle bedriva verksamheten vidare. Enligt aktiebolagslagen (2005:551) ska aktieägarna ompröva frågan på en andra kontrollstämma inom åtta (8) månader från den första kontrollstämman. Styrelsens primära förslag Fortsatt drift Inför årsstämman 2016 kommer styrelsen upprätta en ny kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 14 och 16 aktiebolagslagen (2005:551) och låta den granskas av Bolagets revisor, vilken även kommer att utfärda ett yttrande över densamma. Efter en företrädesemission i Bolaget, beslutad av styrelsen den 23 december 2015 i enlighet med ett bemyndigande givet av aktieägarna på årsstämman den 3 juni 2015, är det styrelsens uppfattning att den nya kontrollbalansräkningen kommer att visa att Bolagets brist i eget kapital är helt läkt. Det är således styrelsens uppfattning att det inte längre föreligger någon brist i Bolagets eget kapital, och det är därför styrelsens primära förslag att årsstämman ska besluta om att Bolagets verksamhet ska drivas vidare. Kontrollbalansräkningen och revisorsyttrandet över densamma kommer att läggas fram på årsstämman. Styrelsens sekundära förslag - Likvidation Styrelsen är skyldig enligt aktiebolagslagen (2005:551) att upprätta ett fullständigt förslag till beslut om likvidation av Bolaget. Följaktligen, om årsstämman inte beslutar om att Bolagets verksamhet ska drivas vidare, är det styrelsen sekundära förslag till beslut att stämman beslutar om likvidation av Bolaget, om den nya kontrollbalansräkningen inte utvisar att Bolagets eget kapital är helt återställt. För giltigt beslut av årsstämman under punkten 15 fordras att beslutet biträds av mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden på stämman utslagsröst. Beslut om aktiesplit 2:1 (punkt 16) Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att genomföra en uppdelning av Bolagets aktier, en så kallad split, så att en befintlig aktie delas upp i två (2) nya aktier. Det föreslås att avstämningsdag vid Euroclear Sweden AB för genomförande av uppdelning av aktierna ska vara den 2 maj Genom spliten kommer antalet utestående aktier i Bolaget att öka från aktier till aktier och kvotvärdet per aktie kommer att halveras från 3, SEK till 1, SEK. Beslutet ska vara villkorat av att årsstämman beslutar om att anta en ny bolagsordning i enlighet med förslaget i punkten 17 nedan. För giltigt beslut av årsstämman under punkten 16 fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman Beslut om antagandet av ny bolagsordning (punkt 17) Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta en ny bolagsordning, med följande huvudsakliga ändringar: 4 (7)

5 (a) Gränserna för lägsta och högsta antalet aktier ska ändras från att vara lägst aktier och högst aktier till att vara lägst aktier och högst aktier, varigenom aktiekapitalets gränser ändras från att vara lägst , SEK och högst , SEK till att vara lägst , SEK och högst , SEK. (b) (c) (d) Bolaget ska endast ha ett aktieslag, varvid dessa aktier ska ha en (1) röst vardera. Följaktligen ska alla bestämmelser i bolagsordningen avseende olika aktieslag (t.ex. rösträtt, omvandlingsförbehåll och inlösenförbehåll) tas bort. Styrelsen ska bestå av lägst fyra (4) och högst åtta (8) ordinarie styrelseledamöter med högst en (1) styrelsesuppleant. Följande ska gälla avseende kallelse till bolagstämmor av Bolaget: Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i rikstäckande tidning, t.ex. Dagens Nyheter, Svenska Dagbladet eller Dagens Industri. Kallelse till ordinarie bolagsstämma och extra bolagsstämma där antagande av ny bolagsordning skall beslutas skall utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast fyra (4) veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast två (2) veckor före stämman. För giltigt beslut av årsstämman under punkten 17 fordras att beslutet biträds av två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman samt att ägare till hälften av alla aktier av serie C respektive serie D och nio tiondelar av aktier av serie C respektive serie D som är företrädda vid stämman samtycker till antagandet av ny bolagsordning. Beslut om ändring av allmänna villkor för omvandlingsoptioner (punkt 18) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ändra de allmänna villkoren för omvandlingsoptioner utgivna enligt beslut av extra bolagsstämman den 29 december 2014, enligt vilken optionerna bl.a. ska kunna utövas för teckning av aktier av serie A istället för aktier av serie C så som det anges för närvarande. Beslutet ska vara villkorat av att årsstämman beslutar om att anta en ny bolagsordning i enlighet med förslaget i punkten 17 ovan. För ett giltigt beslut av stämman under punkten 18 fordras att beslutet biträds av mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden på stämman utslagsröst. Beslut om Bolagets uppförandekod (punkt 19) Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta om att anta en uppförandekod för Bolaget att iaktta och följa i sin och sina dotterbolags verksamhet. Beslut om inrättande av incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (punkt 20) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett incitamentsprogram för nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget genom utgivande av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner, i huvudsak i enlighet med vad som anges i det följande. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att Bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera teckningsoptioner att tecknas av Bolagets dotterbolag så som anges nedan och att överlåtas till deltagare i incitamentsprogrammet i ett sådant 5 (7)

6 antal som motsvarar fem (5) procents utspädning beräknat på antalet utestående aktier inklusive, i förekommande fall, beslutade med ej avslutade nyemissioner vid tidpunkten för dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptionerna. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningsberättigad för teckning av teckningsoptioner ska vara Bolagets helägda dotterbolag Flexenclosure International AB, org. nr , med rätt och skyldighet att, i enlighet med Bolagets styrelses instruktioner och dessa villkor, överlåta sådana teckningsoptioner till nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till dotterbolaget. Teckningsoptionerna ger rätt att teckna aktier i Bolaget tidigast tre (3) år från dagen för emissionen. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att det enligt styrelsens bedömning är angeläget för Bolaget, och i såväl Bolagets som alla aktieägares intresse, att kunna erbjuda vissa nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget en möjlighet att ta del av Bolagets framtida värdeutveckling. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos ledande befattningshavare och nyckelpersoner kan förväntas höja motivationen i det framtida arbetet inom Bolaget, stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget. Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att godkänna att dotterbolaget ska ha rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen i enlighet med Bolagets styrelses anvisningar, överlåta eller i övrigt förfoga över teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget i enlighet med dessa villkor. Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas bedömda marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat med tillämpning av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska utföras av en oberoende välrenommerad värderingsman. De teckningsoptioner som överlåts till ledande befattningshavare och nyckelpersoner till marknadspris bedöms inte innebära några skattekostnader, sociala avgifter eller lönekostnader för Bolaget. Beslut om inrättande av incitamentsprogram enligt ovan omfattas av reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), vilket fordrar för giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman Beslut om bemyndigande för styrelsen att, med eller utan iakttagande av aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier (punkt 21) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier mot vederlag i form av kontant betalning. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bredda ägandet i Bolaget samt att ge styrelsen flexibilitet vid kapitalanskaffning för att finansiera Bolagets fortsatta tillväxt. Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen eller verkställande direktören i övrigt förordnar, ska ha rätt att vidta smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket. 6 (7)

7 För giltigt beslut av årsstämman under punkten 21 fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman Beslut om bemyndigande för styrelsen att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 22) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler mot vederlag i form av kontant betalning eller genom kvittning av fordran. Syftet med bemyndigandet och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ge styrelsen flexibilitet i dess fortsatta arbete med att attrahera långivare till Bolaget. Rätten att teckna teckningsoptioner och/eller konvertibler ska tillkomma, enligt Bolagets styrelses bedömning, strategiskt viktiga långivare till Bolaget som en del av ett eller flera lånearrangemang. Teckningskursen samt andra villkor för emissionen av teckningsoptioner och/eller konvertibler enligt detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor, med beaktande av de kommersiella villkoren för hela lånearrangemanget samt den alternativa finansieringskostnaden. Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen eller verkställande direktören i övrigt förordnar, ska ha rätt att vidta smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut av årsstämman under punkten 22 fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN Vid årsstämman har styrelsen och verkställande direktören en skyldighet att, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisning och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. HANDLINGAR INFÖR ÅRSSTÄMMAN Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2015 kommer tillsammans med fullmaktsformulär att finnas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget på ovanstående adress och på Bolagets webbplats, senast tre (3) veckor före årsstämman samt på årsstämman. Fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 15, 20, 21 och 22 kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget på ovanstående adress senast två (2) veckor före årsstämman samt på årsstämman. Handlingarna sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress. Stockholm i mars 2016 Flexenclosure AB (publ) Styrelsen 7 (7)