KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I FLEXENCLOSURE AB (PUBL)

Transkript

1 KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I FLEXENCLOSURE AB (PUBL) Aktieägarna i Flexenclosure AB (publ), org. nr , ( Bolaget ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 24 april 2017 kl i Bolagets lokaler på adress Eriksbergsgatan 10 i Stockholm. ANMÄLAN M M Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska: dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 18 april 2017, och dels anmäla sin avsikt att delta i stämman senast kl tisdagen den 18 april 2017 skriftligt till adress Flexenclosure AB (publ), Eriksbergsgatan 10, Stockholm, per telefon till Ramona Juslin på eller via e-post till goran.bergstrom@flexenclosure.com. Vid anmälan vänligen uppge namn, adress, person-/organisationsnummer, telefonnummer, antal aktier samt antal eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, utöver att anmäla sig, tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast tisdagen den 18 april Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Öppnande av stämman 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Verkställande direktörens anförande 8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisningen och koncernsrevisionsberättelsen för Beslut om: (a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, (b) disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, (c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer 11. Fastställelse av arvode åt styrelsen och revisor 12. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisor 1 (5)

2 13. Antagande av uppförandekod för det kommande året och presentation av Bolagets efterlevnad av föregående års antagna uppförandekod 14. Beslut om valberedning inför årsstämman Beslut om inrättande av incitamentsprogram 16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler 17. Stämmans avslutande VALBEREDNING För närvarande består de tre (3) största aktieägarna i Bolaget av Pegroco Invest AB, AB Flexen Intressenter, och Holtback Equity AB, vars representanter också har utgjort valberedningen. FÖRSLAG TILL BESLUT Disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 (b)) Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning. Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer (punkt 10) Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ledamöter utan suppleanter. Det föreslås att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor. Fastställelse av arvode åt styrelsen och revisor (punkt 11) Valberedningen föreslår att arvode ska utgå, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med kronor till styrelsens ordförande och med kronor till övriga ordinarie styrelseledamöter. Arvode utgår endast till styrelseledamot som inte är anställd av Bolaget. Styrelseledamot ska äga rätt att fakturera styrelsearvodet från ett av ledamoten kontrollerat bolag, under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget och att skriftligt avtal har ingåtts. Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisor (punkt 12) Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Andrew Bartley, Anil Raj, Johan Burenius, Per Grunewald och Victor Kovacs, samt nyval av Lars Thunell och Peter Sandberg som ordinarie ledamöter. Till ordförande föreslås Lars Thunell. Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB som revisor med Anders Meyer som huvudansvarig. Antagande av uppförandekod för det kommande året och presentation av Bolagets efterlevnad av föregående års antagna uppförandekod (punkt 13) Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta om att anta en uppförandekod för Bolaget att iaktta och följa i sin och sina dotterbolags verksamhet. Uppförandekoden kommer i allt väsentligen motsvara föregående års antagna uppförandekod, och kommer att hållas tillgänglig hos Bolaget senast två (2) veckor innan årsstämman. Beslut om valberedning inför årsstämman 2018 (punkt 14) Valberedningen föreslår att årsstämman ska anta följande principer för utseende av valberedning inför årsstämman Ordförande i styrelsen ska kontakta de tre (3) största aktieägarna som är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken eller på annat sätt kända för Bolaget per den 2 (5)

3 1 augusti 2017 och be dem utse en (1) medlem vardera till valberedningen. Om sådan aktieägare avstår från att utnyttja sin rätt att utse en medlem till valberedningen, ska den därefter största aktieägaren som är införd i aktieboken eller på annat sätt känd för Bolaget vid det datum som anges ovan, som inte redan har utsett en medlem till valberedningen, bli ombedd att göra så, tills dess att tre (3) medlemmar har utsetts av aktieägarna. Valberedningen ska bestå av dessa tre (3) medlemmar tillsammans med styrelsens ordförande. Valberedningen består således av totalt fyra (4) medlemmar. Om en medlem avgår från valberedningen innan valberedningen har slutfört sitt arbete har aktieägaren som utsett den frånträdande medlemmen rätt att utse en efterträdare, under förutsättning att sådan aktieägare fortfarande är bland de tre (3) största aktieägarna i Bolaget införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken eller på annat sätt känd för Bolaget per dagen för frånträdandet. Om sådan aktieägare som har utsett den frånträdande medlemmen inte längre är bland de tre (3) största aktieägarna, har den största aktieägaren, som ännu inte har utsett en medlem, rätt att utse en efterträdare i enlighet med ovannämnda principer. Valberedningen ska utse en ordförande bland sina medlemmar, som inte får vara styrelsens ordförande. Valberedningen ska lämna förslag till aktieägarna inför årsstämman avseende antal styrelseledamöter, namnet på den föreslagna ordföranden och de föreslagna ledamöterna i styrelsen, samt namnet på den föreslagna revisorn. Vidare ska valberedningen lämna förslag på ersättning till varje ledamot i styrelsen samt revisorn. Valberedningen ska även föreslå principer för utseende av valberedning inför årsstämman Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har konstituerat sig. För arbete i valberedningen utgår arvode om kronor per medlem. Beslut om inrättande av incitamentsprogram (punkt 15) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett incitamentsprogram för nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner samt styrelsens ordförande i Bolaget genom utgivande av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner, i huvudsak i enlighet med vad som anges i det följande. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att Bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera teckningsoptioner vilket vid utnyttjade motsvarar en utspädning om ca 7,45 procent beräknat på antalet utestående aktier i Bolaget per idag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningsberättigad för teckning av teckningsoptioner ska vara Bolagets helägda dotterbolag Flexenclosure International AB, org. nr , med rätt och skyldighet att, i enlighet med Bolagets styrelses instruktioner och dessa villkor, överlåta sådana teckningsoptioner till nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner samt styrelsens ordförande i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till dotterbolaget. Teckningsoptionerna ger rätt att teckna aktier i Bolaget tidigast tre (3) år från dagen för emissionen. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att det enligt styrelsens bedömning är angeläget för Bolaget, och i såväl Bolagets som alla aktieägares intresse, att kunna erbjuda vissa nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner samt 3 (5)

4 styrelsens ordförande i Bolaget en möjlighet att ta del av Bolagets framtida värdeutveckling. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos ledande befattningshavare, nyckelpersoner och styrelsens ordförande kan förväntas höja motivationen i det framtida arbetet inom Bolaget, stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget. Överlåtelse av teckningsoptionerna från dotterbolaget till nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner samt styrelsens ordförande i Bolaget ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas bedömda marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat med tillämpning av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). De teckningsoptioner som överlåts till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och styrelsens ordförande till marknadspris bedöms inte innebära några skattekostnader, sociala avgifter eller lönekostnader för Bolaget. Beslut om inrättande av incitamentsprogram enligt ovan omfattas av reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), vilket fordrar för giltighet att förslaget under denna punkt 15 biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 16) Styrelsen föreslår att bolagstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot vederlag i form av kontant betalning eller genom kvittning av fordran. I den mån emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler enligt bemyndigandet sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen och övriga emissionsvillkor vara marknadsmässiga. Emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler enligt bemyndigandet får totalt omfatta högst ett sådant antal aktier som, på fullt utspädd basis och taget i beaktande sådana aktier som kan komma att tecknas enligt teckningsoptioner och/eller konvertibler som i förekommande fall avses ges ut med stöd av detta bemyndigande, ryms inom vid var tid gällande bolagsordningsgränser. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra kapitalanskaffning i syfte att finansiera Bolagets fortsatta tillväxt. Det är styrelsens bedömning att bemyndigandet är till fördel för både Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen, eller den styrelsen i övrigt förordnar, skall ha rätt att vidta smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag under punkten 16 fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN Vid årsstämman har styrelsen och verkställande direktören en skyldighet att, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, 4 (5)

5 lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisning och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. HANDLINGAR INFÖR ÅRSSTÄMMAN Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2016 kommer tillsammans med fullmaktsformulär att finnas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget på ovanstående adress och på Bolagets webbplats, senast tre (3) veckor före årsstämman samt på årsstämman. Fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 13 och 15 kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget på ovanstående adress senast två (2) veckor före årsstämman samt på årsstämman. Handlingarna sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress. Stockholm i mars 2017 Flexenclosure AB (publ) Styrelsen 5 (5)