KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ALELION ENERGY SYSTEMS AB (PUBL)

Transkript

1 KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ALELION ENERGY SYSTEMS AB (PUBL) Aktieägarna i Alelion Energy Systems AB (publ), org. nr , kallas till årsstämma onsdagen den 30 maj 2018 kl på Scandic, Barnhusgatan 23, Mölndal. Inregistrering till stämman börjar kl Rätt att delta och anmälan Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per torsdagen den 24 maj 2018, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast torsdagen den 24 maj Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske per post till Alelion Energy Systems AB (publ), att. Peter Nyström, Flöjelbergsgatan 14 C, Mölndal, eller per e-post till peter.nystrom@alelion.com Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare. Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra anmäls i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till årsstämma. Förvaltarregistrerade aktier För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 24 maj 2018 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 24 maj Ombud Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns att tillgå på bolagets hemsida För beställning av fullmaktsformulär gäller samma postadress och e-postadress som angetts för anmälan till årsstämma. 1

2 För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast 24 maj Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordningen 5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet samt röstkontrollanter 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen. I anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten 9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen 10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen 11. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören 12. Redogörelse för valberedningens arbete samt beslut om (a) (b) fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, och fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter 13. Fastställande av arvoden till (a) (b) styrelseledamöter, och revisorer 14. Val av (a) (b) (c) styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, styrelsens ordförande, och revisorer och eventuella revisionssuppleanter 15. Fastställande av principer för valberedningens tillsättning jämte instruktioner för valberedningen samt ersättning till valberedningens ledamöter 16. Beslut om ändring av styrelsens säte och ort för bolagsstämma i bolagsordningen 2

3 17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission 18. Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda 19. Stämmans avslutande Beslutsförslag Valberedningens beslutsförslag punkterna 2, 12, 13, 14 och 15 Valberedningen har utsetts enligt den procedur som beslutades av årsstämman 2017 och består av Åsa Knutsson (utsedd av Fouriertransform AB), Per Grunewald (utsedd av Pegroco Invest AB), Håkan Sandberg (utsedd av Sammaj AB) och Jan Forsberg (styrelsens ordförande). Valberedningens ledamöter är utsedda av ägare i Alelion Energy Systems AB (publ) som sammanlagt representerar 68,15 procent av antalet röstberättigade aktier i bolaget enligt ägarförhållanden per 30 september Därutöver ingår styrelsens ordförande som ledamot av valberedningen vars ägande genom Trouble Management AB per den 30 september 2017 representerar 0,58 procent av antalet röstberättigade aktier i bolaget. Per Grunewald är utsedd till valberedningens ordförande. Ledamot av valberedningen som tillika är styrelseledamot har inte deltagit i valberedningens beredning och beslut rörande honom själv. Punkt 2: Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Jan Forsberg utses till ordförande vid årsstämman. Punkt 12 (a)-(b): Bolaget har inte före kallelsen till årsstämma erhållit information från valberedningen om förslag till antal styrelseledamöter och eventuella suppleanter (a). Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses (b). Punkt 13 (a)-(b): Valberedningen föreslår att ett fast arvode om kronor ska utgå till styrelsens ordförande och kronor ska utgå vardera till övriga stämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget eller dotterbolag (a). Styrelsen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (b). Punkt 14 (a)-(c): Bolaget har inte före kallelsen till årsstämma erhållit information från valberedningen om förslag till val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter eller styrelseordförande i sådan tid att det kunde infogas i kallelsen (a)-(b). Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget PWC utses till revisor (omval) (c). Det noteras att PWC meddelat att den auktoriserade revisorn Johan Palmgren vid sådant omval kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor. Punkt 15: Valberedningen föreslår att årsstämman antar de riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter och instruktioner för valberedningen som antogs 2017 att, oförändrat, gälla intill nästa årsstämma. Valberedningen föreslår att bolaget ska svara för skäliga kostnader som är förenade med valberedningens uppdrag och att ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. 3

4 Valberedningen har inte meddelat skäl till varför de inte lämnat förslag för punkterna 12 (a) och 14 (a) samt (b) i sådan tid att förslagen kunde infogas i kallelsen. Valberedningen kommer att offentliggöra förslag till antal styrelseledamöter och eventuella suppleanter, förslag till val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt förslag till val av styrelseordförande senast den 15 maj Sådan information kommer finnas tillgänglig på bolagets hemsida från och med nämnda datum. Styrelsens beslutsförslag punkterna 10, 16, 17 och 18 Punkt 10: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att den uppkomna förlusten jämte balanserad förlust avräknas mot överkursfonden och att återstoden om kronor överförs i ny räkning. Punkt 16: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra punkten 2 (Styrelsens säte) i bolagsordningen genom att ändra styrelsens säte från Mölndals kommun till Göteborgs kommun. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att ändra punkten 8 (Ort för bolagsstämma) i bolagsordningen från Stockholm, Göteborg eller Mölndal till Stockholm eller Göteborg. Punkt 17: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet, får uppgå till högst aktier, vilket vid fullt utnyttjande motsvarar en utspädning om cirka tio procent av samtliga utestående aktier vid tidpunkten för detta förslag till beslut. Antalet aktier som maximalt får emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet kan komma att räknas om i händelse av att fondemission (med utgivande av nya aktier), split eller sammanläggning inträffar i bolaget. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller eller genom betalning med apportegendom eller genom kvittning. Motivet till förslaget och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller möjligheten att besluta om emission med bestämmelser om apport, kvittning eller eljest med villkor, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra en accelererad expansion och utveckling av bolaget, dess marknad och produkter exempelvis genom förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar där betalning helt eller delvis ska ske med nyemitterade aktier och/eller att möjliggöra för styrelsen att snabbt anskaffa kapital till sådana förvärv. Punkt 18: Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda i bolaget och dess dotterbolag genom emission, utan vederlag, av högst teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner, i huvudsak i enlighet med vad som anges i det följande: Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolagets helägda dotterbolag Alelion Crew AB, org. nr Teckning ska ske senast den 29 juni Skälet till att teckningsoptionerna emitteras utan ersättning är att de ska användas för implementering av incitamentsprogrammet och skälet till 4

5 avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och införandet av incitamentsprogrammet är att möjliggöra för bolaget och dess dotterbolag att rekrytera, bibehålla och motivera medarbetare. Styrelsen bedömer det angeläget att medarbetarna har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget och dess dotterbolag. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets och dess dotterbolags fortsatta utveckling och därmed vara bra för nämnda bolag och dess aktieägare. Dotterbolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen överlåta teckningsoptionerna till anställda i bolaget och dess dotterbolag, varvid (a) person i bolagsledningen (åtta personer) inte får erbjudas fler än teckningsoptioner per person, (b) annan nyckelperson inte får erbjudas fler än teckningsoptioner per person och (c) annan anställd inte får erbjudas fler än teckningsoptioner, samt eventuellt återstående teckningsoptioner får erbjudas medarbetare som rekryteras till bolaget eller dess dotterbolag efter det att erbjudande enligt (a) (c) lämnats, vilka då inte får erbjudas fler teckningsoptioner än enligt den grupp, (a) (c), de tillhört om de varit anställda när erbjudande enligt (a) (c) lämnades. Överlåtelse till deltagare i programmet ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholesformeln. Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att den anställde är fast anställd och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd och ingår avtal med bolaget som ger bolaget (eller av bolaget anvisad tredje man) rätt (men inte skyldighet) att förvärva den anställdes alla eller vissa optioner i händelse av att dennes anställning upphör samt också förköpsrätt. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 juni 2021 till och med den 30 juni 2021 teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 15 kronor. Teckningskursen och det antal aktier som varje option ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanlig justering i händelse av bl.a. split, sammanläggning och företrädesemission. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna kommer aktiekapitalet att öka med kronor, innebärande en utspädning om 2,96 procent av bolagets nuvarande aktiekapital och röster (respektive ca 2,88 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av incitamentsprogrammet i förhållande till antalet befintliga aktier jämte de aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i bolaget), med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltalet resultat per aktie. Majoritetskrav För giltigt beslut enligt punkt 16 och 17 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. 5

6 För giltigt beslut enligt punkt 18 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Stämmohandlingar Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2017 kommer finnas tillgängliga på bolagets hemsida, från och med den 26 april Styrelsens fullständiga förslag till beslut finns tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets hemsida i samband med tidpunkten för kallelsens offentliggörande. Valberedningens förslag till beslut offentliggörs på bolagets hemsida senast den 15 maj Samtliga ovanstående handlingar kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress. Frågerätt Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernens ekonomiska situation. Mölndal i april 2018 Styrelsen för Alelion Energy Systems AB (publ) 6