Transkript

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

32

33

34

35

36

37

38 Regionförbundet Örebro län Förbundsordning Förbundsordning Antagen av förbundsfullmäktige Fastställd av medlemmarna

39 Förbundsordning för Regionförbundet Örebro län Innehållsförteckning Förbundets namn... 1 Förbundets säte... 1 Förbundets medlemmar...1 Förbundets ändamål... 1 Förbundets uppgifter... 1 Förbundsfullmäktige... 2 Medlemmarnas representation i förbundsfullmäktige... 3 Förbundsstyrelse = Regionstyrelsen... 3 Fullmäktiges första sammanträde... 3 Fullmäktiges ordförande och vice ordförande... 3 Revision... 3 Rätt att väcka ärenden... 4 Yttranderätt... 4 Anslag... 4 Ekonomiska förmåner till ledamöter och ersättare... 4 Grunderna för medlemmarnas finansiering av förbundets verksamhet... 4 Upprättande av budget mm... 4 Medlemmarnas styrning och insyn i förbundets ekonomi och verksamhet... 4 Medlemmarnas andel i tillgångar och skulder... 4 Skuldsättning mm... 5 Medlems utträde ur förbundet... 5 Förbundets upplösning... 5 Tvister... 5 Val... 5 Ändring i förbundsordningen... 5 Förbundsordning Antagen av förbundsfullmäktige Fastställd av medlemmarna

40 Förbundsordning för Regionförbundet Örebro län Regionförbundet Örebro län, som är ett kommunalförbund, har tillkommit efter en överenskommelse mellan kommunerna i Örebro län och Örebro läns landsting. Syftet med förbundet är att skapa ett gemensamt kommunalt företrädarskap på regional nivå. Detta förslag till förbundsordning har utarbetats i enlighet med bestämmelserna i lagen (2002:34) om samverkansorgan i länen samt i 3 kap i kommunallagen (1991:900). Förbundets namn 1 Förbundets namn är Regionförbundet Örebro län. Förbundets säte 2 Förbundet har sitt säte i Örebro. Förbundets medlemmar 3 Medlemmar i förbundet är kommunerna i Örebro län - Askersund, Degerfors, Hallsberg, Hällefors, Karlskoga, Kumla, Laxå, Lekeberg, Lindesberg, Ljusnarsberg, Nora och Örebro samt Örebro läns landsting. Förbundets ändamål 4 Förbundets ändamål och överordnade uppgift är att i så stor utsträckning som möjligt samla länets resurser inom regionpolitiken till en effektiv, demokratiskt styrd organisation med syfte och uppgift att öka förutsättningarna för hållbar tillväxt i regionen och att bidra till en så god livskvalitet som möjligt i hela länet. Förbundets uppgifter 5 1. Förbundets verksamhet kommer huvudsakligen att omfatta uppgifter på regional nivå inom områdena näringslivsutveckling, turism, kommunikationer, infrastruktur, arbetsmarknad, livslångt lärande, social välfärd, miljö och samhällsbyggnad, internationellt samarbete, kultur samt fritid/rekreation. 2. Förbundet kan även komma att verka inom andra områden för regionens utveckling. 3. Förbundet kan efter enskild medlems beslut överta medlemmens uppgifter, eller delar därav, inom nämnda områden. Förbundet får äga aktier och andelar i företag med kompetensenlig verksamhet enligt kommunallagen. 4. Förbundet är medlemmarnas organ för samarbete i regionala utvecklingsfrågor och för demokratisk förankring av det regionala utvecklingsarbetet. Förbundet kan behandla frågor som kräver samverkan och samordning mellan medlemmarna. 5. Förbundet skall verka för att organisationer i Örebro län som arbetar med regionala utvecklingsuppgifter samordnar sina verksamheter. Förbundsordning 1 Antagen av förbundsfullmäktige Fastställd av medlemmarna

41 6. Förbundet skall organisera arenor där olika regionala aktörer kan mötas i arbetet med Örebro läns utveckling och introducera nya samtals- och mötesformer som stimulerar till kreativt problemlösande. 7. Förbundet skall bedriva omvärldsbevakning och bevaka kunskapsutvecklingen inom de verksamhetsområden som förbundet får ansvar för. 8. Förbundet skall, där uppgiften inte ankommer på annan, utse representanter i organ med företrädare för förbundsmedlemmar. 9. Förbundet kan med regionala program som grund och med de ekonomiska resurser som medlemmarna ställer till förbundets förfogande lämna uppdrag till utförare av verksamheter. Förbundets uppgifter är vidare att från och med år 2007 enligt 3 lagen om samverkansorgan i länen: 10. utarbeta program för länets utveckling som kommunerna och landstinget avser att genomföra i samarbete med andra parter, 11. samordna utvecklingsinsatser i länet för genomförande av programmet, 12. besluta om användningen av vissa statliga medel för regional utveckling enligt vad som närmare föreskrivs av regeringen, 13. besluta om prioritering bland åtgärder avseende infrastruktur mm vid upprättande av länsplaner för regional infrastruktur, 14. ta emot och bereda ansökningar om bidrag från EG:s strukturfonder avseende mål 1 och mål 2, 15. följa upp åtgärder och effekter av utvecklingsarbetet i länet, Förbundsordning 2 Antagen av förbundsfullmäktige Fastställd av medlemmarna lämna en årlig redovisning avseende åtgärder och effekter till regeringen. Förbundet skall fullgöra de uppgifter i övrigt som staten i särskild lag eller förordning framledes kan ålägga förbundet som samverkansorgan. Förbundsfullmäktige 6 Förbundsfullmäktige, kallat Regionfullmäktige, är förbundets beslutande församling. Antalet ledamöter i fullmäktige skall vara 57 med lika antal ersättare. Medlems val av ledamot/ ersättare skall ske i medlems fullmäktigeförsamling. Medlems fullmäktige skall även besluta om i vilken ordning ersättare skall inkallas. Härvid skall vid förfall för en ledamot i förbundsfullmäktige denne alltid ersättas med en förtroendevald från den medlem som valt ledamoten. Ledamöter och ersättare väljs för fyraåriga mandatperioder räknat från den 1 januari året efter det år då val av fullmäktige ägt rum i riket. När val sker första gången skall det avse tiden från och med till och med Förbundsfullmäktige får uppdra till förbundsstyrelsen att i fullmäktiges ställe fatta beslut i ett visst ärende eller en viss grupp av ärenden. Delegation får dock inte ske i de ärenden som anges i 3 kap 9 första stycket kommunallagen eller ärenden som i övrigt enligt lag eller annan författning skall avgöras av fullmäktige. Förbundsfullmäktige utser en valberedning bestående av 13 ledamöter och 13 ersättare. Varje kommun och landstinget nominerar 1 ledamot och 1 ersättare vardera. För att fullgöra de uppgifter medlemmarna uppdrar till förbundet att utföra får förbundsfullmäktige inrätta utskott, beredningar eller andra politiska organ.

42 De som har rösträtt vid val till någon av förbundsmedlemmarnas fullmäktige kan väljas för uppdrag i förbundets politiska organ, om ej annat krav på valbarhet gäller enligt lag. Medlemmarnas representation i förbundsfullmäktige 7 Medlemmarna skall representeras i förbundsfullmäktige enligt följande: Kommunerna väljer 38 ledamöter och 38 ersättare. Landstinget väljer 19 ledamöter och 19 ersättare. Av de 38 ledamöter och 38 ersättare som kommunerna skall välja skall varje kommun ha 2 grundmandat i form av 2 ledamöter och 2 ersättare. Återstående 14 mandat skall fördelas proportionellt mellan kommunerna efter antalet röstberättigade invånare med tillämpning av den jämkade uddatalsmetoden. Vid denna mandatfördelning skall den som har tagits upp i röstlängd vid det senaste ordinarie valet till fullmäktige anses som röstberättigad. Förbundsstyrelse = Regionstyrelsen 8 Förbundsfullmäktige utser, för mandatperiod enligt 6 ovan, en styrelse med 11 ledamöter och 11 ersättare. Ersättarna får närvara vid förbundsstyrelsens sammanträden och har också rätt att delta i överläggningen men ej i besluten såvida de ej är tjänstgörande. Ersättarna har möjlighet att få sin mening antecknad till protokollet. överläggningen och få sin mening antecknad till protokollet men ej delta i besluten. Förbundsfullmäktige utser en ledamot i styrelsen att vara ordförande och två ledamöter att vara 1:e och 2:e vice ordförande. Styrelsen skall svara för beredning av fullmäktiges ärenden och verkställighet av dess beslut. Fullmäktiges första sammanträde 9 Sedan val till förbundsfullmäktige ägt rum hos samtliga medlemmar skall kungörelse om fullmäktiges första sammanträde utfärdas av fullmäktiges ordförande i Örebro läns landsting. Den ledamot som under flest år innehaft uppdrag i en medlems fullmäktige skall föra ordet vid förbundsfullmäktiges första sammanträde till dess att ordförande valts. Fullmäktiges ordförande och vice ordförande 10 Förbundsfullmäktige skall vid sitt första sammanträde under mandatperioden bland sina ledamöter utse en ordförande och två vice ordförande för resten av mandatperioden. Revision 11 Förbundsfullmäktige skall för samma mandatperiod som gäller för styrelsen utse fem revisorer. Revisorerna anlitar själva sakkunniga att biträda dem i sin granskning i den omfattning som behövs inom den ekonomiska ram som beslutas av förbundsfullmäktige. Parti, som är företrätt i förbundsfullmäktige och inte får representation i förbundsstyrelsen, skall garanteras insynsplats i styrelsen och ges rätt att genom sin representant - delta i Förbundsordning 3 Antagen av förbundsfullmäktige Fastställd av medlemmarna

43 Rätt att väcka ärenden 12 För rätten att väcka ärenden hos förbundsfullmäktige gäller bestämmelserna i kommunallagen för fullmäktige. Dess utom har fullmäktige och styrelsen hos en förbundsmedlem rätt att väcka ärenden i förbundsfullmäktige. Yttranderätt 13 Landstingsstyrelsens ordförande och kommunstyrelsens ordförande i medlemskommunerna har yttranderätt i förbundsfullmäktige och i förbundsstyrelsen, även om denne inte är ledamot i förbundsfullmäktige respektive ledamot eller ersättare i förbundsstyrelsen. Anslag 14 Kungörelser samt uppgift om justerade protokoll och andra meddelanden skall tillkännages på regionförbundets anslagstavla. Ekonomiska förmåner till ledamöter och ersättare 15 Förbundsfullmäktige fastställer bestämmelser för ekonomiska förmåner till ledamöter och ersättare i fullmäktige och styrelsen samt till revisorer och övriga förtroendevalda. Grunderna för medlemmarnas finansiering av förbundets verksamhet 16 Kommunerna och landstinget skall täcka kostnader för regionförbundets verksamhet som inte täcks på annat sätt. Täckning av kostnaderna för förbundets samlade verksamhet skall ske proportionellt efter respektive medlems invånarantal den 1 november två år före verksamhetsåret. Landstinget lämnar dessutom även ett grundbidrag om kr/år. Detta har ett fast nominellt värde i 2006 års nivå och uppräknas inte mellan åren. För tillkommande uppgifter som kan komma att överföras från staten till regionförbundet skall reglering ske i särskild ordning. För tillkommande uppgifter som överförs från landstinget eller en eller flera kommuner till regionförbundet skall reglering ske i särskild ordning. Upprättande av budget mm 17 Förbundet skall varje år fastställa en budget, som innehåller en plan för verksamheten och ekonomin under den kommande treårsperioden. Regionförbundet skall samråda med medlemmarna om förslaget till budget och plan senast den 30 april varje år. Senast under december månad fastställer förbundsfullmäktige budgeten inom den ram som medlemmarna enats om. Medlemmarnas styrning och insyn i förbundets ekonomi och verksamhet 18 Förbundsstyrelsen skall redovisa tertialvisa uppföljningar med helårsprognos som tillställs medlemmarna. Medlemmarnas andel i tillgångar och skulder 19 Medlemmarna har vid varje tidpunkt andel i förbundets tillgångar och skulder i förhållande till vad man tillskjutit till förbundets verksamhet. Förbundsordning 4 Antagen av förbundsfullmäktige Fastställd av medlemmarna

44 Skuldsättning mm 20 Förbundet har inte rätt att ingå borgen utan medlemmarnas medgivande. Förbundet får inte heller ta upp långfristiga lån utan medlemmarnas medgivande. Förbundet får dock ta upp kortfristiga lån för att täcka tillfälliga behov av rörelsekapital. Medlems utträde ur förbundet 21 Medlem har rätt att utträda ur förbundet. Uppsägningstiden är tre år räknat från ingången av den månad då uppsägningen skedde. Vid utträdet skall medlemmarnas ekonomiska mellanhavanden regleras i enlighet med vad som sägs i 22. Förbundets upplösning 22 Förbundet kan träda i likvidation om medlemmarna är överens därom eller om en eller flera av medlemmarna utträder ur förbundet så att förutsättningarna för förbundet att uppfylla sina ändamål inte längre föreligger. När förbundet trätt i likvidation skall skulder betalas och egendom avyttras eller fördelas enligt principerna i 19. Likvidation verkställs av förbundsstyrelsen i egenskap av likvidator. När förvaltningsberättelsen och redovisningshandlingarna delgetts förbundsmedlemmarna är förbundet upplöst. Tvister 23 Tvist mellan förbundet och en förbundsmedlem avgörs vid allmän domstol. Val 24 I val till förbundsfullmäktige, valberedning och förbundsstyrelse skall en jämn könsfördelning och en god proportionalitet mellan partierna i landstings- och kommunfullmäktige eftersträvas. Ändring i förbundsordningen 25 Ändringar i och tillägg till förbundsordningen skall antas av förbundsfullmäktige och fastställas av medlemmarnas fullmäktigeförsamlingar. När styrelsen har fullgjort sitt uppdrag som likvidator, skall styrelsen avge en slutredovisning för sin förvaltning. Redovisningen sker genom en förvaltningsberättelse som rör likvidationen i sin helhet med redovisning av skiftet av tillgångar och betalning av skulder. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationen. Till slutredovisningen skall fogas styrelsens beslut om vilken av förbundets medlemmar som skall överta och vårda de handlingar som tillhör förbundets arkiv. Förbundsordning 5 Antagen av förbundsfullmäktige Fastställd av medlemmarna

45 Förbundsordning antagen REGIONFÖRBUNDET ÖREBRO LÄN ÖREBRO Besök: NetCity, Forskarv 1 Tel Fax: regionorebro@regionorebro.se

46

47

48 BILAGA 1 Län Framtida ägarandel % Nuvarande finansiella nettoengagemang % per den 30 juni 2011 Norrbotten 5 3,8 Västerbotten 5 4,4 Jämtland 5 4,6 Västernorrland 5 4,6 Gävleborg 5 10,8 Västmanland 5 7,8 Dalarna 5 4,5 Örebro 5 4,5 Uppsala 5 8,5 Värmland 5 12,2 Stockholm 5 7 Halland 5 10,9 Kronoberg 5 7,3 Kalmar 5 4,4 Skåne 5 3,5 Blekinge 5 1,2 Västra Götaland 5 0 Jönköping 5 0 Östergötland 5 0 Sörmland 5 0

49 BILAGA 2 AVSLUTNINGS- OCH ÖVERLÄMNINGSAVTAL Detta avslutnings- och överlämningsavtal ( Avslutningsavtalet ) har denna dag träffats mellan undertecknade parter, nedan gemensamt kallade Avtalsparter. Genom Avslutningsavtalet avslutas delvis aktieägaravtalet daterat den 7 december 2000 ( Nuvarande Aktieägaravtal ) samt tillhörande avtal. Vidare regleras genom Avslutningsavtalet kvarstående förpliktelser enligt Nuvarande Aktieägaravtal som skall kvarstå efter avslutandet ( Kvarstående Förpliktelser ). 1. PARTER 1. [Alla Utträdande Aktieägare] 2. [Alla Tillträdande aktieägare] 3. [Landstingen]/[Borgensmän] Parterna 1-[ ] benämns nedan Utträdande Aktieägare och parterna [ ]-[ ] benämns nedan Tillträdande Aktieägare. 4. [AB Transitio, org. nr. (nedan kallat Bolaget )]. 2. BAKGRUND Med anledning av införandet av lag (2010:1065) om kollektivtrafik ( Kollektivtrafiklagen ) genomförs en rad strukturella förändringar av Bolaget. Bolagets struktur förändras varigenom bland annat [vissa] Avtalsparter kommer utträda och vissa nya avtalsparter kommer att tillträda som aktieägare i Bolaget [och i samband därmed ta över Kvarstående Förpliktelser från respektive Utträdande Aktieägare med fördelning enligt Bilaga [ ]]. Förhållandet mellan de [Utträdande Aktieägarna som kommer att kvarstå som aktieägare i Bolaget] och de Tillträdande Aktieägarna kommer att regleras genom ett nytt aktieägaravtal daterat [ ] ( Aktieägaravtalet ) som i sin helhet ersätter det Nuvarande Aktieägaravtalet, med undantag för de Kvarstående Förpliktelser som fortsättningsvis skall gälla gentemot Bolaget och de Utträdande Aktieägarna (och part som ersatt sådan aktieägare, sådan ersättare kan vara en Tillträdande Aktieägare) emellan och regleras nedan i punkt 4 (Reglering av kvarstående förpliktelser). 3. AVSLUTANDE Härmed avslutas Nuvarande Aktieägaravtal, med undantag för de Kvarstående Förpliktelserna ( Avslutandet ). 4. REGLERING AV KVARSTÅENDE FÖRPLIKTELSER De finansieringar som har ingåtts för Avtalspart och tillhörande borgensförbindelser som har utställts för Bolaget kvarstår efter Avslutandet. Därmed kvarstår ansvaret för (i) de Avtalsparter eller sådan Tillträdande Aktieägare som har tagit över ansvaret för en Utträdande Aktieägare för vars räkning Bolaget har förvärvat spårfordon (en Fordonsansvarig ) enligt Nuvarande Aktieägaravtal, (ii) respektive Avtalsparts borgensmans skyldigheter enligt de ingångna solidariska borgensåtagandena samt (iii) respektive Avtalsparts borgensmans skyldigheter enligt nuvarande regressavtal. C

50 2 (4) Avtalsparterna överenskommer härmed följande: 4.1 Solidariska borgensåtaganden och regressavtal Respektive solidariska borgensåtaganden som utställts av [borgensman för] [Avtalspart] skall kvarstå. Regressavtalet, se bilaga [ ], upphör mellan Avtalsparterna förutom för de Avtalsparter som ställt ut ett eller flera solidariska borgensåtaganden såvitt avser dessa borgensåtaganden. [All finansiering härefter som Tillträdande Aktieägare uppdrar åt Bolaget skall göras enligt Aktieägaravtalet.] 4.2 Skyldigheter och åtaganden gentemot Bolaget Skyldigheterna för de Fordonsansvariga gentemot Bolaget (såsom garanti för hyra och kostnadstäckning enligt punkt 5.4 i Nuvarande Aktieägaravtal) skall kvarstå. [För det fall någon av de Fordonsansvariga upphör att existera övertar den eller de Avtalsparter som är dess borgensman/borgensmän härmed dess skyldigheter och åtaganden gentemot Bolaget [alternativt skall en Tillträdande Aktieägare överta dessa skyldigheter och åtaganden]]. För det fall en borgensman övertar skyldigheter och åtaganden skall denna ersätta sådan Avtalsparts borgensåtagande utställt till Bolaget. För det fall en Fordonsansvarig vill överlåta ansvaret för spårfordon som finansierats genom Bolaget, skall denne fortsatt svara för spårfordonen gentemot Bolaget och får själv inhämta ersättning från övertagande [aktieägare]. 4.3 Skyldigheter gentemot tredje man (t.ex. finansiär) Borgensåtagande och förpliktelser gentemot tredje man kvarstår och respektive Avtalspart svarar för detta. Vid en refinansiering av existerande finansiering skall inte åtagandet att utfärda solidarisk borgen gälla utan respektive Fordonsansvarig svarar för sina egna fordon och en borgen får i det fallet anordnas av Avtalsparten själv. Ingen ytterligare skyldighet att ställa solidarisk borgen skall således tillkomma för Utträdande Aktieägare. Utträdande Aktieägare kan dock komma att behöva ställa ut solidarisk borgen på nytt om finansiärerna så kräver. Vid eventuella avslut av existerande finansieringar skall respektive Fordonsansvarig/borgensman svara för spårfordon i förhållande till Bolaget. För det fall en Fordonsansvarig vill överlåta spårfordon som finansierats genom Bolaget, skall denne fortsatt svara för spårfordonen i förhållande till Bolaget (inklusive borgensåtagande gentemot finansiär) och får själv inhämta ersättning från övertagande part.

51 3 (4) Detta Avslutningsavtal har upprättats i [ ] ([ ]) exemplar varav respektive part har tagit var sitt. Stockholm den [datum] AB STORSTOCKHOLMS LOKALTRAFIK gm Stockholm den [datum] [ ] gm /Underskrift(-er)/ /Underskrift(-er)/ /Namnförtydligande(-n)/ /Namnförtydligande(-n)/ Stockholm den [datum] [ ] gm Stockholm den [datum] [ ] gm /Underskrift(-er)/ /Underskrift(-er)/ /Namnförtydligande(-n)/ /Namnförtydligande(-n)/ Stockholm den [datum] [ ] gm Stockholm den [datum] [ ] gm /Underskrift(-er)/ /Underskrift(-er)/

52 4 (4) /Namnförtydligande(-n)/ /Namnförtydligande(-n)/

53 BILAGA 3 Ingvar Zander, Fredrik Madani, Heléne Johansson och Erik Norderfeldt AKTIEÄGARAVTAL - TRANSITIO 1. PARTER 1. [Aktieägare], orgnr [ ]; 2. [Aktieägare], orgnr [ ]; 3. [Aktieägare], orgnr [ ]; 4. [Aktieägare], orgnr [ ]; 5. AB Transitio, orgnr ; samt UTKAST AKTIEÄGARAVTAL 1 (17) 6. den eller de Tillkommande Aktieägare som sedermera har tillträtt detta Aktieägaravtal enligt vad som närmare anges i punkt 16 nedan; Parterna i punkt [ ] till [ ] benämns härefter gemensamt såsom Aktieägarna eller, var för sig, Aktieägare. Parterna ovan har träffat följande avtal, Aktieägaravtalet. 2. AKTIEÄGARE M.M. 2.1 Aktieägarna äger gemensamt Bolaget. Aktieägarna kan enbart bestå av: i. RKTM jämlikt lagen (2010:1065) om kollektivtrafik ( Kollektivtrafiklagen ), inklusive landsting; ii. iii. iv. det landsting och de kommuner som jämlikt 2 kap. 1 Kollektivtrafiklagen ansvarar för den regionala kollektivtrafiken i ett visst län i de fall RKTM i aktuellt län består av en gemensam nämnd; de kommuner som jämlikt 2 kap. 1 Kollektivtrafiklagen ansvarar för den regionala kollektivtrafiken i ett visst län i de fall RKTM i aktuellt län består av en gemensam nämnd; aktiebolag till vilket befogenheten att ingå avtal om allmän trafik har överlämnats av RKTM jämlikt 3 kap. 2 1 stycket Kollektivtrafiklagen; och v. kommun till vilken befogenheten att ingå avtal om allmän trafik har överlämnats jämlikt 3 kap. 2 2 stycket Kollektivtrafiklagen. Aktieägarna tillhandahåller transporttjänster jämlikt 1 kap. 8 lagen (2007:1092) om upphandling inom områdena vatten, energi, transporter och posttjänster ( LUF ) och är upphandlande enheter enligt samma lag. 2.2 Aktieägarnas syfte med Bolaget är att Bolaget, i egenskap av ett samriskföretag enligt LUF, skall införskaffa och ombesörja underhåll av spårfordon och reservdelar samt utföra vissa anknutna tjänster för respektive Aktieägares försörjningsverksamhet i enlighet med vad som närmare framgår av punkten 5 nedan. Bolagets verksamhet utgör således ett led i respektive Aktieägares försörjningsverksamhet. C

54 Ingvar Zander, Fredrik Madani, Heléne Johansson och Erik Norderfeldt UTKAST AKTIEÄGARAVTAL 2 (17) 2.3 Bolagets policy för spårfordonsanskaffning skall vara att införskaffa spårfordon allmänt lämpade för främst regional järnvägstrafik och andra typer av järnvägsfordon. Bolaget skall härvid eftersträva att införskaffa standardiserade spårfordon som med ett minimum av anpassning skall kunna användas i flera Aktieägares trafikområden. 2.4 I syfte att reglera frågor rörande Aktieägarnas ägande av aktier i Bolaget och utnyttjandet av Bolagets resurser har Aktieägarna denna dag träffat detta Aktieägaravtal. 3. DEFINITIONER M.M. Aktieägare "Anslutningsavtal" skall betyda [ ],[ ],[ ] samt Tillkommande Aktieägare till dess att någon av dessa utträder eller utesluts ur Aktieägaravtalet, varvid denne inte längre är att betrakta som Aktieägare. skall betyda det anslutningsavtal vilket Tillkommande Aktieägare skall ingå med övriga Aktieägare enligt vad som anges i punkt 16.5 nedan. "Bolaget" skall betyda AB Transitio, orgnr Finansiellt Nettoengagemang Godkänd Hyrestagare "Kontrollbolag" Reservdel RKTM "Tillkommande Aktieägare" Underhåll skall betyda enligt Bolagets balansräkning kvarvarande restvärde på för respektive Aktieägare anskaffat tåg. skall betyda Aktieägare, sådant aktiebolag till vilket RKTM överlämnat sin befogenhet att ingå avtal om allmän trafik eller operatör anlitad av RKTM eller av sådant aktiebolag till vilket RKTM överlämnat sin befogenhet att ingå avtal om allmän trafik. skall betyda ett av Aktieägare direkt eller indirekt (genom andra helägda dotterbolag) helägt bolag. skall betyda högvärdeskomponent, exempelvis boggie, koppel eller motor. skall betyda sådan myndighet som är att anse som regional kollektivtrafikmyndighet enligt Kollektivtrafiklagen eller annan motsvarande lagstiftning och som äger Aktieägare, som är Aktieägare eller som Aktieägare deltar i. skall betyda varje sådan Aktieägare i Bolaget som ingått Anslutningsavtal med övriga Aktieägare. skall betyda sådana underhållsåtgärder som utförs löpande med sällan återkommande cykler och är i omfattning både tidskrävande och kostnadskrävande.

55 Ingvar Zander, Fredrik Madani, Heléne Johansson och Erik Norderfeldt UTKAST AKTIEÄGARAVTAL 3 (17) 4. AKTIEÄGARNAS ÅTAGANDE 4.1 Aktieägarna förbinder sig att själva eller genom ombud (eller genom av dem utsedda styrelseledamöter) vid bolagsstämmor, ägarrådsmöten, styrelsemöten samt i övrigt utöva sin rösträtt på sådant sätt som erfordras för Aktieägaravtalets rätta genomförande. 5. BOLAGETS VERKSAMHET 5.1 Bolaget skall ha som huvuduppgift att på olika sätt stödja Aktieägare avseende frågor om upphandling och finansiering av spårfordon och Reservdelar. Bolaget har tillika en uppgift avseende förvaltning och underhåll av spårfordon. Bolaget har också en rådgivande roll som sakkunnig inom spårfordonsområdet. 5.2 Bolagets verksamhet skall vara att: i. självt anskaffa eller medverka vid anskaffandet av nytillverkade eller begagnade spårfordon lämpade för regional kollektivtrafik; ii. iii. iv. genom uthyrning eller på annat sätt ställa sådana spårfordon till förfogande för Aktieägare eller sådant aktiebolag till vilket RKTM överlämnat sin befogenhet att ingå avtal om allmän trafik; genom uthyrning eller på annat sätt ställa sådana spårfordon till förfogande för operatör som anlitats av RKTM eller av sådant aktiebolag till vilket RKTM överlämnat sin befogenhet att ingå avtal om allmän trafik, dock endast under förutsättning att berörd Aktieägare ställer säkerhet i form av borgen såsom för egen skuld för operatörens förpliktelser gentemot bolaget; ombesörja förvaltning och Underhåll av spårfordon; v. självt anskaffa eller medverka vid anskaffandet av Reservdelar; vi. vii. bistå RKTM med sakkunskap inom spårfordonsområdet; samt i enlighet med punkt 14 nedan förvalta tidigare genomförda finansieringar (vilket inkluderar US-Lease-to-Service-Contract transaktioner). 5.3 Bolaget skall vara ett samriskföretag i den betydelse som anges i LUF. Ett samriskföretag är ett bolag bildat uteslutande av flera upphandlande enheter för att bedriva verksamhet som omfattas av lagens tillämpningsområde. Bolaget skall bedriva försörjningsverksamhet i LUF:s mening i minst tre år. 5.4 Bolaget och Bolagets verksamhet skall ej vara vinstdrivande.

56 Ingvar Zander, Fredrik Madani, Heléne Johansson och Erik Norderfeldt INFÖRSKAFFANDE AV SPÅRFORDON TILL BOLAGET UTKAST AKTIEÄGARAVTAL 4 (17) 6.1 Vid tidpunkten för detta Aktieägaravtals ingående innehar Bolaget de existerande spårfordon, med fördelning mellan Aktieägarna, som framgår av bilaga Av förteckningen framgår för vilken Aktieägares räkning spårfordonen, beställningarna och optionsrätterna har införskaffats eller sedermera kommit att innehas. 6.3 De optionsrätter att införskaffa spårfordon som Bolaget från tid till annan innehar och som inte utnyttjats enligt punkt 6.1 ovan, skall fördelas mellan Aktieägarna genom skriftlig överenskommelse. För det fall de Aktieägare som önskar utnyttja dessa optionsrätter inte kan enas om fördelningen innan optionsrätterna måste utnyttjas för att inte förfalla eller om berörd Aktieägare så skriftligen begär, skall Bolagets styrelse fördela optionsrätterna efter främst följande kriterier; (i) Aktieägares behov av snabb leverans, (ii) Aktieägares behov av leverans av specifik fordonsmodell och (iii) total kostnad för utnyttjande av optionsrätterna på av Aktieägarna önskat sätt, varvid den lägre totalkostnaden skall äga företräde om inte särskilda skäl talar häremot. 6.4 I syfte att undvika att kapacitetsbrist uppkommer i Bolagets verksamhet är Aktieägarna överens om undersöka möjligheterna att Bolagets vagnförsörjningsresurser utökas genom offentlig upphandling, där så erfordras, förvärv av dotterföretag, apportemissioner eller på annat för Bolaget lämpligt sätt. 6.5 Bolaget får enbart förvärva dotterbolag om förvärvet dessförinnan godkänts av Aktieägarna. För det fall Bolaget förvärvar dotterföretag, är Aktieägarna ense om att dotterföretagets verksamhet bör integreras i Bolagets verksamhet och att dotterföretaget i samband därmed avvecklas på lämpligt sätt, såvida inte bibehållandet av dotterföretaget är fördelaktigt ur ekonomisk synvinkel och riskneutralt för Bolaget. 7. FINANSIERING AV BOLAGETS VERKSAMHET 7.1 Bolagets verksamhet skall finansieras genom dess aktiekapital, internt genererade medel, genom enskilda tillskott, upplåning från Aktieägare eller andra samt genom utnyttjande av för dess verksamhet möjliga finansieringsformer. 8. FINANSIERING AV INFÖRSKAFFANDE AV SPÅRFORDON OCH ÖVRIGA TJÄNSTER UTFÖRDA AV BOLAGET 8.1 När och i den mån som Aktieägare anmodar Bolaget att avropa optionsrätter att införskaffa spårfordon eller på annat sätt tar i anspråk Bolagets resurser, skall Aktieägaren vara skyldig att ställa fullgod säkerhet, i första hand i form av proprieborgen, eller lämna villkorat aktieägartillskott som motsvarar Bolagets totala kostnads- och förlustexponering avseende de aktuella spårfordonen för Bolagets totala kostnads- och förlustexponering avseende de aktuella spårfordonen. För det fall Aktieägare är ett aktiebolag skall säkerhet ställas av kommun eller landsting som äger aktiebolaget. Utan hinder härav skall dock Aktieägare, mot betalning, kunna utnyttja de övriga tjänster som Bolaget kan komma att tillhandahålla, t.ex. Underhåll, allt under förutsättning av att ett sådant utnyttjande sker på ett sätt som inte riskerar att märkbart försämra Bolagets kreditvärdighet.

57 Ingvar Zander, Fredrik Madani, Heléne Johansson och Erik Norderfeldt UTKAST AKTIEÄGARAVTAL 5 (17) 8.2 När flera Aktieägare gemensamt införskaffar spårfordon genom Bolaget skall dessa Aktieägare vara skyldiga att ställa gemensam solidarisk säkerhet för Bolagets totala kostnads- och förlustexponering avseende de aktuella spårfordonen eller lämna villkorat aktieägartillskott som motsvarar Bolagets totala kostnads- och förlustexponering avseende de aktuella spårfordonen eller andel därav. Utöver vad som följer av punkterna 8.1 och 8.2 ovan, skall Aktieägare inte vara skyldig att tillskjuta ytterligare medel till Bolaget. 8.3 Den Aktieägare för vars räkning spårfordon är införskaffade skall ersätta Bolaget för samtliga kostnader vid införskaffandet av spårfordon. 8.4 För det fall Bolaget utför tjänster för en Aktieägare som inte har införskaffat spårfordon genom Bolaget skall Bolaget debitera Aktieägaren för dessa tjänster till självkostnadspris. 9. UTHYRNING AV INFÖRSKAFFADE SPÅRFORDON 9.1 Bolaget skall till självkostnadspris ställa de spårfordon som Bolaget införskaffat till Godkänd Hyrestagares förfogande genom uthyrning enligt av Bolaget framtaget hyresavtal. 9.2 Sådan uthyrning skall primärt ske till Godkänd Hyrestagare med anknytning till den Aktieägare för vars räkning de aktuella spårfordonen är införskaffade. 9.3 Prissättning för uthyrning enligt ovan skall innebära skälig ersättning för Bolagets alla kostnader samt administration. 9.4 Om Aktieägare för vars räkning spårfordonen är införskaffade inte längre önskar hyra visst spårfordon eller inte längre önskar att Godkänd Hyrestagare med anknytning till Aktieägaren skall hyra visst spårfordon, skall övriga Aktieägare ges möjlighet att på marknadsmässiga villkor hyra spårfordonen eller anvisa annan Godkänd Hyrestagare som hyresman. Anmäler flera Aktieägare intresse av att förhyra de erbjudna spårfordonen, skall spårfordonen fördelas mellan Aktieägarna och av Aktieägare anvisad operatör genom skriftlig överenskommelse. Om dessa Aktieägare inte kan enas om fördelningen innan de aktuella spårfordonen måste förberedas för uthyrning, skall Bolagets styrelse på ett objektivt och omdömesgillt sätt fördela de aktuella spårfordonen efter främst följande kriterier; (i) Aktieägares behov av snabb leverans, (ii) Aktieägares behov av leverans av specifik fordonsmodell och (iii) för uthyrningen föreslagna villkor, varvid det för Bolaget ur finansiell synvinkel mest fördelaktiga erbjudandet skall äga företräde. 9.5 Om Aktieägare anvisar Godkänd Hyrestagare, som inte är Aktieägare, som hyresman av spårfordon, skall Aktieägaren vara skyldig att i förhållande till Bolaget utfärda en garantiförbindelse (i form av en proprieborgen) för hyresmannens rätta fullgörande av hyresbetalningar och övriga betalningar till Bolaget enligt hyresavtalet. Garantiförbindelsen skall, i allt väsentligt, ha den ordalydelse som framgår av bilaga 9. Om sådan garantiförbindelse inte utfärdas skall Aktieägaren inte äga rätt att anvisa hyresman. 9.6 Om Bolaget inte kan hyra ut spårfordon med full kostnadstäckning skall den Aktieägare eller de Aktieägare för vars räkning spårfordonen har införskaffats, alltid vara skyldig(-a) att förhyra spårfordonen av Bolaget enligt hyresavtalet som nämns i punkten 9.1, eller täcka hela kostnaden på annat för Bolaget, och enligt styrelsens mening, likvärdigt sätt. Så att Bolaget erhåller full kostnadstäckning.