Inbjudan till teckning samt upptagande till handel av aktier i Biovitrum AB (publ)

Transkript

1 Inbjudan till teckning samt upptagande till handel av aktier i Biovitrum AB (publ) Joint Lead Managers

2 DEFINITIONER Med Företrädesemission avses inbjudan till teckning av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare i Biovitrum AB (publ). Referenser till Biovitrum eller Bolaget avser i detta prospekt Biovitrum AB (publ), org. nr , eller, beroende på sammanhanget, den koncern i vilken Biovitrum AB (publ) för närvarande är moderbolag. Med Koncernen avses Biovitrum AB (publ) och dess dotterbolag, såvida inte annat framgår av sammanhanget. Med Joint Lead Managers avses Carnegie Investment Bank AB, ABG Sundal Collier AB och Handelsbanken Capital Markets. Med Under writers avses Carnegie Investment Bank AB, ABG Sundal Collier Norge ASA och Svenska Handelsbanken AB (publ). Hänvisningen till Garanti avtalet avser det avtal genom vilket Underwriters har förbundit sig, var för sig och inte solidariskt, att teckna sina respektive i Garantiavtalet specificerade andelar av Nya Aktier som inte tecknats under Teckningsperioden, se avsnitt Legala frågor och övrig information, rubrik Tecknings åtagande och garantiavtal. Swedish Orphan avser i detta prospekt Swedish Orphan International Holding AB, org. nr , eller, beroende på sammanhanget, den koncern i vilken Swedish Orphan International Holding AB är moderbolag. Transaktionen avser i detta prospekt Biovitrums förvärv av Swedish Orphan. Med Apportemissionen avses den apportemission av stamaktier i Biovitrum till vissa aktieägare i Swedish Orphan som betalning för cirka 48 procent av de aktier i Swedish Orphan som omfattas av Transaktionen. Swedish Orphan Biovitrum eller SO-Bi-koncernen avser i detta prospekt den nya koncernen efter Transaktionen innefattande Biovitrum och Swedish Orphan. Hänvisning till Teckningsrätt avser den rätt att teckna aktier i Bolaget som aktieägarna erhåller, varvid erhålles en Teckningsrätt för varje befintlig stamaktie (Aktie). Med Nya Aktier avses de nya stamaktier som emitteras i samband med Företrädes emissionen. Med betalda tecknade aktier (BTA) avses interimsaktier avseeende de Nya Aktierna. Hänvisningar till Värdepapper omfattar Teckningsrätter, betald tecknad aktie (BTA) och Nya Aktier. Med Teckningskurs avses teckningskursen för de Nya Aktierna, vilken uppgår till 15,00 kronor per Aktie. Teckningsperiod avser den perioden då Nya Aktier kan tecknas. Med Avstämningsdag avses avstämningsdag hos Euroclear Sweden för tilldelning av Teckningsrätter, vilken är bestämd till den 9 december Med Euroclear Sweden avses Euroclear Sweden AB. Prospektet avser detta prospekt, vilket upp rättats av styrelsen för Biovitrum med anledning av Företrädesemissionen och Trans aktionen. Siffror i Prospektet kan vara avrundade. VIKTIG INFORMATION TILL INVESTERARE Detta Prospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. God kännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Prospektet, Företrädesemissionen och Transaktionen i enlighet med Prospektet regleras av svensk rätt. Tvister med anledning av innehållet i detta Prospekt och därmed samman häng ande rättsförhållanden skall exklusivt avgöras av svensk domstol. Detta Prospekt har upprättats i både en svenskspråkig och en engelskspråkig version. I händelse av att versionerna inte överensstämmer äger den svenskspråkiga versionen företräde. Med undantag för vissa sedvanliga begräsningar hänförliga till värdepapperslagar och regleringar, kommer detta Prospekt att finnas tillgängligt på Biovitrums webbplats Carnegie Investment Bank AB:s webbplats ABG Sundal Collier AB:s webbplats Handelsbanken Capital Markets webbplats och Finansinspektionens webbplats Distributionen av detta Prospekt och Företrädesemissionen kan i vissa jurisdiktioner strida mot lag och detta Prospekt får inte användas i syfte, eller som ett led i, att erbjuda någon person eller uppmana någon person till anbud i en jurisdiktion där ett sådant erbjudande eller upp manande att lämna anbud inte är tillåtet eller det skulle strida mot lag att göra sådant erbjudande eller sådan uppmaning. Värdepapperna har inte registrerats och kommer inte att registreras i något annat land eller jurisdiktion än Sverige, Norge, Irland och Storbritannien och får inte utbjudas till försäljning, pantsättas eller överlåtas,direkt eller indirekt, i USA förutom i enlighet med undantag från krav på registrering från, eller genom en överlåtelse som inte omfattas av registrering enligt den amerikanska Securities Act of 1933 ( Securities Act ). Företrädesemissionen riktar sig inte till personer vars deltagande kräver ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk, norsk, irländsk eller engelsk rätt eller till aktieägare med hemvist i Australien, Kanada, Hong Kong eller Japan. Prospektet får inte distribueras till något land där distributionen eller Företrädesemissionen kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådant land. Förvärv av Värdepapper i strid med de begränsningar som beskrivs ovan kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av detta prospekt måste följa de begränsningar som nämns ovan. Förvärv i strid med dessa begränsningar kan leda till brott mot värde papperslagstiftning. Prospektet har sammanställts av Biovitrum baserat på egen information samt information från tredje man som Biovitrum anser vara tillförlitlig. Ingen garanti, vare sig uttryckligen eller underförstådd, lämnas av Joint Lead Managers avseende riktigheten eller fullständigheten av den information som finns i detta Prospekt och ingenting i detta Prospekt skall ses som en utfästelse eller garanti, oavsett om det avser förfluten tid eller framtiden, eftersom Joint Lead Managers inte har gjort någon oberoende verifiering av informationen. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget och Företrädesemissionen, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker, och investerare får endast förlita sig på informationen i detta Prospekt samt eventuella tillägg till detta Prospekt. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra utlåtanden än de som finns i detta Prospekt, och om så ändå sker, skall sådan information eller sådana utlåtanden inte anses ha godkänts av Biovitrum. Varken offentliggörandet av detta Prospekt eller några köp eller försäljningar som gjorts med anledning av Prospektet skall, under några omständigheter, underförstått anses innebära att det inte förekommit någon förändring i Bolagets affärsverksamhet sedan dagen för detta Prospekt eller att informationen i detta Prospekt är korrekt för tiden efter nämnd dag. Som ett villkor för att få utnyttja Teckningsrätterna eller teckna de Nya Aktierna inom ramen för Företrädesemissionen, kommer varje utnyttjande innehavare av Teckningsrätter eller tecknare av Nya Aktier att anses ha gjort, eller, i en del fall, ombedjas göra vissa utfästelser, vilka Biovitrum, Joint Lead Managers och andra kommer att förlita sig på. Se avsnitt Överlåtelsebegräsningar m.m. Biovitrum förbehåller sig rätten, efter eget bestämmande, att avvisa varje förvärv av Värdepapper som Bolaget eller dess uppdragstagare anser kan ge upphov till överträdelse av eller brott mot någon lagstiftning, regel eller föreskrift. I samband med Företrädesemissionen kan Carnegie Investment Bank (eller en representant för eller närstående till Carnegie Investment Bank) (i denna egenskap benämnd Stabiliseringsansvarig) vidta åtgärder ägnade att stödja handeln i eller marknadspriset på Aktierna, Teck nings rätterna, BTA eller de Nya Aktierna på nivåer som i annat fall kanske inte skulle varit rådande (i denna egenskap benämnd Stabilise rings åtgärder). Sådana transaktioner kan komma att utföras på den börs där aktierna är noterade, på OTC-marknaden eller på annat sätt. Den Stabiliserings ansvarige har inte någon skyldighet att vidta stabiliseringsåtgärder och dylika åtgärder kan, om de påbörjats, komma att avbrytas när som helst utan förvarning. Stabiliseringsåtgärder kan komma att företas från och med offentliggörandet av detta Prospekt till och med 30 kalen der dagar efter Teckningsperiodens utgång, vilket förväntas vara den 30 januari Stabiliseringsansvarig får inte stabilisera (i) Teck ningsrätterna till ett pris överstigande 14,67 kronor per Teckningsrätt, motsvarande Teckningsrättens teoretiska värde vid offentliggörandet av Tecknings kursen, och (ii) Aktierna, BTA respektive de Nya Aktierna till ett pris överstigande 29,67 kronor per aktie, BTA respektive Ny Aktie, motsvarande summan av Teckningskursen och Teckningsrättens teoretiska värde vid offentliggörandet av Teckningskursen (15,00 kronor plus 14,67 kronor). För en mer detaljerad beskrivning av stabiliseringsaktiviteter, se avsnitt Överlåtelsebegränsningar m.m., rubrik Stabilisering och andra handelsåtgärder. Information till investerare i USA Inga Värdepapper har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt Securities Act, och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon enskild stat eller annan jurisdiktion i USA och får därför inte utbjudas till försäljning, vidareöverlåtas, levereras eller överföras direkt eller indirekt, inom USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från krav på registrering i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller någon annan jurisdiktion i USA. Det kommer inte ske något offentligt erbjudande i USA. En anmälan om teckning av Värdepapper i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Värdepapper har varken godkänts eller avslagits av United States Securities and Exchange Commission, någon delstatlig värdepapperskommitté eller annan myndighet i USA. Ingen av dessa myndigheter har bedömt eller godkänt föreliggande fakta om erbjudandet av Värdepapper och inte heller dokumentets riktighet eller tillräcklighet. Samtliga påståenden om motsatsen är att betraktas som en brottslig handling i USA. Värdepapper erbjuds och försäljs utanför USA enligt Regulation S i Securities Act. Inom USA kommer Värdepapper endast erbjudas till ett begränsat antal existerande aktieägare som bedöms vara kvalificerad institutionell investerare (qualified institutional buyers) (enligt definitionen under Rule 144A i Securities Act) i enlighet med ett undantag från krav på registrering enligt Securities Act i en transaktion som inte skall ses som ett offentligt erbjudande. För en beskrivning av dessa och vissa ytterligare begränsningar avseende erbjudanden, försäljning och överlåtelse av Värdepapper och distribution av detta Prospekt, se avsnitt Överlåtelsebegränsningar m.m., rubrik USA. Fram till 40 dagar efter inledningen av Företrädesemissionen kan ett erbjudande eller överlåtelse av Värdepapper inom USA från en mäklare (oavsett om denne deltar i Företrädesemissionen) innebära ett brott mot bestämmelserna i Securities Act. Information till investerare inom EES I fråga om andra medlemsländer i det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) än Sverige, Norge, Irland och Storbritannien som har implementerat Prospektdirektivet (var och en kallad en Relevant Medlemsstat ), kan ett erbjudande till allmänheten av Värdepapper endast lämnas i den Relevanta Medlemsstaten i enlighet med ett undantag från Prospektdirektivet. Se avsnitt Överlåtelsebegränsningar m.m., rubrik Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN OCH MARKNADSINFORMATION Prospektet kan innehålla framåtriktad information. Sådan information är ingen garanti för framtida förhållanden och är föremål för ofrånkomliga risker och osäkerhetsfaktorer. Framåtriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden eller genom att den kan innefatta ord såsom kan, skall, förväntas, tros, uppskattas, planeras, förbereds, beräknas, har för avsikt att, prognostiseras, försöker eller skulle kunna, eller negationer av sådana ord och andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Denna framåtriktade information speglar Biovitrums styrelses och företagslednings nuvarande förväntningar baserat på idag tillgänglig information och bygger på ett antal antaganden som är föremål för risker och osäkerhetsmoment som kan vara utanför företagsledningens kontroll. Faktiska resultat kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen. All framåtriktad information baseras uteslutande på de förhållanden som råder vid tidpunkten då den lämnas och Biovitrum och dess styrelse har ingen skyldighet (och frånsäger sig uttryckligen sådan skyldighet), utöver vad som följer av tillämpliga regler, att uppdatera eller ändra sådan framåtriktad information, vare sig som en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat. All framåtriktad information som kan tillskrivas Biovitrum eller personer som agerar å dess vägnar är föremål för de förbehåll som finns i eller som hänvisas till i detta avsnitt. Prospektet innehåller historisk marknadsinformation och branschprognoser, däribland information avseende storleken på marknader där Biovitrum är verksamt. Informationen har inhämtats från en rad olika utomstående källor och Biovitrum ansvarar för att sådan information har återgivits korrekt. Även om Bolaget anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten av informationen ej kan garanteras. Såvitt Biovitrum känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av de tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

3 Handlingar införlivade via hänvisning Följande handlingar vilka tidigare har publicerats skall införlivas via hänvisning och utgöra en del av Prospektet: 1. Biovitrums reviderade årsredovisning för 2006, inklusive revisionsberättelse. 2. Biovitrums reviderade årsredovisning för 2007, inklusive revisionsberättelse. 3. Biovitrums reviderade årsredovisning för 2008, inklusive revisionsberättelse. 4. Biovitrums delårsrapport januari september Swedish Orphans reviderade årsredovisning för 2006/2007, inklusive revisionsberättelse. 6. Swedish Orphans reviderade årsredovisning för 2007/2008, inklusive revisionsberättelse. 7. Swedish Orphans reviderade årsredovisning för 2008/2009, inklusive revisionsberättelse. 8. Swedish Orphans delårsrapport maj juli 2009/2010. VILLKOR I SAMMANDRAG Företrädesrätt För varje Aktie i Biovitrum som innehas per den 9 december 2009 erhålls två (2) Teckningsrätter Teckningskurs 15,00 kronor VIKTIGA DATUM Avstämningsdag 9 december 2009 Teckningsperiod 11 december 30 december 2009 Handel med Teckningsrätter 11 december 23 december 2009 ÖVRIG INFORMATION: Handelsplats NASDAQ OMX Stockholm Ticker Aktier och Nya Aktier BVT Teckningsrätter BVT TR BTA BVT BTA ISIN-koder Aktier och Nya Aktier SE Teckningsrätter SE BTA SE FINANSIELL KALENDER Bokslutskommuniké 18 februari 2010 Årsredovisning april 2010 Delårsrapport januari mars april 2010 Innehåll 2 Sammanfattning 8 Riskfaktorer 20 Bakgrund och motiv 22 Inbjudan till teckning av aktier i Biovitrum AB (publ) 23 Villkor och anvisningar 27 Så här gör du 28 VD har ordet 30 Biovitrums förvärv av Swedish Orphan 32 Fairness opinion 34 Marknadsöversikt 42 Swedish Orphan Biovitrum (SO-Bi-koncernen) 45 Proformaräkenskaper 49 Revisorsrapport avseende proformaredovisning 50 Beskrivning av Biovitrum 69 Finansiell översikt Biovitrum 80 Aktiekapital och ägarförhållanden 84 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 88 Bolagsstyrning 93 Bolagsordning 95 Legala frågor och övrig information 100 Skattefrågor i Sverige 103 Beskrivning av Swedish Orphan 121 Finansiell översikt Swedish Orphan 129 Överlåtelsebegränsningar m.m. 133 Ordlista 137 Adresser

4 Sammanfattning Denna sammanfattning gör inte anspråk på att vara fullständig utan skall ses som en introduktion till Prospektet. Varje beslut som baserar sig på detta Prospekt skall grunda sig på en bedömning av innehållet i Prospektet i dess helhet. Investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i detta Prospekt kan bli tvungna att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen endast om sammanfattningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av Prospektet. Transaktionen Biovitrum antog 2007 en ny tillväxtorienterad strategi med fokus på den attraktiva marknaden för specialistläkemedel och sällsynta sjukdomar. Under 2008 reducerades forsknings- och utvecklingsverksamheten i syfte att maximera värdet av Bolagets framtida produkter och utvecklingsportföljen inriktades mot sex specialistläkemedelsprojekt i klinisk utvecklingsfas. Under 2008 förvärvade Biovitrum två godkända proteinläkemedel samt rättigheterna till ytterligare ett godkänt proteinläkemedel från Amgen vilket resulterade i att produktportföljen utvidgades samtidigt som basen för Bolagets intäkter diversifierades. Affärsmöjligheterna dels för att öka intäkterna från de förvärvade produkterna, dels för framtida försäljningsintäkter från produkterna i utvecklingsportföljen, ökade Biovitrums intresse för att bygga upp en egen försäljningsoch marknadsföringsorganisation i Europa och Nordamerika. Biovitrum har under årens lopp följt Swedish Orphans imponerande utveckling på området för särläkemedel och specialistläkemedel samt den välskötta och lönsamma verksamheten. Under Biovitrums transformering har det blivit uppenbart att de båda bolagen har samma affärsfilosofi och i hög utsträckning kompletterande organisationer och kompetenser. Swedish Orphan har en stark och bevisad förmåga och modell för inlicensiering, distribution och marknadsföring av särläkemedel och specialistläkemedel. Swedish Orphan har en etablerad kommersiell närvaro i hela Europa medan Biovitrum har kommersiell närvaro i Norden och en begynnande närvaro i Europa, Nordamerika, Australien och Nya Zeeland. Med omkring 50 produkter tillför Swedish Orphan regulatorisk expertis inom särläkemedel och specialistläkemedel samt en etablerad struktur för kundstöd. Biovitrum har en stark portfölj med egna läkemedel i sen utvecklingsfas. Swedish Orphans förmåga att ta särläkemedel och specialistläkemedel till marknaden kommer i SO-Bikoncernen att öka värdet av denna portfölj betydligt. Biovitrum har god förmåga att utveckla processer för produktion av biologiska läkemedel och storskalig produktion av sådana läkemedel. Detta kunnande kommer att användas för produktion av Swedish Orphans produkt Multiferon. Swedish Orphan har många års erfarenhet av framgångsrik inlicensiering av produkter i sen utvecklingsfas samt av förvärv, vilket kompletterar Biovitrums långt framskridna utvecklingsportfölj. Därutöver förväntas SO-Bi-koncernens ökade storlek, kommersiella framgångar och stora produktportfölj förbättra möjligheterna för att dels fortsätta samarbeten med nuvarande partners dels etablera nya samarbeten med andra läkemedelsföretag och därigenom få tillgång till ytterligare produkter. Alltsedan den nya strategin antogs 2007 har Biovitrums styrelse och ledning utvärderat flera förvärvskandidater och identifierat Swedish Orphan som en mycket kompletterande verksamhet. Under 2008 tog Biovitrum kontakt med Swedish Orphans ledning. I april 2009 inledde Swedish Orphans ägare en utvärdering av strategiska alternativ och efter en konkurrensutsatt process ingicks avtal med Biovitrum om ett samgående mellan bolagen för att bilda Swedish Orphan Biovitrum. Den 5 november 2009 offentliggjorde Biovitrum att Bolaget ingått ett avtal om förvärv av samtliga aktier och teckningsoptioner i Swedish Orphan. Den totala köpeskillingen uppgår till miljoner kronor, motsvarande en köpeskilling på skuldfri basis om omkring miljoner kronor (baserat på en nettokassa i Swedish Orphan om omkring 150 miljoner kronor), samt en tilläggsköpeskilling om högst 425 miljoner kronor. Eventuell framtida tilläggsköpeskilling förväntas i sin helhet att betalas kontant och förväntas att finansieras med internt genererade medel. Förvärvet betalas till omkring 48 procent med nyemitterade stamaktier i Biovitrum 1) och till omkring 52 procent med kontanta medel. Kontantdelen finansieras genom utökad bankfinansiering om 800 miljoner kronor och den fullt ut garanterade Företrädesemissionen om omkring miljoner kronor. Den 4 november 2009 beslutade styrelsen för Biovitrum, under förutsättning av bolagsstämmas godkännande, om Företrädesemissionen. Hans Glemstedt och Peter Sellei, båda styrelseledamöter i Biovitrum och representanter för Investor AB, har till följd av jäv inte deltagit vid några styrelsemöten avseende Transaktionen. 1) Enligt avtalet om förvärv av Swedish Orphan kunde Investor Growth Capital, för det fall godkännande från berörda konkurrensmyndigheter inte beviljats senast den 22 februari 2010, komma att erhålla hela, eller del av, sin andel av köpeskillingen i konvertibla vinstandelsbevis istället för stamaktier. Då samtliga konkurrensgodkännanden erhållits per datumet för Prospektet är det inte längre aktuellt för Biovitrum att emittera konvertibla vinstandelslån. 2 Inbjudan till teckning samt upptagande till handel av aktier i Biovitrum AB (publ)

5 Sammanfattning Biovitrum har inhämtat ett värderingsutlåtande från en oberoende expert (Fairness Opinion) avseende Transaktionen och köpeskillingen, se avsnitt Fairness Opinion. Företrädesemissionen i korthet I syfte att finansiera genomförandet av Transaktionen beslutade Biovitrums styrelse den 4 november 2009, under förutsättning av godkännande av en extra bolagsstämma, att öka Bolagets aktiekapital genom en nyemission med företrädesrätt för existerande aktieägare. En extra bolagsstämma i Biovitrum godkände den 4 december 2009 styrelsens beslut. Emissionsbeslutet innebär att de som på Avstämningsdagen den 9 december 2009 är registrerade som aktieägare i Biovitrum får teckna två (2) Nya Aktier för varje befintlig Aktie. Genom Företrädesemissionen kommer, om den fulltecknas, Nya Aktier att ges ut och Bolagets aktiekapital att öka med kronor, från nuvarande kronor till kronor. Teckningskursen har fastställts till 15,00 kronor per Ny Aktie, vilket innebär att Företrädes emissionen, om den fulltecknas, kommer att tillföra Bolaget cirka miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader. Teckning av Nya Aktier skall ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 11 december till och med den 30 december Biovitrums största aktie ägare, Investor AB, stödjer Företrädesemissionen och har förbundit sig att, på vissa villkor, teckna och betala Nya Aktier motsvarande sin pro rata-andel av Företrädesemissionen, vilket motsvarar omkring 23 procent av emissionslikviden. Därutöver har tre institutionella investerare 1) ingått garantiåtagande att, på vissa villkor, teckna och betala Nya Aktier i Företrädesemissionen för ett sammanlagt belopp motsvarande omkring 27 procent av emissionslikviden. Återstoden av Företrädesemissionen är, förutsatt att vissa villkor uppfylls, garanterad av Underwriters. Företrädesemissionen är därmed fullt garanterad. Biovitrum i korthet Biovitrum är ett svenskt läkemedelsbolag som utvecklar, tillverkar, distribuerar och säljer specialistläkemedel internationellt inom fem specialistområden: blodsjukdomar, reumatiska ledsjukdomar, stödbehandling vid cancerterapi, hormonrubbningar och försämrat fettupptag. I Biovitrums portfölj av marknadsförda produkter inom ovannämnda specialistområden ingår produkterna: ReFacto AF /Xyntha (ReFacto ), BeneFIX, Novastan, Kineret, Kepivance, Stemgen, Aloxi och Mimpara. Biovitrums forsknings- och utvecklingsverksamhet är inriktad på nya läkemedel inom områden där Biovitrum har identifierat stora medicinska behov och som Bolaget bedömer utgör en intressant kommersiell potential. För närvarande har Biovitrum sex projekt i klinisk utveckling och ett projekt i preklinisk utveckling. Biovitrums huvudkontor finns i Solna. Bolaget har även ytterligare kontor i Sverige, samt i Norge, Danmark och Finland. Därutöver samarbetar Bolaget med distributörer i Australien och Nya Zeeland. Bolaget har även ett stort antal avtal med återförsäljare och grossister i Europa. I USA har Bolaget ett samarbetsavtal med CSO Innovex gällande all försäljning på den nordamerikanska marknaden. Därutöver har Bolaget tecknat ett distributionsavtal med Pharmalink gällande försäljning i Australien och Nya Zeeland. Tillverkning av Bolagets produkter sker vid produktionsanläggningen på Kungsholmen, Stockholm, samt hos Biovitrums samarbetspartners. Biovitrums totala intäkter under perioden januari september 2009 uppgick till 949,3 miljoner kronor med ett rörelseresultat om 35,2 miljoner kronor. Europa utgör Bolagets huvudsakliga marknad med 76 procent av intäkterna följt av Nordamerika med 20 procent av intäkterna under perioden januari september Biovitrums intäkter härrör från produktförsäljning, tillverkning och kontraktsutveckling, royalty samt kommissionsintäkter. Under perioden januari september 2009 svarade intäkterna från produktförsäljning för 44 procent, tillverkning och kontraktsutveckling för 32 procent, royalty för 14 procent och kommissionsintäkter för 10 procent av de totala intäkterna. Per den 30 september 2009 uppgick antalet anställda till 409 varav 378 i Sverige, 25 i Storbritannien samt 6 i Norge, Danmark och Finland. I november 2009 avyttrades Cambridge Biotechnology Ltd och per den 30 november 2009 uppgick antalet anställda till 385 varav 379 i Sverige samt 6 i Norge, Danmark och Finland. Biovitrums aktie är sedan den 15 september 2006 noterad på NASDAQ OMX Stockholm, under kortnamnet BVT. 1) Volati Ltd., Ponderus Invest AB och Case Investment AB. Inbjudan till teckning samt upptagande till handel av aktier i Biovitrum AB (publ) 3

6 Sammanfattning Finansiell översikt Biovitrum Nedanstående finansiella information i sammandrag avseende räkenskapsåren är hämtad ur Biovitrums reviderade koncernräkenskaper, vilka har upprättats i enlighet med IFRS. Uppgifter avseende de första nio månaderna 2008 och 2009 har hämtats ur Biovitrums delårsrapport och upprättats i enlighet med IFRS och granskats översiktligt av Bolagets revisor. Nedanstående sammandrag av Koncernens räkenskaper bör läsas tillsammans med Biovitrums reviderade koncernräkenskaper med tillhörande noter för åren samt Biovitrums delårsrapport för de första nio månaderna 2008 och 2009, vilka införlivats via hänvisning i detta Prospekt. Finansiella effekter av förvärvet av Swedish Orphan är exkluderade i all finansiell information i detta avsnitt. Konsoliderade proformaräkenskaper för Swedish Orphan Biovitrum för perioden januari september 2009 återfinns under avsnitt Proformaräkenskaper. För mer information se avsnitt Finansiell översikt Biovitrum. Resultaträkningar 9 månader Helår Belopp i miljoner kronor jan sep 2009 jan sep Rörelsens intäkter 949,3 826, , , ,1 Kostnad för sålda varor och tjänster 283,0 181,5 264,7 348,8 293,8 Bruttovinst 666,3 644,8 875,9 907,7 907,3 Rörelseresultat före omstrukturerings- och andra engångskostnader 35,2 23,9 40,1 55,1 54,6 Rörelseresultat 35,2 96,1 1) 386,2 2) 55,1 54,6 Finansiella intäkter 47,3 7,5 21,4 25,3 41,1 Finansiella kostnader 11,1 0,3 1,2 1,4 1,5 Finansiella poster netto 36,2 7,2 20,2 23,9 39,6 Resultat före skatt 1,0 88,9 366,0 79,0 94,2 Inkomstskatt 0,1 30,6 0,0 1,5 Årets resultat 1,0 88,8 335,4 79,0 92,7 1) Innefattar omstruktureringskostnader om 120,0 miljoner kronor. 2) Innefattar omstruktureringskostnader om 346,2 miljoner kronor samt engångskostnader i samband med produktförvärv om 80,2 miljoner kronor. Balansräkningar 30 september 31 december Belopp i miljoner kronor TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar 1 296,1 843, ,8 820,3 777,7 Omsättningstillgångar 1 194,0 897, , , ,0 (varav likvida medel) (189,4) (254,4) (254,2) (365,8) (376,6) SUMMA TILLGÅNGAR 2 490, , , , ,7 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital 1 322, , , , ,8 Långfristiga skulder 787,8 81,5 823,2 86,4 224,1 Kortfristiga skulder 379,4 272,2 470,6 409,1 471,8 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 2 490, , , , ,7 4 Inbjudan till teckning samt upptagande till handel av aktier i Biovitrum AB (publ)

7 Sammanfattning Kassaflödesanalys 1) 9 månader Helår Belopp i miljoner kronor jan sep 2009 jan sep Kassaflöde från den löpande verksamheten 90,5 124,0 506,5 25,4 88,0 Kassaflöde från investeringsverksamheten 8,7 1,3 20,3 14,8 175,9 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 34,4 14,8 416,4 418,6 Förändring i likvida medel 64,8 110,6 110,4 10,6 682,5 Likvida medel vid periodens början 254,2 365,8 365,8 376, ,6 Kursdifferens i kassaflödet 0,9 1,2 0,2 0,5 Likvida medel vid periodens slut 1) 189,4 254,4 254,2 365,8 376,6 1) I likvida medel ingår inte kortfristiga placeringar till ett värde av 120,0 miljoner kronor per 30 september 2009 respektive 205,9 miljoner kronor per 31 december Swedish Orphan i korthet Swedish Orphan är ett ledande europeiskt specialistläkemedelsbolag med verksamhet inom marknadsföring, försäljning och distribution av särläkemedel och nisch-specialistprodukter. Därutöver är Swedish Orphan verksamt inom den sena kliniska utvecklingen för dessa produkter med fokus på den europeiska marknaden. Bolagets produktportfölj omfattar egna produkter, Orfadin och Multiferon, såväl som omkring 50 kontrakterade produkter (varav vissa endast är tillgängliga genom licensförskrivning till enskilda patienter). I Europa sker bolagets distribution genom den egna försäljnings- och marknadsföringsorganisationen. I övriga delar av världen distribueras Swedish Orphans produkter genom utvalda distributörer. Marknaden för särläkemedel och specialistprodukter skiljer sig markant från den traditionella läkemedelsmarknaden till följd av produkternas speciella natur samt att de aktuella sjukdomarna drabbar begränsade patientgrupper och endast behandlas av ett mindre antal specialistläkare. Läkemedelsbolag på marknaden för särläkemedel måste därför ha stor kunskap om forskning, välutbildad personal, stark lokal närvaro och kunskap om viktiga lokala frågor som omfattar bland annat regulatoriska krav, distribution, marknadsföring, prissättning och subvention av dessa produkter. Idag förekommer ungefär sällsynta sjukdomar, varav omkring 400 går att behandla. Antalet patienter som väntar på behandlingsmöjligheter är därför fortsatt stort. Swedish Orphans vision är att vara det ledande bolaget inom området för särläkemedel. Swedish Orphans intäkter härrör från försäljning av egna produkter, licensprodukter och distributionsprodukter. Bolagets nettoomsättning under perioden maj 2008 april 2009 uppgick till 694 miljoner kronor, med ett rörelseresultat om 201 miljoner kronor. Försäljningen av egna produkter svarade under denna period för 39 procent, licensprodukter för 10 procent och distributionsprodukter för 51 procent av nettoomsättningen. Europa utgör bolagets huvudsakliga marknad och stod för 88 procent av nettoomsättningen under perioden maj 2008 april 2009, följt av Nord- och Sydamerika med 7 procent av nettoomsättningen. Riskfaktorer Biovitrums verksamhet är förenad med risker relaterade till bland annat försäljningen av ReFacto och ReFacto AF /Xyntha, försäljningen av Kineret och Kepivance, ökad internationalisering av verksamheten, framtida resultatutveckling, produktionsanläggningar, omfattande kvalitetskrav och kontroller, tillverkning av läkemedelssubstans, läkemedelsutveckling och kommersialisering av produkter, säkerhets- och effektivitetskriterier i samband med produktutveckling, klinisk prövning, att framgångar i tidiga kliniska prövningar inte behöver indikera på resultat i senare kliniska prövningar, kommersiell framgång och marknadsacceptans för Biovitrums produkter, samarbeten med externa parter, ansökningar om myndighetstillstånd för inlicensierade eller förvärvade läkemedelskandidater, förstärkning av projektportföljen, behov av ytterligare finansiering, konflikter mellan Biovitrum och dess samarbetspartners, konkurrenssituation, parallellimport och pirat- 1) För mer detaljerad information rörande Koncernens kassaflödesanalys, se avsnitt Finansiell översikt Biovitrum, rubrik Koncernens kassaflödesanalys för basverksamheten. Inbjudan till teckning samt upptagande till handel av aktier i Biovitrum AB (publ) 5