Nasdaq Stockholm Shelton Petroleum AB

Transkript

1 1 DISCIPLINNÄMNDEN VID NASDAQ STOCKHOLM BESLUT 2015: Nasdaq Stockholm Shelton Petroleum AB Aktierna i Shelton Petroleum AB (publ) ("Shelton" eller "Bolaget") är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm AB ("Börsen"). I samband med ansökan om notering undertecknade Bolaget en förbindelse om att följa Börsens vid var tid gällande regelverk för emittenter av aktier ("Regelverket"). Börsen har genom en härvid i bilaga fogad ansökan förordat att disciplinnämnden beslutar att aktierna i Shelton avförs från handel på Börsen. Shelton har bestritt yrkandet. I ärendet har den 2 november 2015 muntlig förhandling ägt rum gemensamt med företrädare för Petrogrand AB ("Petrogrand"), varvid Börsen har företrätts av Joakim Strid (Head of European Surveillance), Karin Ydén (Head of Issuer Surveillance) och Niklas Ramstedt (Regulatory Compliance Specialist) samt har Shelton företrätts av styrelseordföranden Björn Lindström, verkställande direktören Robert Karlsson samt advokaterna Björn Tude och Carl Westerberg. Petrogrand AB har företrätts av styrelseordföranden Cheddi Liljeström, verkställande direktören Dmitry Zubatyuk, vice verkställande direktören Sven-Erik Zachrisson samt advokaten Anders Ackebo och jur. kand. Malin Holm. Bakgrund Shelton har i huvudsak vitsordat riktigheten i Börsens utredning av händelseförloppet, men kan i vissa hänseenden inte vitsorda Börsens bedömning av vad som i anmärkningspåståendena har lagts Shelton till last. Av Börsens utredning framgår att händelseförloppet som gett upphov till Börsens anmärkningspåståenden tog sin början i juli 2013 när Shelton till Petrogrand, vilket bo-

2 2 lags aktier är föremål för handel på Nasdaq Stockholm AB:s handelsplattform Nasdaq First North, genomförde två riktade konvertibelemissioner om sammanlagt ca 215 miljoner kronor med en löptid till den 31 december Den första konvertibeln om ca 30 miljoner kronor konverterades under hösten 2013 på begäran av Petrogrand till B-aktier i Shelton. Den 9 december 2013 begärde Petrogrand konvertering av den andra konvertibeln om ca 185 miljoner kronor till B-aktier i Shelton. Shelton motsatte sig konvertering av den andra konvertibeln, och hävdade att Petrogrand vid den tidpunkten inte ägde rätt till konvertering enligt konvertibelns villkor. Efter tvistigheter meddelade Petrogrand i januari 2014 att Bolaget hade dragit tillbaka sin begäran om konvertering. Den 22 januari 2014 offentliggjorde Shelton ett offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga aktier i Petrogrand ("Petrograndbudet"). Den 14 mars 2014 meddelade Shelton att erbjudandet fullföljdes, och den förlängda acceptfristen avslutades den 11 april Shelton meddelade den 14 april 2014 att Bolaget efter erbjudandets avslutande ägde ca 28,8 procent av aktierna i Petrogrand. Den 21 mars 2014 offentliggjorde Petrogrand ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier, konvertibler och teckningsoptioner i Shelton ("Sheltonbudet"). Petrogrand meddelade den 2 juli 2014, med hänvisning till ett för erbjudandet uppställt villkor, att erbjudandet inte skulle komma att fullföljas. Petrogrand ägde vid tidpunkten ca 26,7 procent av aktiekapitalet och 19,5 procent av rösterna i Shelton. I samband med de korsvisa takeover-buden mellan Shelton och Petrogrand offentliggjordes ett stort antal pressmeddelanden av respektive bolag och Aktiemarknadsnämnden meddelade sammanlagt nio uttalanden på begäran av de två bolagen. När det åttonde uttalandet begärdes i maj 2014 skrev Aktiemarknadsnämnden till bolagen och redogjorde för sin kritiska inställning till bolagens agerande och hur detta hade skadat förtroendet för aktiemarknaden. Aktiemarknadsnämnden övervägde om nämnden över huvud taget skulle fortsätta att meddela uttalanden på begäran av bolagen och frågade om det fanns någon uppgörelse i sikte. I början av juni 2014 skrev Börsen till bolagen. Enligt Börsen skadade situationen mellan bolagen förtroendet för Börsen och för den svenska värdepappersmarknaden. Börsen meddelade att bolagens ageranden inte motsvarade de förväntningar som ställs på bolag som är föremål för handel på Börsen respektive First North samt att Börsen förutsatte att bolagen aktivt skulle arbeta för att komma till ett avslut i den uppkomna situationen. I juni 2014 ingick Shelton och Petrogrand ett slags stilleståndsavtal för att under mer ordnade former kunna lösa upp korsägandet mellan bolagen. Den 19 december 2014 offentliggjorde bolagen att dessa ingått avtal om att lösa upp korsägandet sinsemellan

3 3 genom byte av aktieinnehav, på vissa angivna villkor. Avtalet var villkorat av beslut på extra bolagsstämma i respektive bolag den 26 januari På den extra bolagsstämman i Shelton, vilken genomfördes något före den extra bolagsstämman i Petrogrand, röstades förslaget, ned av åtminstone Bolagets röstmässigt största aktieägare, Rosenqvist Gruppen AB, som i maj 2014 genom en riktad emission av A-aktier från Shelton hade blivit ny huvudägare i Shelton. Vid tidpunkten för stämman hade Rosenqvist Gruppen AB i och för sig redan avyttrat i princip hela sitt innehav till ett annat bolag, Appointed Board Ltd, vilket framgick av två flaggningsmeddelanden samma dag, den 26 januari Appointed Board Ltd utsåg i slutet av januari 2015 en ny ledamot i valberedningen, advokaten Cheddi Liljeström. Shelton har sedermera i ett pressmeddelande den 2 juli 2015 informerat om att en person vid namn Alexander Ulanovsky har meddelat Shelton att han via ett 100 procentigt ägande i bolag kontrollerar Appointed Board Ltd och att vare sig Appointed Board Ltd eller han själv har några formella eller informella intressen i Petrogrand. I samband med de korsvisa erbjudandena mellan Shelton och Petrogrand har ett stort antal pressmeddelanden offentliggjorts av bolagen. Shelton och Petrogrands ageranden har vidare, på begäran av bolagen, varit föremål för Aktiemarknadsnämndens bedömning i nio offentliggjorda uttalanden. Den 19 maj 2015 offentliggjorde Shelton, genom sin kommuniké från årsstämman, att Cheddi Liljeström och Dmitry Zubatyuk valts in som styrelseledamöter i Shelton. Shelton och Petrogrand kallade i oktober 2015 till extra bolagsstämma den 9 november 2015 i vardera bolaget för godkännande av en överenskommelse mellan bolagen och såvitt avser Petrogrand av utdelning till aktieägarna av Petrogrands samtliga aktier i Shelton och såvitt avser Shelton bl.a. beslut om utdelning av samtliga aktier i ett helägt dotterbolag. Sedan förhandlingen i disciplinnämnden avslutats har Shelton och Petrogrand meddelat att överenskommelsen har godkänts av aktieägarna på extra bolagsstämma i respektive bolag. Regelverket Kapacitet för informationsgivning Bolaget ska i god tid före noteringen ha infört och upprätthållit erforderliga rutiner och system för informationsgivning, inkluderande system och procedurer för finansiell rapportering. Detta för att säkerställa att kravet uppfylls beträffande bolagets skyldighet att förse marknaden med korrekt, relevant och tydlig information i enlighet med börsens regler.

4 Generalklausul Bolaget ska så snart som möjligt offentliggöra information om beslut eller andra händelser och omständigheter som är av kurspåverkande natur. Med kurspåverkande natur avses i dessa regler information som i enlighet med nationell lagstiftning rimligen kan förväntas påverka priset på bolagets värdepapper Korrekt och relevant information Information som offentliggörs av bolaget ska vara korrekt, relevant och tydlig och får inte vara vilseledande. Information rörande beslut, fakta och omständigheter måste vara tillräckligt utförlig för att möjliggöra en bedömning av informationens betydelse för bolaget, dess finansiella resultat och ställning eller priset på bolagets värdepapper Tidpunkt för offentliggörande Offentliggörande ska - om det inte föreligger särskilda omständigheter - ske så snart som möjligt. Om bolaget lämnar ut kurspåverkande information till en utomstående, som inte är bunden av åtagande om sekretess, ska informationen samtidigt offentliggöras. Ett offentliggörande av information kan skjutas upp i enlighet med gällande lagregler. Bolaget ska så snart som möjligt offentliggöra väsentliga förändringar av tidigare offentliggjord information. Detsamma gäller rättelser av fel i den information som offentliggjorts om inte felet är av mindre betydelse Metodik Ett offentliggörande av information enligt dessa regler ska ske så att informationen snabbt och på ett ickediskriminerande sätt blir tillgänglig för allmänheten. Information som offentliggörs ska senast samtidigt med offentliggörandet lämnas till börsen på det sätt som börsen anvisar. Informationen ska innehålla uppgifter om tid och datum för offentliggörandet, bolagets namn, uppgifter om hemsida, kontaktperson och telefonnummer. Den väsentligaste informationen ska presenteras tydligt i början av meddelandet. Varje meddelande ska ha en rubrik som sammanfattar innehållet Emissioner Bolaget ska offentliggöra förslag och beslut som innebär att bolagets aktiekapital eller antal aktier eller andra aktierelaterade värdepapper ändras, om inte förslaget eller beslutet saknar betydelse. Förutsättningarna och villkoren för emissionen ska offentliggöras liksom även utfallet av emissionen. Av handledningstexten framgår att offentliggörandet av emissioner ska innefatta all väsentlig information rörande emissionen och därtill hörande värdepapper. Den information som lämnas ska minst innehålla skälen för emissionen, förväntat kapitaltillskott, emissionspris och i relevanta fall till vem emissionen riktas. Dessutom ska information innehålla uppgifter rörande villkoren föremissionen, avtal och eventuella förbindelser kopplade till emissionen och tidplan. Utöver Börsen regler har Kollegiet för svensk bolagsstyrning utfärdat en rekommendation avseende riktade emissioner. Av rekommendationen framgår bland annat att om styrelsen föreslår bolagsstämman en emission eller beslutar om en sådan med stöd av ett bemyndigande från stämman, ankommer det på styrelsen att med hänsyn till om-

5 5 ständigheterna i varje enskilt fall föreslå respektive besluta om tidpunkten för emissionen samt emissionsvillkoren, däribland emissionskursen, på ett sådant sätt att marknadsmässighet säkerställs. Marknadspriset på en post nyemitterade aktier kan skilja sig från börskursen på redan utgivna aktier. Om en emission riktas till exempelvis institutionella placerare på kapitalmarknaden och prissätts inom ramen för ett, på ett adekvat sätt utformat och genomfört, auktionsförfarande finns därför normalt inte anledning att ifrågasätta att det priset är marknadspriset på aktierna, oavsett om det är lägre eller högre än börskursen på bolagets aktier. Detsamma gäller om priset bestämts genom en förhandling på armlängds avstånd mellan bolaget och investeraren. En på ett marknadsmässigt sätt fastställd emissionskurs är normalt godtagbar från synpunkten av god sed på aktiemarknaden. Bolaget ska i pressmeddelandet om styrelsens förslag om eller beslut rörande emissionen, på ett utförligt och tydligt sätt, informera aktieägarna och aktiemarknaden om skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt samt om hur emissionskursen har bestämts eller ska bestämmas och hur marknadsmässigheten säkerställts eller ska säkerställas. 5. Påföljder Åsidosätter bolaget lag, annan författning, den del av förevarande informationsregler som bolaget åtagit sig att följa eller allmänt vedertagen god sed på värdepappersmarknaden får börsen om överträdelsen är allvarlig - besluta om avnotering av bolagets fondpapper eller - i andra fall ålägga bolaget ett vite motsvarande högst 15 gånger den årsavgift som bolaget betalar till börsen. Är åsidosättandet mindre allvarligt eller ursäktligt, kan börsen i stället för att ålägga vite meddela bolaget varning. Takeover-regler för vissa handelsplattformar Kollegiet för svensk bolagsstyrning har utformat takeover-regler för vissa handelsplattformar ("takeover-reglerna"). Reglerna ska tillämpas med avseende på bolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar, bl.a. First North, och innehåller i allt väsentligt motsvarande regler som gäller för offentliga uppköpserbjudanden avseende bolag noterade på reglerad marknad. Reglerna ska följas av budgivare och målbolag. Shelton har anfört Shelton har understrukit att det aldrig har varit Bolagets avsikt att agera på ett sätt som skulle vara förtroendeskadande för Börsen och den svenska värdepappersmarknaden. Shelton är medvetet om att de korsvisa buden och ägandet mellan Shelton och Petrogrand har skapat en problematisk situation, som gett upphov till ovanligt många och komplexa frågor som har behövt hanteras under stor tidspress. Shelton är också medvetet om att Shelton kom att göra sig skyldigt till vissa överträdelser av tillämpliga regler och god sed under våren Överträdelserna skedde under den isolerade period då motsättningarna och de korsvisa takeover-buden mellan bolagen var aktuella.

6 6 Orsaken till den problematiska situationen det korsvisa ägandet är nu på väg att nå en för alla parter tillfredsställande lösning genom den uppgörelse som har underställts och som Shelton efter förhandlingens avslutande upplyst om har röstats igenom på extra bolagsstämma i respektive bolag den 9 november Shelton är mot denna bakgrund av uppfattningen att en avnotering av Sheltons aktier vore en oproportionerlig åtgärd som skulle skapa en ny problematisk situation när motsättningarna med Petrogrand äntligen når ett slut. Detta vore mycket negativt för aktieägarna i båda bolagen och även för aktiemarknaden. Vad gäller Börsens kritik att den underliggande identiteten på en av Sheltons större aktieägare var okänd så är det främst aktieägarens egen skyldighet att genom flaggning och insynsrapportering offentliggöra sitt ägande. Efter en längre tids påstötningar har Shelton lyckats erhålla uppgifter om identiteten på ägaren bakom Appointed Board Ltd. Uppgifterna offentliggjordes omgående. Problemet föreligger således inte längre. Shelton delar Börsens uppfattning om att det korsvisa ägandet mellan Shelton och Petrogrand, som uppkom genom de korsvisa takeover-buden, var roten till den problematiska situationen mellan bolagen. Genom överenskommelsen av den 30 juli 2015 Indicative term sheet for a business combination between Shelton Petroleum and Petrogrand" som har godkänts av styrelserna i bolagen och som har underställts extra bolagsstämma i respektive bolag den 9 november 2015 så finns det goda utsikter att nå en slutlig upplösning av det korsvisa ägandet varför den kritik som Börsen framfört inte kommer att föreligga framgent. Vad gäller Aktiemarknadsnämndens uttalanden delar Shelton Börsens uppfattning att överträdelsen av takeover-reglerna som behandlas i AMN 2014:19 i sig är av allvarlig karaktär. Gränsen för antalet aktier i bolagsordningen skulle emellertid endast vid full anslutning till det offentliga erbjudandet och efter konvertering av Konvertibel 2013/14 ha överskridits med ett fåtal procent. Sannolikheten för att detta fel skulle ha lett till negativa effekter för någon intressent i budet var obefintlig och för konvertibelinnehavarna begränsad. Shelton har accepterat konsekvenserna av misstaget och avslutade erbjudandet efter Aktiemarknadsnämndens uttalande. Vad gäller AMN 2014:32 tolkar Shelton uttalandet som att det tar sikte på situationen att det förelåg en budsituation medan Börsens kritik även omfattar frågor av aktiebolagsrättslig karaktär, god sed på aktiemarknaden utanför budsituationer samt det faktum att Shelton i sig har fått kritik av Aktiemarknadsnämnden. Beträffande informationsgivning med anledning av Aktiemarknadsnämndens uttalanden så är det Sheltons uppfattning att bolag har en skyldighet att offentliggöra sådana uttalanden i den mån de innehåller information som är av kurspåverkande natur

7 7 (punkten i Regelverket). Det är inte vedertagen praxis att bolag rutinmässigt offentliggör nämndens uttalanden när de inte är kurspåverkande eller annars av väsentlig betydelse för bedömning av ett bolag. Shelton har trots sin bedömning att AMN 2014:19 inte var av kurspåverkande natur eller i övrigt sådan information som behövde offentliggöras enligt Regelverket, offentliggjort i pressmeddelande den 14 april 2014 att nämnden uttalat sig om budhöjningen och hänvisat till var uttalandet kunde återfinnas. När det gäller AMN 2014:32 har Shelton i pressmeddelande den 16 juni 2014 redogjort för Aktiemarknadsnämndens svar och hänvisat till var uttalandet i sin helhet finns att tillgå. Shelton anser därför att informationen var korrekt, relevant och tydlig samt tillräckligt utförlig i enlighet med punkten i Regelverket och att informationen uppfyller kravet i punkten att den väsentligaste informationen ska presenteras först, nämligen att den väsentligaste och potentiellt kurspåverkande informationen var uppdateringen rörande utfallet av Konvertibel 2013/14. Shelton kan emellertid vidgå att det hade varit lämpligt att även rubriken hade innehållit information om Aktiemarknadsnämndens uttalande om konvertibel 2013/14 samt att nämnden hade riktat skarp kritik mot bolagets styrelse. Beträffande informationsgivning med anledning av förslag till överenskommelse med Petrogrand har Shelton, väl före den planerade bolagsstämman den 27 juni 2014, offentliggjort den 4 juni 2014 förslaget i dess helhet samt att Aktiemarknadsnämnden välkomnade förslaget. Den 9 juni 2014 offentliggjordes att överenskommelsen bedömdes vara skälig ur ett finansiellt perspektiv enligt ett oberoende utlåtande. Mot bakgrund av att förslaget bl.a. var föremål för Aktiemarknadsnämndens prövning och att oberoende värderingar inhämtades bedömde Shelton att det inte fanns skäl eller skyldighet vid tidpunkten för kallelsen att offentliggöra att man hade för avsikt att presentera ett förslag inom en snar framtid. Vad gäller stilleståndsavtalet har börsen funnit det anmärkningsvärt att Shelton inte lämnade någon information när det löpte ut även om Börsen inte har hävdat att Shelton gjort sig skyldigt till en regelöverträdelse. Shelton har i rapporterna för Q2 och Q3 för 2014 lämnat information om hur förhandlingarna med Petrogrand utvecklades. Shelton har beträffande kapacitet för informationsgivning anfört att bristerna i informationsgivningen inte har rört förhållanden med någon kurspåverkande effekt. Bristfälligheterna har förekommit under en isolerad period då mycket speciella förhållanden förelåg. Slutsatserna i Deloittes utkast till ettårsuppföljning är att Sheltons system och rutiner för styrning, planering, kontroll och uppföljning fortsatt i allt väsentligt uppfyller det regelverk som gäller för bolag vars aktier är upptagna till handel på Börsen.

8 8 Beträffande den riktade emissionen av A-aktier till konvertibelinnehavaren av Konvertibel 2013/14 har Shelton uppgett följande. Emissionen genomfördes först efter det att en utredning utförts angående frågan om konvertering skulle kunna anses utgöra en förbjuden försvarsåtgärd samt en analys av huruvida emissionen låg i alla aktieägares intresse i ett aktiebolagsrättsligt perspektiv. Shelton inhämtade rättsutlåtande från sin advokatbyrå. Transaktionen var marknadsmässig och det saknades andra realistiska alternativ. Det fanns nämligen en betydande risk att aktiekursen vid konverteringstidpunkten skulle understiga konverteringskursen med hänsyn till utvecklingen i Ukraina och Ryssland. Risken för återbetalning var därför överhängande. Det var samtidigt likviditetsmässigt problematiskt för Shelton att återbetala konvertiblerna om konvertering inte skedde. Nyemission var inte tillåtet på grund av reglerna om försvarsåtgärder. Shelton hade således ett mycket begränsat handlingsutrymme. Priset på konvertibeln i förhållande till aktiekursen får anses vara rabatterat med beaktande av konvertibelns optionsvärde. Det är svårt att bedöma värdeskillnaden mellan A- och B- aktier. Bolagsstämman hade bemyndigat styrelsen att emittera aktier av serie A med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionen gav alltså en kapitalökning. Shelton menar att vare sig likhetsprincipen eller generalklausulen överträddes vid kvittningsemissionen. Styrelsen beviljades ansvarsfrihet av aktieägarna med undantag av Aktiespararna. Enligt Shelton kommer påföljden avse förhållanden som inträffade för mer än ett år sedan och under extraordinära förhållanden. Shelton menar att en avnotering skulle vara en oproportionerlig påföljd och skulle få mycket negativa konsekvenser för det stora antalet småaktieägare i Shelton. Påföljden bör därför kunna stanna vid ett vite. Disciplinnämndens bedömning Informationsgivningen Börsen har hävdat att även när ett uttalande från Aktiemarknadsnämnden inte kan anses vara av kurspåverkande karaktär, innehåller nämndens uttalanden i allmänhet väsentlig information för aktieägarna och marknaden. Börsen anser att god sed normalt kräver att ett bolag offentliggör uttalanden från nämnden som avser bolaget i fråga. Av Regelverket framgår att bolagets skyldighet att offentliggöra information avser beslut eller andra händelser och omständigheter som är av kurspåverkande natur. Härmed avses information som i enlighet med nationell lagstiftning rimligen kan förväntas påverka priset på bolagets värdepapper. Disciplinnämnden konstarerar att det inte föreskrivs någon särskild informationsskyldighet i Regelverket när det gäller uttalanden av Aktiemarknadsnämnden som rör bo-

9 9 laget. Informationsskyldighet när det gäller Aktiemarknadsnämndens uttalanden föreligger endast när ett uttalande rimligen kan förväntas vara av kurspåverkande natur. Å andra sidan ska, när information om ett uttalande lämnas, punkten iakttas vilket innebär att informationen ska vara korrekt, relevant och tydlig och den får inte vara vilseledande. Börsen har anfört att Aktiemarknadsnämndens uttalanden, AMN 2014:19 och AMN 2014:32, under alla omständigheter måste betraktas som potentiellt kurspåverkande för Sheltons aktier. I AMN 2014:19 konstaterade Aktiemarknadsnämnden att i anledning av att Shelton hade offentliggjort en höjning av vederlaget så skulle Shelton vid full anslutning i budet, sakna formell möjlighet att fullfölja Petrograndbudet. I AMN 2014:32, har som Börsen uppfattat uttalandet, Aktiemarknadsnämnden kritiserat Bolaget för att inte ha agerat i samtliga aktieägares intresse såsom föreskrivs i punkten II.17 i takeover-reglerna. Shelton hade utan att inhämta bolagsstämmans godkännande, under acceptfristen i Sheltonbudet träffat en för aktieägarna väsentlig sidouppgörelse med en konvertibelinnehavare som därigenom blev en helt ny och den röstmässigt största ägaren i Shelton. Aktiemarknadsnämnden ansåg att Sheltons styrelse allvarligt hade brutit mot god sed genom att under Petrogrands pågående bud på Shelton, med stöd i ett av bolagsstämman för kapitalökningssyften lämnat bemyndigande, ha träffat den aktuella uppgörelsen. Genom att inte offentliggöra information om innehållet i uttalandet AMN 2014:19 och genom att referera till uttalandet först fem dagar efter Aktiemarknadsnämndens publicering har Shelton enligt Börsen inte uppfyllt kraven i punkterna 3.1.1, 3.1.2, och i Regelverket. Sheltons mycket knapphändiga information om Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2014:32 i pressmeddelandet den 16 juni 2014 har enligt Börsen inte uppfyllt kraven i punkten 3.1.2, att information som offentliggörs ska vara korrekt, relevant och tydlig samt tillräckligt utförlig. Inte heller har enligt Börsen kraven i punkten 3.1.5,som innebär att den väsentligaste informationen ska presenteras tydligt i början av meddelandet och att varje meddelande ska ha en rubrik som sammanfattar innehållet, uppfyllts. I enlighet med god sed borde Shelton enligt Börsen även ha offentliggjort uttalandet AMN 2014:21 avseende Sheltons sammanräkningsprocess på sådant sätt som Regelverket föreskriver. Disciplinnämnden konstaterar att Aktiemarknadsnämnden i AMN 2014:19 funnit att Shelton inte handlat i överensstämmelse med takeover-reglerna vid budhöjningen eftersom Shelton inte skulle kunna emittera så många aktier som skulle behövas vid full anslutning i budet. Disciplinnämnden finner en sådan överträdelse av takeover-

10 10 reglerna vara allvarlig och den skulle rimligen kunna förväntas vara av kurspåverkande natur. Shelton har därför varit skyldigt att med iakttagande av punkterna och omedelbart offentliggöra Aktiemarknadsnämndens uttalande på ett korrekt, relevant och tydligt sätt. Pressmeddelandet som publicerades den 14 april 2014 under rubriken "Shelton Petroleum avslutar det offentliga uppköpserbjudandet till aktieägarna i Petrogrand. Shelton Petroleum äger ca 28,8 % av Petrogrand "där nämndens uttalande nämns i förbigående, även om det innehåller en hänvisning till var uttalandet finns att tillgå på internet, inte kan anses uppfylla kraven. Shelton har således gjort sig skyldig till brott mot punkterna 3.1.1, 3.1.2, i Regelverket. Vad gäller Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2014:32 har nämnden ansett att Sheltons styrelse allvarligt brutit mot god sed på aktiemarknaden genom att under Petrogrands pågående bud på Shelton med stöd i ett av bolagsstämman för kapitalökningssyften lämnat emissionsbemyndigande träffa uppgörelse med Rosenqvist Gruppen AB, som därigenom blev röstmässigt största ägare i Shelton. Disciplinnämnden finner att uttalandet i denna del rimligen kunde förväntas vara av kurspåverkande natur. I Sheltons pressmeddelande, som publicerades den 16 juni 2014 under rubriken "Shelton Petroleum AB: Uppdatering kring konvertibeln 2013/2014" behandlas Aktiemarknadsnämndens uttalande i fjärde stycket där den allvarliga kritiken nämns som en fråga bland flera som nämnden har uttalat sig om. Disciplinnämnden gör bedömningen att mot bakgrund av kritikens allvar borde den ha framgått redan i rubriken och lyfts fram på ett tydligare sätt i pressmeddelandet även om det i uttalandet finns en hänvisning till var uttalandet finns att tillgå på internet. Shelton har således gjort sig skyldig till brott mot punkterna 3.1.1, 3.1.2, i Regelverket. Vad gäller Aktiemarknadsnämndens uttalande i AMN 2014:21 beträffande Sheltons sammanräkningsprocess finner disciplinnämnden att det inte förelegat någon informationsskyldighet eftersom uttalandet inte rimligen kunde förväntas vara av kurspåverkande natur. Kapacitet för informationsgivning Som disciplinnämnden har konstaterat ovan har bristerna i informationsgivningen rört förhållanden som rimligen har kunnat förväntas vara av kurspåverkande natur. Enligt Börsen har bristfälligheter förekommit under en lång tid och visar att Shelton har saknat godtagbar kapacitet för informationsgivning och att Shelton enligt Börsens bedömning inte har uppfyllt kravet i punkt i Regelverket. Shelton har åberopat slutsatserna i Deloittes utkast till ettårsuppföljning vari anges att Shelton fortsatt uppfyller de av Nasdaq Stockholm ställda noteringskraven. Vid disciplinnämndens kontakt med auktoriserade revisorn Thomas Strömberg, en av de revisorer som har upprättat utkastet, så har denne uppgett att utkastet inte har omfattat någon analys av den informationsgivning som förekommit under år Shelton har också invänt att det

11 11 är direkt felaktigt att anse att den nya styrelsen och ledningen inte skulle uppfylla kravet i punkt i Regelverket. Disciplinnämnden delar Börsens uppfattning att den tidigare ledningen har visat sig sakna erforderlig kompetens, organisation och resurser för informationsgivning till marknaden och investerarna och att bolaget därmed inte har uppfyllt kravet i punkt i Regelverket. Riktad emission av aktier serie A Börsen har hänvisat till Kollegiet för svensk bolagsstyrnings rekommendation för riktade emissioner, som visserligen trädde i kraft den 1 januari 2015 men som enligt Börsens uppfattning kodifierar det som redan framkommer genom Aktiemarknadsnämndens uttalanden om god sed vid riktade emissioner. Börsen anser även om det primärt ankommer på Aktiemarknadsnämnden att uttala sig om vad som utgör god sed på aktiemarknaden att Shelton genom sitt agerande allvarligt brutit mot god sed genom att emissionen medförde en otillbörlig fördel för mottagaren i emissionen till nackdel för övriga aktieägarna på så vis att en röstmässig dominans därmed uppstod samt att emissionen tecknades med rabatt. Börsen har vidare anfört att det starkt kan ifrågasättas om Sheltons agerande varit förenligt med den aktiebolagsrättsliga likabehandlingsprincipen. Även om offentliggörandet av den riktade emissionen inte kan anses innefatta all väsentlig information om emissionen, såsom skälen för att emissionen avsåg aktier av serie A och inte serie B och identiteten på den som emissionen riktades till, så ankommer det i princip inte på disciplinnämnden att uttala sig om vad som är god sed på aktiemarknaden. Det ankommer i princip inte heller på disciplinnämnden att pröva om Sheltons agerande varit oförenligt med den aktiebolagsrättsliga likabehandlingsprincipen. Den kritik avseende emissionen som Aktiemarknadsnämnden (AMN 2014:32) riktat mot Shelton behandlas nedan. Takeover-regler och god sed Disciplinnämnden konstaterar att Shelton, som Aktiemarknadsnämnden uttalat, allvarligt har brutit mot god sed genom att under Petrogrands pågående bud genomföra en riktad emission av aktier serie A i Shelton (AMN 2014:32). Disciplinnämnden konstaterar vidare att såsom Aktiemarknadsnämnden har funnit så har Shelton brutit mot takeover-reglerna genom att Shelton efter en höjning av vederlaget i Petrograndbudet skulle sakna formell möjlighet att fullfölja budet vid full anslutning i budet (AMN 2014:19). Påföljd Börsen har anfört följande. Börsen ser mycket allvarligt på Sheltons bristande efterlevnad av Regelverket och att Shelton av Aktiemarknadsnämnden ansetts ha väsent-

12 12 ligen agerat i strid mot god sed på aktiemarknaden. Börsen ser också allvarligt på att Shelton i endast begränsad utsträckning har tagit ansvar för sitt agerande och att Bolaget, uppenbart åsidosatt sin aktiebolagsrättsliga lojalitetsplikt. Sheltons agerande har otvetydigt påverkat marknadens förtroende för Börsen på ett negativt sätt som svårligen kan repareras. Mot denna bakgrund och de upprepade överträdelser som Shelton gjort sig skyldigt till ser Börsen ingen förutsättning för Shelton att kunna handlas på Börsens reglerade marknad. Shelton har anfört att en avnotering av bolagets aktier skulle innebära en oproportionerlig påföljd som skulle drabba en stor grupp små aktieägare mycket negativt och bidra till att skapa nya problem för aktieägare och aktiemarknaden när Sheltons svåra situation är på väg att få en lösning. Shelton anser att påföljden kan stanna vid ett kännbart vite. Disciplinnämnden noterar att till skillnad från takeover-reglerna för Nasdaq Stockholm så saknar Takeover-reglerna för bolag som handlas på bl.a. First North sanktionsregler för brott mot dessa regler. Det kan emellertid inte innebära att av Aktiemarknadsnämnden konstaterade överträdelser av takeover-reglerna som gäller vid bud på bolag som handlas på First North inte ska vägas in vid tillämpning av påföljdsbestämmelsen i punkt 5 i Regelverket. Disciplinnämnden gör följande bedömning. Shelton har gjort sig skyldigt till överträdelser av Regelverket såvitt avser informationsgivning och brutit mot god sed på aktiemarknaden samt har gjort sig skyldigt till överträdelse av takeover-reglerna för vissa handelsplattformar. Dessa regelöverträdelser har pågått under lång tid. Hanteringen av konflikterna med Petrogrand har inte varit försvarlig gentemot aktieägarna och Sheltons agerande får anses ha skadat förtroendet för Börsen och värdepappersmarknaden i allmänhet. Även om bolaget i dag har delvis en ny styrelse och ledning så kan bytet i förevarande fall inte medföra att Shelton fritas från ansvaret för de förflutna regelöverträdelserna när det är fråga om flera överträdelser av Regelverket och dessa har pågått under lång tid. Överträdelserna utgör sammantaget ett allvarligt brott mot Regelverket. Till följd av det anförda finner disciplinnämnden att Sheltons aktier ska avföras från handel på Nasdaq Stockholm.

13 13 Med hänsyn till bolagets nuvarande ägarstruktur samt uppgifter om omfattningen av handeln i bolagets aktier, beslutar disciplinnämnden att aktierna ska avföras från handel inom två månader från disciplinnämndens beslut. På disciplinnämndens vägnar Marianne Lundius I nämndens avgörande har deltagit justitierådet Marianne Lundius, direktören Stefan Erneholm, direktören Anders Oscarsson, direktören Carl Johan Högbom och advokaten Wilhelm Lüning.