Fördjupningsartiklar publiceras löpande på tidningenbalans.se

Transkript

1 Fördjupning #1/ EU:s beslutsfattare redo för European Public Sector Standards (EPSAS) Caroline Aggestam Pontoppidan 6 Utvecklingen av intern styrning och kontroll reflektioner utifrån uppdaterat ramverk Olof Arwinge, Torbjörn Wikland 9 Rörelseförvärv enligt IFRS 3, åttonde året och inte blir det bättre Björn Gauffin, Sven-Arne Nilsson 15 Parallella världar Prosolviadomen och det aktiebolagsrättsliga skadeståndsansvaret Carl Svernlöv 20 Progressiva avskrivningar på byggnader är det tillåtet vid tillämpning av K2/K3? FAR:s policygrupp för redovisning 22 Vattenfalls stiftelseåtertag vad säger tryggandelagen? Anders Palm 24 Prosolvia och normskyddsläran Bo Svensson 27 Externa revisorers utvärdering av internrevisionen Fredric Olsson 1 Fördjupningsartiklar publiceras löpande på tidningenbalans.se

2 författare: Caroline Aggestam Pontoppidan EU:s beslutsfattare redo för European Public Sector Standards (EPSAS) Trots ett blandat mottagande från remissinstanserna tycks EU:s ledare fast beslutna att ta fram en europeisk standard för offentlig redovisning. EPSAS kommer att utvecklas med IPSAS som grund, men målet är att den nya standarden ska vara ännu mer anpassad till offentlig sektor, och till EU. Docent Caroline Aggestam- Pontoppidan rapporterar om utmaningarna med att harminisera den offentliga redovisningen i EU. Imaj 2013 var EU-kommissionen genom Eurostat värd för en konferens med fokus på att förhandla om den framtida utvecklingen av harmoniserade offentliga redovisningsstandarder - European Public Sector Accounting Standards (EPSAS) för användning i alla medlemsstater i EU. Konferensen inkluderade beslutsfattare inom redovisning och revision från den offentliga sektorn och medlemsstaternas statistikinstitut. Det två dagar långa evenemanget inleddes med ett välkomsttal av ordföranden för Europeiska rådet, Herman Van Rompuy, vilket signalerade stöd av rådet för att gå vidare med utvecklingen av EPSAS. Konferensen omfattade följande huvudteman: Den statsfinansiella krisen, ekonomisk förvaltning, transparens och förtroende för uppgiftsinlämingen till skattemyndigheter. Finanspolitisk transparens och offentlig redovisning. Lämplighet av att införa internationella offentliga redovisningsstandarder - International Public Sector Accounting Standards (IPSAS) för Europeiska unionens medlemsstater. Presentationer av utvalda EU-länders erfarenheter av offentlig redovisning. EPSAS i framtiden. Konferensen var en uppföljning på Eurostats konsultation från 2012 om lämpligheten av att införa IPSAS för EU:s medlemsländer. Resultaten av konsultationen offentliggjordes 6 mars 2013 i en rapport med titeln The Suitability of IPSAS for the Member States (KOM (2013) 114). Det övergripande resultatet av konsultationen var att IPSAS, som de är i dag, inte kan implementeras i EU:s medlemsstater. En av anledningarna var att IPSAS ansågs vara alltför komplicerade och att de påminner allt för mycket om International Financial Reporting Standards (IFRS). Därför vill Europa utveckla EPSAS. EPSAS kommer dock att utvecklas med IPSAS som viktig referenspunkt. Vad är IPSAS? IPSAS har utvecklats av International Public Sector Accounting Standards Board (IPSASB), som fungerar som ett oberoende normgivande organ, under International Federation of Accountants (IFAC). IPSASB:s mål är att förbättra kvaliteten och insynen i den offentliga sektorns finansiella rapportering. Strategin inkluderar följande: Etablera höga kvalitetsnormer för tillämpningen i offentlig sektor. Främja internationell konvergens av redovisningspraxis genom IPSAS. Ge omfattande information till allmänheten rörande finansiell förvaltning och beslutsfattande. Handleda i frågor som berör finansiell rapportering inom den offentliga sektorn. En strategisk utgångspunkt för arbetet i IPSASB är att utveckla redovisningsstandarder som uppfyller behoven i den offentliga sektorns redovisning och finansiella rapportering. IPSASB har fokus på konvergens med IFRS, samtidigt som IPSAS utvecklas med fokus på att tillgodose de specifika behoven i den offentliga sektorn. Nedan listas IPSAS för vilka det inte finns en motsvarande IFRS. Dessa IPSAS har utfärdats för att möta redovisnings- och rapporteringsbehov som finns i den offentliga sektorn men inte i den privata. IPSAS 21 Impairment of non-cash generating assets 3 IPSAS 22 Disclosure of Financial Information about the General Government Sector 4 3

3 författare: Caroline Aggestam Pontoppidan författare: Caroline Aggestam Pontoppidan IPSAS 23 Revenue from Non-Exchange Transactions (Taxes and Transfers) 5 IPSAS 24 Presentation of Budget Information in Financial Statements 6 IPSAS 32 Service Concession Arrangements: Grantor 7 I dag finns det 32 IPSAS under periodiseringsprincipen och en IPSAS för finansiell rapportering enligt kontantmetoden för redovisning. Den IPSAS som handlar om kontantmetoden uppmuntrar offentliga myndigheter som valt att tillämpa denna standard att frivilligt rapportera periodiserad information. Bakgrund EU:s konsultation I 2011 blev den så kallade six-pack lagstiftningen godkänd av Europeiska rådet och Europaparlamentet. Denna lagstiftning fastställdes för att stödja en förstärkning av den centrala övervakningen av budgetpolitiken i medlemsstaterna som en följd av finanskrisen. Eftersom det Europeiska nationalräkenskapssystemet (ENS), liksom det alltför stora underskottet (EDP), är baserat på information som bygger på periodiserad redovisning är tanken att EPSAS ytterligare kommer att förbättra kvaliteten på nationalräkenskaperna. I februari 2012 utgav Eurostat (på uppdrag av EU-kommissionen) en offentlig konsultation om lämpligheten av IPSAS för EU-länderna. Syftet med konsultationen var att samla in synpunkter från berörda parter från alla EU:s medlemsländer för att identifiera de fördelar och nackdelar som ansågs vara aktuella vid ett eventuellt antagande av IPSAS. Konsultationen (som utfördes mellan februari och maj 2012) mottog 68 bidrag. Mer än 80 procent av dessa var från intressenter inom EU (exempelvis intresseorganisationer, statistikinstitut, redovisningsbyråer och representanter från den akademiska världen). Tyska intressenter representerade en majoritet. En av de viktigaste frågorna i konsultationen var: Tror du att internationella offentliga redovisningsstandarder (IPSAS) är lämpliga för implementering i EU:s medlemsstater (Ja / Nej / Delvis)? Svaren på frågan fördelar sig enligt följande: 26 respondenter (38%) angav att de anser att IPSAS är lämpliga för tillämpning inom EU. Motiveringen som respondenterna gav är att det finns ett behov av att stärka ansvarsskyldighet, transparens och jämförbarhet av offentliga räkenskaper, särskilt i ljuset av den statsfinansiella krisen. 21 respondenter (31%) angav att de anser att IPSAS delvis är lämpliga för tillämpning inom EU. De var i allmänhet överens om att det behövs en harmoniserad uppsättning av periodiserade offentliga redovisningsstandarder i EU, men var osäkra på huruvida IPSAS är optimala för tillämpning inom EU. 19 Respondenter (28%) angav att de anser att IPSAS är direkt olämpliga för tillämpning inom EU. Bland dessa var majoriteten för att införa en uppsättning harmoniserade periodiserade standarder för offentlig redovisning, men de var emot införandet av IPSAS. Bland respondenterna fanns tre svenska aktörer: Rådet för kommunal redovisning, Riksrevisionen och Ekonomistyringsverket (ESV). Rådet för kommunal redovisning lyfter fram många viktiga punkter i sitt remissvar på EU:s konsultation om lämpligheten av att införa IPSAS. Bland annat att målen för statlig/offentlig redovisning är annorlunda och mer omfattande än målen för den privata sektorns redovisning samt att huvudmålet för offentliga organisationer inte är att göra vinst eller generera avkastning på kapital, utan snarare att möta olika politiska mål och tillhandahålla varor och tjänster till medborgarna. Eftersom IPSAS utvecklas utifrån IFRS menar Rådet för kommunal redovisning att det inte tas tillräcklig hänsyn till att IFRS är riktade mot finansiell rapportering för finansiella marknader. Vidare påpekas att redovisningsstandarder som utvecklats för den privata sektorn har fokus på kortsiktiga marknadsmässiga överväganden som kan ha en kontraproduktiv aspekt för den finansiella rapporteringen inom den offentliga sektorn. Riksrevisionen påpekar att det faktum att IPSAS har utarbetats av en icke-offentlig organisation kan utgöra ett problem. Riksrevisionen anser att där är i enlighet med EU-fördraget att undersöka om en europeisk version av IPSAS skulle passa de specifika krav som finns inom EU. ESV konstaterar, i likhet med Riksrevisionen och Rådet för kommunal redovisning att de tror att IPSAS måste anpassas bättre till den offentliga sektorns förutsättningar för att accepteras och genomföras. De noterar också att en fullständig implementering av IPSAS i EU förväntas vara mycket tidskrävande och kostsamt. Konferensen Konferensen inkluderade talare från flera olika intressentgrupper som är involverade i framtagandet, användningen och regleringen av offentliga räkenskaper. Det första temat för konferensen, berörde den politiska kontexten, statsfinansiella krisen, ekonomisk förvaltning, öppenhet och förtroende för offentliga finansiella data. Talarna kom från den Europeiska centralbanken, IFAC, representanter från EU:s revisionsorgan och ett antal andra intressenter. Ett återkommande tema var vikten av hög kvalitet på finansiell rapportering i den offentliga sektorn. Fokus var på hur förtroende och finansiell stabilitet vårdas genom transparens och ansvarsskyldighet, som får hjälp på traven av periodiserad redovisning av hög kvalitet. Reflektioner över kostnader och fördelar presenterades tillsammans med fallstudier av akademiska representanter från Tyskland och Storbritannien. Det tredje temat var lämpligheten av IPSAS och nationella erfarenheter av redovisningsreformer. Detta tema inleddes med en presentation av ordföranden för IPSASB, Andreas Bergman. Presentationen följdes av fallstudier om redovisningsreformer i Litauen, Österrike och Storbritannien. Presentationen från Österrike lyfte fram praktiska erfarenheter, lärdomar och utmaningar från antagandet av IPSAS (eller IPSAS-liknande) standarder. Den Österrikiska representanten betonade att de hade varit tvungna att fokusera särskilt på att göra det till ett internt förändringsprojekt för att se till att personalen skulle gynnas och att inlärningskurvan skulle öka under genomförandeprocessen. Konferensen avslutades med en sammanfattande diskussion på temat redovisningsstandarder, styrning och vägen framåt i EU. Det var tydligt att det slutgiltiga beslutet om hur och när man vill övergå till EPSAS i EU kräver många politiska beslut och mycket förberedelsearbete. Men budskapet från den Europeiska Kommissionen var klart: EPSAS skulle göra det möjligt för EU att utveckla sina egna normer för att tillgodose sina behov av förstärkt redovisning inom den offentliga sektorn. Det skulle också skapa en harmoniserad uppsättning av periodiserade offentliga redovisningsstandarder och därmed minska komplexiteten i de metoder och produktionsprocesser som används för att producera de till hälften harmoniserade rapporter som offentliggörs av Eurostat. Under konferensen diskuterades värdet av periodiserad budgetering kontra periodiserad redovisning. Bland annat lyftes frågan huruvida det inte snarare är periodiserad budgetering än periodiserad redovisning som skulle stärka finanspolitisk styrning, insyn och ansvarsskyldighet. En annan fråga var huruvida EPSAS skulle krävas för alla statliga myndigheter, oavsett storlek. Det hävdades att exempelvis mindre kommuner skulle gynnas av mindre komplicerad redovisning, även under fullständig periodisering. Denna diskussion liknar debatten om lämpligheten med IFRS/IAS i små och medelstora företag. Som svar på denna kritik har IASB utfärdat IFRS för små och medelstora företag. Konferensen gav inga svar på huruvida EPSAS kommer att gälla för alla offentliga enheter. Det är tydligt att EPSAS kommer att innebära en stor ekonomisk reform för EU:s medlemsstater, särskilt för dem som i dag använder kontantmetoden. EU-kommissionen har identifierat några av utmaningarna: Konceptuella och tekniska redovisningsfrågor. Personalens kompetens och utbildning. Kommunikation med ledare och beslutsfattare samt att utbildning av ledare och beslutsfattare. Förbindelserna med revisorer och utbildning av revisorer. Justeringar eller uppdateringar av IT-systemet. Anpassning av befintlig nationell lagstiftning. Vägen framåt? Utvecklingen och implementeringen av EPSAS kommer att kräva en effektiv och stark styrningsstruktur. Detta arbete kräver svar på en rad frågor, bland annat: 1. Hur ska den organisation som ska utforma EPSAS etableras? 2. Vilka medlemmar kommer att inkluderas i denna organisation och hur kommer dessa att utses? 3. Kommer organisationen vara oberoende av medlemsstaterna och EU? Om så är fallet, hur kan dess oberoende skyddas? 4. Hur kommer organisationen att bemannas? Kommer personalen att vara oberoende? 5. Hur ska den finansieras? 6. Vem ska avgöra om EPSAS är god redovisningssed? På konferensen betonades att det kommer att vara ett nära samarbete med IPSASB under hela utvecklingsprocessen kring EPSAS. Vidare kommer IPSAS att spela en betydande roll i utvecklingen av EPSAS. Visionen är att utveckla och godkänna EPSAS stegvis. EU-kommissionen framhåller dock att det är många förberedande åtgärder som ska avslutas innan man beslutar om detaljerna kring projektet EPSAS. Fotnoter 1) Detaljerad information kan lokaliseras på denna hemsida; epp.eurostat.ec.europa.eu/portal/page/portal/conferences/introduction/2013/epsas. 2) Europeiska rådet består av stats- och regeringscheferna i EU:s medlemsstater. Ordförande för Europeiska rådet, Herman Van Rompuy, var Belgiens premiärminister Belgien från 30 december 2008 till den 25 november, ) IPSAS 21 kan hämtas här; 4) IPSAS 22 kan hämtas här; 5) IPSAS 23 kan hämtas här; 6) IPSAS 24 kan hämtas här; 7) IPSAS 32 kan hämtas här; CAROLINE AGGESTAM PONTOPPIDAN är docent vid Institutionen för redovisning och revision, Copenhagen Business School, Danmark. 4 5

4 Det nya med COSO:s ramverk 2013 Den som grundligt studerar COSO:s ramverk från 1992 kan konstatera att mycket är detsamma även i den uppdaterade utgåvan från Det som dock tidigare var inbäddat i långa och bitvis dåligt strukturerade textavsnitt, har med den nya utgåvan fått en bättre struktur där principer och fokuspunkter beskrivs på ett smakfullt sätt. I jämförelse framstår det uppdaterade ramverket som mer lättillgängligt och pedagogiskt, om än relativt omfattande volymmässigt. Inledningsvis slås fast att det handlar om 17 principer för intern styrning och kontroll. Dessa principer fanns även i den ursprungliga utgåvan, men inte lika tydligt utmärkta. Samtliga principer är relevanta för alla typer av verksamheter och måste vara både närvarande och fungerande för att effektiv intern styrning och kontroll ska kunna föreligga. De 17 principerna är fördelade över fem komponenter som fortsatt kvarstår i sin ursprungliga form: kontrollmiljö (egentliförfattare: olof arwinge torbjörn wikland författare: olof arwinge torbjörn wikland Utvecklingen av intern styrning och kontroll reflektioner utifrån uppdaterat ramverk Vad är intern styrning och kontroll? Svaret är varken enkelt eller särskilt kortfattat. Allt för ofta reduceras intern kontroll, eller intern styrning och kontroll som möjligen är den mer korrekta svenska översättningen, till frågor av karaktären ordning och reda. Inget vore längre från sanningen. Intern styrning och kontroll bör betraktas som en viktig bolagsstyrningsmekanism och fundamentet i varje organisations riskhantering. MMen vari består intern styrning och kontroll? Sedan 1992 finns en etablerad standard att förhålla sig till COSO:s ramverk för Internal Control. COSO är en livaktig organisation skapad av fem nordamerikanska intresseorganisationer - ursprungligen med uppgiften att mota bort hotet om lagstiftning efter börsanknutna företagsskandaler på 1980-talet. COSO:s ramverk utgör i dag en de facto-norm för att utforma och upprätthålla effektiv intern styrning och kontroll, vilket även syns tydligt i såväl svensk som utländsk normgivning. Det tillämpas inte bara i börsnoterade aktiebolag utan även i andra bolag, offentliga myndigheter och frivilliga organisationer. I maj 2013 släpptes en uppdaterad utgåva av ramverket. Sammantaget är den nya utgåvan betydligt mer lättillgänglig och texterna har utvecklats för att möta ökande intressentkrav och komplexitet i företagande och affärsmodeller. Viktiga kännetecken Det finns ett antal kännetecken som är grundläggande för intern styrning och kontroll och som särskiljer begreppet från övriga styrnings- och kontrollorienterade begrepp. För det första finns en direkt koppling till organisationers riskhanteringsprocesser och som i sin tur är kopplade till verksamhetsmålen. Kopplingen till mål och bristande måluppfyllnad är absolut och utgör viktiga kriterier för vad som innefattar intern styrning och kontroll. För det andra finns historiskt sett en nära koppling till företagets bokföring och redovisning, samt skydd av bolagets tillgångar. Även om detta kvarstår har omfattningen av intern styrning och kontroll väsentligt breddats, till att omfatta delar som rör regelefterlevnad, ändamålsenlighet och effektivitet i verksamhet. För det tredje är intern styrning och kontroll ett regulatoriskt objekt med en stark koppling till ägar- och bolagsstyrning. Begreppet är kodifierat i normgivning och utgör en viktig mekanism och som ägare och styrelser bör ha god koll på. För det fjärde menar vi att intern styrning och kontroll utgör grunden för all kontroll- och styrningsverksamhet i företag och organisationer. Det är därför även en förutsättning för att ledningen ska kunna förlita sig på data och information i system och processer, och bidrar således till beslutskvalitet i företag och andra organisationer. Dessa särdrag bidrar även till att förklara varför det uppdaterade ramverket från COSO våren 2013 borde uppmärksammas av fler än dedikerade assurance-specialister. gen styr- och kontrollmiljö), riskbedömning, kontrollaktiviteter, information och kommunikation och övervakning/uppföljning. Dessa komponenter är ömsesidiga och måste alltså utformas och fungera ihop, både inom organisationens olika delar och inom organisationen som helhet. Ser man till remissvaren som föranledde den nya utgåvan framfördes två huvudsakliga invändningar gällande dessa principer. Den första rör huruvida samtliga principer nödvändigtvis måste fungera för att god intern styrning och kontroll ska föreligga. Den andra rörde en rädsla för att principerna ska resultera i en checkliste-utvärdering av intern styrning och kontroll, något som självklart måste undvikas. Vidare utvidgar COSO begreppet rapportering, till att omfatta såväl intern som extern icke-finansiell rapportering. Av naturliga skäl läggs alltså större vikt vid att skapa en god styrning och kontroll över företagens externa rapportering och kommunikation som exempelvis rör bolagsstyrningsfrågor och det som ryms inom ramen för begreppet CSR. Den nya releasen fäster även större vikt vid informations- och kommunikationsteknologier, risker rörande oegentligheter samt olika former för utkontrakteringsförhållanden. Låt oss kika lite närmare på några av principerna. Etiska frågor, ansvar och uppföljning Av de fem komponenterna är kontrollmiljön avgörande då den handlar om ledningens styrsignaler. Utan ledningens aktiva styrsignaler faller de mest utstuderade kontrollrutiner platt till marken. I den nya utgåvan av ramverket är det tre aspekter av kontrollmiljön som ges ökad betydelse: etikfrågor (det vill säga tonen vid toppen och skapandet av en sund riskkultur), att ledningen ordnar strukturer och ansvar för intern styrning och kontroll samt frågor som rör uppföljning och ansvarsutkrävande. Rörande organisationens etiska spörsmål handlar det om att ledningen skapar riktlinjer och även i handling visar att dessa är viktiga. Styrelsen måste också engagera sig i arbetet med att övervaka huruvida etablerade etiska riktlinjer de facto följs, och därför även etablera strukturer och processer för uppföljning av effektiviteten i intern styrning och kontroll. I detta ligger även att utifrån ägarnas preferenser och styrelsepolicyer utforma tydliga roller och ansvar, samt delegera och begränsa ansvar inom organisationen vilket bland annat sker via fullmakter, mandat och systemåtkomst. Något som får större utrymme i den nya utgåvan rör det som ibland kallas ansvarsutkrävande. Styrelse och ledning bör nämligen inte enbart fördela ansvar utan även aktivt följa upp och utkräva ansvar inom olika områden. Det handlar alltså om att från ledningshåll begära bevis för huruvida organisationen inom olika delar de facto har en effektiv intern styrning och kontroll. För organisationens medlemmar handlar det på motsvarande sätt om att förse ledningen med underlag som kan motivera bedömningar om intern styrning och kontroll. Oegentligheter och risktolerans Inom komponenten riskbedömning har risker rörande oegentligheter fått större utrymme. Det är kanske förvånande med tanke på att COSO redan från början betraktat intern styrning och kontroll som ett medel mot oegentligheter. Nu lyfts risker för oegentligheter fram ytterligare vilket tyvärr är helt logiskt. COSO har i tre rapporter för perioden 1992 till 2007 visat att beloppen för upptäckta oegentligheter i amerikanska börsföretag steg för steg har ökat. Samtidigt kan konstateras att kostnaderna för oegentligheter i allt större utsträckning handlar om förlorat förtroendekapital hos allmänhet och kapitalmarknad. Denna markering av COSO innebär dock inte att andra risker skulle minska i betydelse. Riskbedömning är enligt COSO ej enbart knuten till målen och önskade prestationer inom olika områden utan även till den viktiga frågan om risktolerans. I de flesta fall kan risker inte elimineras utan att verksamheten upphör. I stället handlar det om att transferera/överföra risk till annan part, alternativt att acceptera eller reducera risken. I alla tre fall handlar det om att bestämma var nivån för tolererad risk ska ligga. Inom finansiell rapportering avser risktolerans till stor del materialitetsbegreppet, medan det inom traditionella finansiella risker handlar mycket om det kapital bolaget kan komma att behöva som skydd för materialiserad risk. Rörande operativa risker måste styrelse och ledning på samma sätt fastställa gränser, exempelvis rörande HR-risker. Tolerans för exempelvis personalomsättning beror på hur bolaget bedömer låg (risk för brist på innovationskraft) respektive hög (risk för höga personalkostnader) personalomsättning och vad som anses vara kritiskt för verksamheten. Kontroll över IT viktigare Tveklöst har IT en genomgripande påverkan på verksamheten i de flesta företag. Det mesta av företagens affärsverksamhet är numera importerad i informationssystem som identifierar, genererar och distribuerar information till berörda beslutsfattare. Ramverket ställer större krav på generella kontroller som rör IT, kontroller över infrastrukturen samt kontroller över hur system införskaffas, utvecklas och avvecklas. Det ställs även krav på att ledningen på ett adekvat sätt knyter ihop generella ITkontroller men den kontroll som finns i respektive affärsprocess. I övrigt fästes särskild vikt vid uppdelning av ansvar inom olika processer, samt att viktiga kontroller både är rätt utformande samt fungerar effektivt. Kommunicera både internt och externt Överlag tycks det fästas större vikt vid ändamålsenlig och effektiv kommunikation, både till interna och externa intressenter. Detta torde vara ett resultat av att värdet av information relativt sätt ökar och att organisationer i allt högre grad måste samtala med kapitalmarknad och allmänhet för att överleva på sikt. Det handlar om både bolagsstyrningsfrågor och spörsmål som rör CSR-området. Denna rapportering måste skräddarsys utifrån informationsbehovet och utgå ifrån gällande normgivning och ramverk som finns etablerade för denna. Kommunikation sker naturligtvis även internt i syfte att organisationen ska kunna ta sitt ansvar för intern styrning och kontroll. Detta utgör även en viktig grund för att styrelse och ledning sedermera ska kunna utkräva ansvar. För ledningen handlar det alltså om att informellt kommunicera förhållningssätt, men även formellt via policyer samt träning och utbildning. Medarbetare ska känna till vad som gäller och vad som förväntas av dem inom ramen för bolagets riskhanteringsprocesser. Kontrollen över information och kommunikation handlar alltså sammantaget om att säkerställa att övriga komponenter kan fungera effektiv. Övervakning och uppföljning Den avslutande principen rör komponenten uppföljning, eller övervakning. Detta handlar i sin helhet om att styrelse och 6 7

5 författare: olof arwinge torbjörn wikland författare: björn gauffin sven-arne nilsson ledning måste, både som en del av det reguljära arbetet och genom separata insatser, följa upp huruvida organisationens interna styrning och kontroll de facto fungerar. Detta för att i sin tur kunna underbygga bedömningar samt göra eventuella publika uttalanden om sakers tillstånd. Här utgör oberoende så kallade assurance-providers viktiga komponenter där både interna och externa revisorer omnämns som värdefulla rådgivare. Det läggs vidare vikt vid att avvikelser och överträdelser både identifieras och adresseras av organisation och ledning. Detta sker dels genom effektiva uppföljande aktiviteter men även genom att det finns system för incidentrapportering och så kallade whistle-blowing system. Avvikelser ska rapporteras till de närmast sörjande, det vill säga de som ansvarar för utförandet av själva kontrollaktiviteten, samt vid behov även till de ansvariga i ledning och styrelse. De sistnämnda måste informeras då de i slutändan är formellt ansvariga för effektiviteten i intern styrning och kontroll, och alltså måste informeras om eventuella brister. För att bedöma intern styrning och kontroll har COSO publicerat en utförlig intervju- och frågeguide utifrån de 17 principerna, med utförliga kommentarer och exempel. Även om en intern eller extern granskare av ett företags interna styrning och kontroll inte slaviskt följer denna guide, så är de utmärkta illustrationer av nödvändigheten att vara systematisk i sin bedömning för att kunna uttala sig om helheten 1. För specialister som är vana vid att utvärdera intern styrning och kontroll i företag och organisationer är just avsnitten om uppföljning samt intervju- och frågeguiden utmärkta stöd i arbetet, och utgör även ett fullgott stöd för att förklara behovet av ett helhetsbegrepp i synen på arbetet med intern styrning och kontroll för ledningen. Avslutningsvis Ramverket ger en sammanhållen struktur som underlättar arbetet med att utforma och upprätthålla intern styning och kontroll i företag och organisationer. Det ger ett fullgott stöd vid inventering av viktiga komponenter och kontrollattribut som lämpligen bör finnas i en organisation. I den mån man inte utgår ifrån detta ramverk i arbetet med att utforma och upprätthålla organisationens interna styrning och kontroll rekommenderar vi att detta sker. I en kort artikel som denna kan bara det viktigaste lyftas fram men för den som vill gå djupare finns flera möjligheter. COSO:s ramverk på engelska kan införskaffas via och en kort sammanfattning kan dessutom laddas ner gratis. Den kommer också översättas till svenska under hösten av Internrevisorerna, bland annat för att klargöra vad som bör vara en korrekt översättning till svenska. Jämfört med originalversionen från 1992 är uppdateringen 2013 mer lättillgänglig och pedagogiskt uppställd. FAR arrangerar tillsammans med Internrevisorerna sedan flera år kurser om intern styrning och kontroll, och från och med ii höst kommer de att baseras på den nya utgåvan. Fotnot 1) I just detta avseende skiljer sig COSO: s ramverk väsentligt från ISO: s standard för riskhantering som annars har många förtjänster. Ramverket från COSO har både struktur och hjälpmedel för att göra en helhetsbedömning, något som ISO: s standard saknar. OLOF ARWINGE arbetar på Group Internal Audit på Swedbank och är ledamot i FARs och IIAs arbetsgrupp för intern styrning och kontroll samt ordförande för IIAs kommittee för yrkestekniska frågor. TORBJÖRN WIKLAND är civilekonom och har arbetat i statlig verksamhet större delen av sitt yrkesverksamma liv, han har bland annat arbetat med effektivitetsrevision och statlig ekonomistyrning. funderar du på att skriva en FÖRDJUP NINGSARTIKEL? Hör av dig till chefredaktör Pernilla Halling: pernilla.halling@far.se Rörelseförvärv enligt IFRS 3, åttonde året och inte blir det bättre Koncernredovisningarna i de noterade företagens helårsrapporter för 2012 upprättades för åttonde året enligt International Reporting Standards (IFRS). Björn Gauffin och Sven-Arne Nilsson har åter studerat hur dessa företag redogör för sina förvärv, särskilt hur de identifierar immateriella tillgångar 1. Ett viktigt inslag i IFRS 3 Rörelseförvärv, den nya standarden inför 2005 för redovisning av koncernbildningar, var utvecklade regler för identifiering av immateriella tillgångar. Meningen är att ett reducerat belopp för goodwill gör sättet att redovisa goodwill mindre viktigt. Visserligen identifieras betydande belopp som immateriella tillgångar, men ändå växer goodwill ständigt. Vid utgången av 2012 uppgick goodwill till hela 670 (690) miljarder för alla de undersökta företagen. Det är trots allt en minskning från förra året, men den beror inte bara på några nedskrivningar utan snarare på valutaförändringar och försäljningar. Mot denna bakgrund, och de begränsade nedskrivningar som genomförs, har vi nu studerat det åttonde årets redovisning enligt IFRS 3. Vår studie av 2012 De sju föregående undersökningarna har vi alltså nu följt upp, och vi har: undersökt samtliga 254 företag noterade på Stockholmsbörsen 2. Av dem genomförde 87 företag minst ett rörelseförvärv under 2012 enligt vad som kan utläsas av koncernredovisningarna, och vi har analyserat 84 3 av de företagen, dessutom utläst hur företagen förklarar goodwillpostens storlek 4, och slutligen sökt upplysningar om hur företagen skriver av de särredovisade immateriella tillgångarna. Noteras kan att andelen företag som genomförde förvärv 2012 minskade marginellt till 35%, från 36% Dessutom minskade För förra årets artikel IFRS 3 Rörelseförvärv-sjunde året fick Björn Gauffin och Sven-Arne Nilsson ett hedersomnämnande vid utdelningen av Carl Henrik Witts pris på FAR:s branschdagar i september det totala förvärvsbeloppet marginellt 2012 till ca 96 miljarder kronor, från ca 97 miljarder kronor 2011 (79 miljarder 2010, 39 miljarder 2009, 60 miljarder 2008, 290 miljarder 2007 och 160 miljarder 2006). Vi ser fortfarande få större förvärvsbelopp: förvärvande företag med förvärv totalt under året över 500 MSEK ökade från 21 bolag 2010 till 26 bolag 2011 men minskade till 22 bolag Fördelning av anskaffningsvärdena på netto materiella tillgångar, immateriella tillgångar och goodwill Vår studie av 2012 visar bland annat att av köpeskillingarna utgjorde i genomsnitt 5 (se figur 1). Netto materiella tillgångar (med detta uttryck avses: samtliga materiella och finansiella tillgångar minus samtliga skulder och eventualförpliktelser) 23%. Immateriella tillgångar, såsom varumärken, kundrelationer, patent, pågående forskning och utveckling, 23%. Goodwill (resterande del) 54%. Fördelning av köpeskilling 2012 Figur 1 Goodwill 54% Netto materiella tillgångar 23% Immateriella tillgångar 23% 8 9

6 författare: björn gauffin sven-arne nilsson författare: björn gauffin sven-arne nilsson I jämförelse med de sju tidigare åren ser fördelningen ut enligt följande (se figur 2): Utveckling för alla förvärvande företag respektive år 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% Figur 2 52% 23% 25% 49% 23% 28% 61% 17% 22% 55% 20% 25% 45% 26% 29% 56% 56% 54% 29% 15% 20% 23% 24% 23% Vi ser en återgång i nivåerna som allt mer liknar den genomsnittliga utvecklingen över hela perioden. Ser man på beloppen ökade dock immateriella tillgångar under 2012 eftersom ett par större företag gjorde förvärv med större andelar som immateriella, vilket synes i analysen nedan av tillgångarnas fördelning i större börsföretag. Utveckling för alla företag som förvärvat samtliga år Goodwill Immateriella Netto materiella Om vi tar fram samma graf för enbart de 16 förvärvande företag under 2012 som genomförde förvärv också under (det vill säga de 16 företagen ingår i alla åtta åren) får vi följande utveckling (se figur 3): Vi kan notera att andelen immateriella har ökat under de senaste åren och för 2012 blev det högsta någonsin. Om detta är ett trendbrott eller inte vet vi inte, men kanske beror det på en ökning av förvärv av tjänsteföretag. En viss försiktighet i att dra slutsatser från 2012 bör dock iakttagas eftersom det fortfarande var få förvärv då, och många av dem var små förvärv. Relationen mellan immateriella tillgångar och goodwill Ett annat sätt som vi analyserade förvärven i våra tidigare undersökningar på var relationen mellan å ena sidan goodwill och å den andra totalt värde på identifierade immateriella tillgångar och goodwill. Vi har även analyserat förvärven 2012 på detta sätt och grupperat 81 av de 84 analyserade företagen i respektive tioprocentsintervall (se figur 4). Övriga 3 företag, med köpeskilling lika stor som netto materiella tillgångar och inga immateriella tillgångar, är inte med. Alltså redovisade var fjärde förvärvare 2012 (24 företag eller 28%) goodwill men ej alls några identifierade immateriella tillgångar. Dessutom fanns det 5 företag (6%) som hade netton av förvärvade tillgångar (materiella, finansiella och immateriella) och övertagna skulder som precis motsvarade köpeskillingen, alltså identifierade immateriella tillgångar men inte fick någon goodwill alls. Grupperna 100% och 0% utgör tillsammans fortfarande en stor del av de analyserade företagen, från att ha utgjort cirka 27% 2008, 38% 2009, 19% 2010 och 28% 2011 utgör de 34% Gruppen 100% kan förklaras med att en del av företagen gör begränsade insatser för identifiering av immateriella tillgångar när det gäller mindre förvärv. I IFRS 3 finns inget undantag från att göra egentliga förvärvsanalyser även av mindre förvärv, och det är ett problem att föreställningsramens egenskap väsentlighet inte verkar ha någon enhetlig tillämpning för förvärvsanalyser. Möjligen kan man av IFRS 3 (2008 punkt 30 Antal B 65) om upplysningar dra slutsatsen att om det under rapportperioden är ett enda oväsentligt förvärv, eller flera förvärv som även tillsammans är oväsentliga, behövs ingen egentlig förvärvsanalys. Nyttjandeperioder och avskrivningstider på immateriella tillgångar En förvärvare ska, enligt IFRS 3, lämna upplysningar som hjälper användare av förvärvarens finansiella rapporter att bedöma karaktären på och den finansiella effekten av rörelseförvärv som genomförs. Av de 57 förvärvande företagen som identifierade immateriella tillgångar upplyste 10 företag om avskrivningstider avseende immateriella tillgångar i de genomförda förvärven (en lite större andel än 2011 då det var 10 av 60, av 69, av 58). Det enda som går att utläsa i de andra 47 företagen är allmänna avskrivningstider för olika tillgångar men ej för de förvärvade tillgångarna. Även om endast 10 av företagen lämnar informationen ifråga ser vi det som positivt att det finns företag som ger denna information, som innebär att det faktiskt går att bedöma vilken framtida belastning avskrivningarna på de förvärvade tillgångarna kommer att innebära. Upplysning om faktorer som bidrog till goodwill I IFRS 3 (2008 B 64) krävs bland annat en beskrivning av de faktorer som utgör redovisad goodwill. (Den förklarar ju indirekt varför köpeskillingen blev så hög att förvärvsanalysen slutade med goodwill.) Informationen om detta fann vi mycket bristfällig i rapporterna för Vi noterade att den blev avsevärt bättre för 2006, 2007 och För 2009 gjorde bara 37 företag (58%) denna beskrivning. För 2010 ökade dock andelen återigen till 53 företag (70%). För 2011 ökade den ytterligare till 64 företag (81%), men för 2012 minskade den till 54 företag (71%). Goodwill/Identifierade immateriella tillgångar och goodwill 100% 90% % 70% 60% 50% 60% 47% 47% 54% 47% 20 60% 71% Goodwill 15 50% 40% 30% 20% 10% 0% Figur 3 Immateriella 14% 15% 23% Netto materiella 19% 29% 15% 15% 36% 38% 19% 25% 25% 30% 27% 24% 10% % % 80-90% 70-80% 60-70% 50-60% Figur % % % % % 5 0%

7 författare: björn gauffin sven-arne nilsson författare: björn gauffin sven-arne nilsson För 2012 verkar dock många företag återigen göra beskrivningen helt automatiskt, där den inte uppfyller något som helst värde för läsaren. Det finns minst tre olika, märkliga sätt att lämna denna rätt meningslösa information. 1. Genom att i stort sett upprepa texten i standarden, exempel - vis: Assa Abloy: Resterande goodwill är huvudsakligen hänförd till synergier och andra immateriella tillgångar som ej upp fyller kriterierna för separat redovisning. (not 30, tre väsentliga förvärv under 2012, och fyra under 2011) 2. Genom att skriva något kort och rätt innehållslöst som sedan upprepas för samtliga förvärv som genomförs, exempelvis: Intrum Justitia: Redovisad goodwill är hänförlig till synergier. (not 36) 3. Genom att göra en mer matematisk beskrivning, exempelvis: Midway Holding: Godwill [sic] har uppkommit eftersom köpeskillingen, beroende på bolagets lönsamhet, överstigit nettotillgångarnas verkliga värde. (not 24) För övrigt är upplysningen ordagrant som i årsredovisningen för Det finns tyvärr allt färre riktigt bra exempel även om man kan lyfta fram några som trots allt ger en bild över faktorer som förklarar goodwillen, exempelvis: Betsson: Förvärvet ökar Betssons närvaro och möjliggör en fortsatt god tillväxt på Betssons huvudmarknader i Norden. I det längre perspektivet skapas goda förutsättningar för en effektiv kostnadsstruktur genom synergier. Detta sammantaget förklarar övervärdet i goodwill. (not 5) Immateriellt allt större andel i de stora börsföretagen Som en komplettering till analyserna av förvärvsnoter visas nedan att goodwill och övriga immateriella tillgångar blir allt viktigare i börsföretagen. Utvecklingen av tillgångarnas andelar i 37 företag på Nasdaq OMX Stockholm Large Cap lista, MSEK ,7 % 11,3 % 7,6 % 14,8 % 84,0 % 77,6 % 14,9 % 77,6 % Bolagens totala tillgångar 7,5 % 7,6 % 15,2 % 77,2 % 8,0 % 15,2 % 76,8 % 7,8 % 16,1 % 76,1 % 9,0 % 16,0 % 75,0 % exkluderat för så kallade tillgångsbolag (fastighets-, investmentsamt gruv- och oljebolag). Vi har även i studier av nedskrivningarna, som uppdaterats i år, noterat att nedskrivningarna av goodwill är mycket begränsade; de uppgick till 1-2% (av totala goodwillbeloppet) såväl 2008, 2009, , 2011 som Kombinationen av stora goodwillposter och begränsade nedskrivningar medför att denna post tar allt större andel av börsbolagens balansräkningar. Figur 5 över utvecklingen av de olika tillgångarnas andelar i företag på Nasdaq OMX Stockholm Large Cap lista visar ju att trots en fortfarande låg förvärvsintensitet 2012 ökade andelen goodwill och immateriella tillgångar (från 23,9 till 25,0%). Sammanfattning av studien av 2012 Efter att ha studerat även helårsrapporterna för 2012 kan vi konstatera: En bibehållen nivå i det summerade förvärvsbeloppet: det uppgick 2012 till cirka 96 miljarder från 2011 cirka 97 miljarder (2010 ca 79 miljarder, bara ca 39 miljarder 2009, ca 60 miljarder 2008 och ca 290 miljarder 2007). Hur mycket som redovisas som goodwill respektive immateriella och netto materiella tillgångar verkar ha stabiliserats på en nivå omkring lite mer än hälften som goodwill och resterande del ungefär lika mycket som immateriella och netto materiella. Upplysningen om de faktorer som bidrog till ett belopp som goodwill försämras återigen, nu var det nästan 30% som inte angav detta överhuvudtaget. Fortfarande är upplysningen dock i flera företag mycket intetsägande, och det krävs en klar förbättring för att ge läsaren en god information om förvärvet. Vi kan även notera att de riktigt goda exemplen verkar avta. Endast 17,5% av företagen anger avskrivningstider för de förvärvade immateriella tillgångarna, en liten förbättring från 16,7% 2011 men fortfarande en försämring från 19% Övr immateriella tillgångar Goodwill Materiella & finansiella tillgångar Den sämsta tendensen 2012 är att de verkligen goda exemplen med bra analyser och förklaringar verkar avta. Frågan är om utvecklingen går mot de goda exemplen eller om den går mot exempel från dem som gjort så lite som möjligt; om det är det senare vore det en mycket olycklig tendens. Vi kan dock notera att fler företag kommer att få problem med goodwillposten; det går ju knappast i längden att Stockholmsbörsens företag varje år ökar goodwill genom förvärv med tillsammans i genomsnitt miljarder kronor (under 2012 med 45 miljarder), medan nedskrivningarna ligger på omkring 10 miljarder kronor Debatt och andra undersökningar Det är fortsatt inte endast i Sverige som redovisning av rörelseförvärv ses som ett problem. PwC i Norge genomförde för femte året i rad sin undersökning av norska noterade företags helårsrapporter, och en del av undersökningen avsåg åter rörelseförvärv 7. Alla företag, på Oslo Börs och Oslo Axess, som gjorde förvärv under 2012 undersöktes, och det ovägda genomsnittet av fördelning av köpeskilling visar: Netto materiella tillgångar -7% (2011: 38% 2010: 12%) Immateriella tillgångar 41% (2011: 24% 2010: 45%) Goodwill 66% (2011: 38% 2010: 43%) Det är alltså kraftiga ändringar, särskilt ökningen av goodwill i förhållande till köpeskilling. Totalen för köpeskillingar var mycket mindre 2012 än 2011, liksom den genomsnittliga köpeskillingen. Vidare ökade andelen förvärv under 10 MNOK medan andelen förvärv över 500 MNOK minskade kraftigt. Den kraftiga nergången för netto materiella tillgångar beror troligen på genomsnittligt mer skuldsatta förvärvsobjekt under 2012, vilket i sig gör att goodwill liksom immateriella tillgångar i förhållande till köpeskilling ökar. Det är alltså svårt att säga om ändringarna innebär ändringar i identifieringen av immateriella tillgångar, eller i hur höga relativa köpeskillingar som förvärvarna är beredda att betala. Om det finns skillnader mellan branscher vid identifiering av immateriella tillgångar vid rörelseförvärv studerade Daniella Barhanko, Linus Lindholm och Mikael Örtenvik 8. (Det var en replikering av en undersökning av PwC i Schweiz 9.) Beloppet för identifierade immateriella tillgångar i förhållande till köpeskillingen för alla förvärv av företag på Stockholmsbörsen varierade mellan 38% i genomsnitt i hälsovårdsbranschen och 5% i genomsnitt i energibranschen. Alltså var det stora skillnader mellan branschgenomsnitten, och till det kommer frågan hur stor variationen är inom varje bransch. Trots detta gick det inte att konstatera att det utvecklats olika branschpraxis, men intervjuade sakkunniga på fyra stora revisionsbyråer framhöll att förvärvande företag inte vill sticka ut i förhållande till sina konkurrenter, och att stora företag inom branschen ofta visar vägen. Om sättet att redovisa goodwill spelar någon roll för finansanalytiker frågade sig Niclas Hellman, Patric Andersson och Emelie Palm 10, närmare bestämt hur finansanalytiker beaktar effekterna av företagsförvärv givet den dramatiska ändringen för knappt ett årtionde sedan av sättet att redovisa företagsförvärv. Svagare kriterier för att redovisa identifierbara immateriella tillgångar infördes då, så att en mindre andel av köpeskillingen skulle allokeras till goodwill, vilket förväntades öka användbarheten av finansiella rapporter. Fyrtio svenska analytiker ombads i ett experiment värdera ett företag som lade ett bud på ett annat företag. I ena varianten allokerades inget till identifierbara immateriella tillgångar utan allt till goodwill, som inte skrivs av och inte skulle skrivas ner. Effekten om budet ledde till förvärv skulle bli en ökning i resultatet per aktie. I andra varianten allokerades ett betydande belopp till identifierbara immateriella tillgångar, som skulle skrivas av. Effekten av förvärvet skulle bli en minskning i resultatet per aktie. Analytikerna kom i den första varianten fram till att förvärvet skulle öka företagsvärdet, medan i den andra varianten skulle förvärvet minska företagsvärdet. Experimentet förefaller alltså visa att sättet att redovisa goodwill spelar roll, men frågan är om nyttan av finansiella rapporter för användares beslutsfattande ökar genom allokering av betydande belopp till immateriella tillgångar. I det tyska nationella övervakningsorganets verksamhetsberättelse 11 för 2012 ryckte på hitlistan över inträffade fel behandlingen av rörelseförvärv och -avyttringar upp till första plats. Nedgången vid granskningen under 2011 till 7 fel, från hela 16 fel 2010, vändes till 8 fel 2012 varav 2 avsåg köpeskillingsallokeringen. Av berättelsen framgår också antalet råd för den framtida rapporteringen, utan att fel konstaterats, och även här hamnar rörelseförvärv och -avyttringar på första plats med 20, en dubblering jämfört med under Dock framgår av berättelsen inget närmare om vari felen eller råden består. Post Implementation Review (PIR) är numera ett systematiskt inslag i vad IASB sysslar med, och i somras startades PIR av IFRS 3. Dock får man ännu så länge bara veta: The review will first consist of consultation with the IFRS community for the purpose of establishing the scope of the review. 12 Möjligen ger vad IASB:s ordförande Hans Hoogervorst sade för ett år sedan en indikation om vilken inriktning som kommer att etableras. Han tog bland annat upp riskerna förknippade med immateriella tillgångar: onekligen finns de tillgångarna där, men att värdera dem är ofta en väldig utmaning 13. Organismo Italiano di Contabilità (OIC) föregrep, tillsammans med EFRAG, denna PIR med en enkät hösten De inriktade sig dock på den efterföljande värderingen av goodwill, värdenedgångsprövningen, och de avgränsade sig outtalat från det som Hellman med flera betecknar som en dramatisk ändring, identifiering av immateriella tillgångar så att en mindre andel av köpeskillingen allokeras till goodwill, vilket förväntades öka användbarheten av finansiella rapporter. Visserligen förefaller denna ändring tillämpas olika energiskt, men OIC:s avgränsning verkar ändå vara väl snäv givet fokus på värdet för rapportanvändare av tillämpning av värdenedgångsprövning. Avslutning Vår undersökning av förvärv under 2012 och de andra undersökningar som vi refererar visar åter att det finns stora skillnader i hur reglerna tas till vara hos företagen. Det försvårar naturligtvis för analytiker och andra att göra jämförelser mellan företagen. En radikal lösning vore förstås att PIR ledde till att de långtgående kraven på identifiering av immateriella tillgångar avskaffades men det skulle ju leda till ännu större belopp av goodwill. Inte alla skulle uppskatta en återgång till avskrivning av denna goodwill, helt oavsett hur de enskilda kassagenererande enheterna utvecklas. Därtill kommer att det var amerikanarna som för drygt 40 år sedan utvecklade idén att identifiera immateriella tillgångar och som för drygt 10 år sedan gjorde allvar av den. De skulle troligen inte följa med i en återgång till IAS:erna som de var före IFRS 3, utan det skulle åter bli en ojämn spelplan, internationellt sett.

8 författare: björn gauffin sven-arne nilsson författare: CARL SVERNLÖV Fotnoter 1)Undersökningen har genomförts tillsammans med Anneli Kool på Meritmind. 2)Samtliga bolag noterade på Stockholmsbörsen (OMX Nordic Exchange Stockholm) exklusive bolag noterade med svenska depåbevis. 3)Vid våra beräkningar har vi exkluderat ett företag med förvärv men där det ej gått att utläsa köpeskillingsfördelningen och två bolag med negativ skillnad. 4)För varje enskilt förvärv ska de faktorer som bidrog till ett anskaffningsvärde så att det blir goodwill beskrivas, genom en beskrivning av varje enskild immateriell tillgång som inte redovisades skild från goodwill. 5)I studierna av samtliga åtta år ovägda genomsnitt. 6)Gauffin, B., & Thörnsten, A. (2010). Goodwillnedskrivningar 2009, en svårbedömd historia. Balans, (8-9), )PwC. (2013). Årsrapportundersökelsen Tillgänglig : 8)Barhanko, D., Lindholm, L., & Örtenvik, M. (2013). Identifiering av immateriella tillgångar vid rörelseförvärv. Examensarbete i företagsekonomi. Linköpings Universitet. 9)Schilling, M., Altmann, J., & Fiedler, S. (2012). Purchase-Price- Allocations und Goodwill-Impairment-Testing in der Schweizer Praxis. Jahrbuch Finanz- und Rechnungswesen )Hellman, N., Andersson, P., & Palm, E. (2013). Does goodwill reporting matter to financial analysts? Paper presented at The 36th Annual Congress European Accounting Association. 11)Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung. ( ). Tätigkeitsbericht Tillgänglig : info/presse/taetigkeitsberichte.php 12)Tillgänglig : IASB-Projects/PIR/PIR-IFRS-3/Project-news/Pages/The-staffhave-started-the-work-on-the-PIR-of-IFRS--3.aspx 13)Hoogervorst, H. ( ). The Concept of Prudence: dead or alive? Speech at the FEE Conference on Corporate Reporting of the Future. Tillgänglig : Release/Pages/prudence-speech-Sept-2012.aspx 14)OIC. (2013). Questionnaire on the Subsequent Measurement of Goodwill Feedback Statement. Tillgänglig : Björn Gauffin är verksam vid Grant Thornton. Ek. dr Sven-Arne Nilsson är verksam vid Deloitte och adjungerad professor vid Linköpings universitet. funderar du på att skriva en FÖRDJUP NINGSARTIKEL? Hör av dig till chefredaktör Pernilla Halling: pernilla.halling@far.se Parallella världar 1 Prosolviadomen och det aktiebolagsrättsliga skadeståndsansvaret Prosolviadomen 2 ritade med ett slag om kartan för det aktiebolagsrättsliga skadeståndsansvaret i mitten av augusti. Parterna har nu förlikats. I denna artikel analyserar advokat, adj. professor Carl Svernlöv, Baker & McKenzie, domen och vilka följder den trots förlikningen kan komma att få för det aktiebolagsrättsliga skadeståndsansvaret i framtiden. Prosolvia grundades i slutet av 1980-talet. Från att ursprungligen ha varit ett konsultföretag började Prosolvia under 1990-talet att utveckla egna programvaror. Konsultverksamheten kombinerades med försäljning av programvaror, egenutvecklade och sådana som utvecklats av andra företag. Under 1997 inleddes ett nytt samarbete kring så kallade Competence Centers med Industrifonden som varit engagerat i Prosolvia sedan Det nybildade och samägda bolaget IVS skulle äga centren. Prosolviaaktien noterades på Stockholms Fondbörs sommaren Prosolvias mål under 1997 var att inom ramen för IVS och tillsammans med lokala samarbetspartners runt om i världen starta Competence Centers inom olika områden. Den lokala samarbetsparten skulle svara för kontakter med universitet och lokal industri. Affärsidén var att med konsultuppdrag och utbildningsverksamhet över tiden skapa en försäljningskanal för Prosolvias produkter för att etablera bolagets teknologi på världsmarknaden. I anslutning till affärerna träffades ett antal olika avtal. Under 1998 kom omfattande negativa skriverier om bolaget i media samt på aktie- och finansmarknaden. En akut likviditetskris uppkom och trots omfattande rekonstruktionsförsök och ytterligare kapital från Industrifonden kunde bolaget inte räddas utan gick i konkurs i december Flera rättsprocesser följde och Öhrlings Pricewaterhouse- Coopers AB (Öhrlings) och den huvudansvarige revisorn som hade revisionsuppdraget stämdes av Prosolvias konkursbo. Konkursboet har påstått att redovisningen 1997 av centeraffärerna i väsentliga avseenden avvek från lag och god redovisningssed. Intäkter och kundfordringar var för högt redovisade med 128 miljoner kronor och redovisningen gav ingen rättvisande bild av företagens ställning och resultat. Konkursboet påstod vidare brister i förvaltningen och den interna kontrollen. I förhållande till Öhrlings påstod konkursboet att revisionen av nämnda förhållanden var oaktsam vilket ska leda till skadeståndsskyldighet för Öhrlings. Öhrlings bestred konkursboets talan i alla delar. Målet gällde således påstådd vårdslöshet från Öhrlings sida vid utförande av revisionsuppdraget i Prosolvia med dotterbolag för räkenskapsåret 1997, vid granskningen av redovisningen av intäkter och kundfordringar i bokslutet och årsredovisningen, och i viss utsträckning även i delårsrapporterna, samt vid granskningen av förvaltningen och den interna kontrollen. Tingsrättens dom Tingsrätten fann att den i målet aktuella centeraffärer felaktigt intäktsförts år 1997, att redovisningen som en följd inte överensstämt med god redovisningssed samt att revisorerna varit oaktsamma när de utfört revisionen. Tingsrätten pekade emellertid på att det var oklart om Prosolvias egenutvecklade programvaror erhållit någon mer omfattande marknadsacceptans, samt på att finansieringsproblemen uppkom redan mot slutet av 1997 och att med början i januari 1998 visade det sig att Prosolvia inte kunde få några krediter. Därför ansåg tingsrätten inte att skriverierna i media kunde anses ha varit avgörande för att Prosolvia inte kunde få finansiering genom nya krediter. Rätten ansåg vidare inte att skriverierna i media orsakades av den felaktiga redovisningen av de 15 centeraffärerna eller den oaktsamma revisionen av redovisningen för dessa affärer. Beträffande orsaken till konkursen och den angivna skadan fann tingsrätten att den oaktsamma revisionen får anses ha varit en av flera orsaker till konkursen. Det framstod dock enligt rättens bedömning inte som klart mer sannolikt att denna orsak är förklaringen till konkursen än de alternativa förklaringar som Öhrlings gjort gällande. Följaktligen ansåg tingsrätten att 14 15