Ordförandeord. Bolagsstyrningsrapport. Effektiv riskhantering. Öppenhet och förtroende. Ett långsiktigt engagemang

Transkript

1 Ordförandeord finns möjlighet att som komplement genomföra strategiska förvärv vid gynnsamma tillfällen. Effektiv riskhantering Arbetet med att skapa god riskhantering och kontroll fortgår. Under året har vi påbörjat arbetet med att förbättra övervakningen av våra viktigaste processer. Vi har exempelvis investerat i IT-miljön för att förbättra systemstödet och de automatiska kontrollerna för dessa processer. Arbetet kommer att fortsätta under de kommande åren för att succesivt skapa en effektivare hantering av risker och därmed en tryggare väg mot våra mål. Ett långsiktigt engagemang 2011 har varit ett framgångsrikt och spännande år för Swedol med ett antal viktiga vägval och beslut som styrelsen har ställts inför. Under året genomfördes den sedan tidigare planerade etableringen på den norska marknaden genom öppningen av butiken i Drammen i mitten av augusti. Ytterligare två norska butiker har tillkommit och en norsk organisation med tonvikt på marknad och butiksetablering är på plats. Beslutet att växa utanför Sverige är viktigt ur ett strategiskt perspektiv och innebär ett långsiktigt engagemang. Logistik i egen regi Viktiga beslut för styrelsen har även tagits beträffande det nya logistikcenter som uppförs i Örebro för att uppnå större effektivitet i lagerhantering och logistik. Beslutet att inom koncernen själv äga och förvalta fastigheten skapar ökad flexibilitet och trygghet för framtiden, då möjlighet till ytterligare utbyggnad av lokalerna finns. Ett annat projekt, där styrelsen löpande har varit engagerad, är förvärvet av Nima Maskinteknik som slutfördes i december. Swedols strategi är i första hand organisk expansion genom etablering av egna butiker, men genom bolagets finansiella styrka Öppenhet och förtroende Swedol har fortsatt arbetet att öka transparensen kring verksamheten via ökad kommunikation med marknaden. Initiativet har tagits emot väl, årsredovisningen har prisats i tävlingen Årets Börsbolag och det faktum att Swedol blev invalt i Veckans affärers hållbara portfölj är ett gott betyg för hållbarhetsredovisningen. Informationen kring viktiga områden såsom bolagsstyrning och hållbarhet har förbättrats under året för att ge en tydligare bild av det arbete som utförs. I och med tillväxten av vår verksamhet ökar möjligheterna att påverka och därmed förutsättningarna för att ta ett större ansvar för vår omvärld. Vi står stabilt inför kommande utmaningar Med vår finansiella styrka och stabilitet kan vi fortsätta enligt vår långsiktiga plan utan kortsiktiga avsteg på grund av eventuella ogynnsamma förändringar i vår omvärld. Den finansiella styrkan ger oss ökat utrymme för nya satsningar. Den är viktig för oss och vi kommer därför fortsätta att växa i den takt som är mest gynnsam för våra finansiella mål, med bibehållet fokus på lönsamhet och finansiell stabilitet. John Zetterberg Styrelsordförande 52 SWEDOL ÅRSREDOVISNING 2011

2 Swedol är noterat på NASDAQ OMX Stockholm sedan den 12 juni Börsvärdet den 31 december 2011 var cirka 1,71 (1,66) miljarder kronor (avser endast B-aktien). Swedol tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) och avger här 2011 års bolagsstyrningsrapport. Bolagsstyrningsrapporten utgör inte en del av den formella årsredovisningen men har granskats av bolagets revisor. Bolagsstyrningsrapport Swedol AB är ett svenskt publikt aktiebolag och är moderbolaget i Swedolkoncernen. Koncernen består, förutom moderbolaget, av dotterbolagen Swedol Norge AS och Swedol Förvaltning AB. Dotterbolaget Swedol Norge AS har under året expanderat och har per den 31 december 2011 öppnat tre butiker. Swedol Förvaltning AB kommer att vara ägare till det logistikcenter som är under byggnation i Örebro, men bedriver ingen verksamhet i övrigt. Utgångspunkten för styrningen av Swedol är bestämmelserna i aktiebolagslagen, NASDAQ OMX Stockholms regelverk för emittenter, Koden, Swedols bolagsordning samt övriga interna styrinstrument. Styrelsens arbetsordning anger formerna för styrelsens arbete och reglerar arbetsfördelningen mellan styrelsen samt VD tillika koncernchef. Svensk kod för bolagsstyrning Syftet med Koden är att öka effektiviteten och förtroendet på aktiemarknaden. Koden bygger på principen följ eller förklara vilket innebär att ett bolag kan göra mindre avvikelser från rekommendationerna i Koden, men måste då förklara dessa avvikelser. Swedol har under verksamhetsåret följt Koden med undantag för nedanstående punkt. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare (Kodregel 2.4). I valberedningen sitter bland andra Rolf Zetterberg (representerar AB Zelda) och John Zetterberg (styrelseordförande i Swedol) vilka båda är styrelseledamöter i Swedol samt beroende i förhållande till bolagets huvudägare. Valet av John Zetterberg och Rolf Zetterberg till valberedningen bedömdes tillsammans med övriga ledamöter ge kontinuitet i valberedningens arbete. Aktieägare Swedols B-aktie var under 2011 noterad på NASDAQ OMX Stockholm Small Cap-listan, men från och med 1 januari 2012 är Swedols B-aktie noterad på Mid Cap-listan. Aktiekapitalet uppgår till 9,6 Mkr fördelat på 6,4 miljoner aktier av serie A och 57,6 miljoner aktier av serie B. Varje aktie av serie A berättigar till tio röster medan varje aktie av serie B berättigar till en röst. AB Zelda är den enda aktieägaren med ett innehav vars totala röstetal överstiger en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Några begränsningar ifråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en årsstämma finns ej. Alla aktier har lika rätt till utdelning och aktiekapitalet är oförändrat gentemot föregående räkenskapsperiod. För ytterligare upplysningar hänvisas till avsnittet Aktiedata och ägare på sidan 30. Årsstämma Årsstämman är bolagets högsta beslutande organ och beslutar i centrala frågor såsom fastställande av resultat- och balansräkning, utdelning till aktieägarna, styrelsens sammansättning, ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och VD:n, ändringar i bolagsordningen, val av revisor samt principer för ersättning till bolagsledningen. Aktieägare som anmäler sitt deltagande och är införda i aktieboken på avstämningsdagen har rätt att närvara på årsstämman, personligen eller genom ombud. Varje aktieägare har rätt att få ett ärende behandlat på årsstämman. Swedols årsstämma ska hållas i Stockholmsområdet ÄGARSTYRNING Information Val Aktieägarna utgör Årsstämma Val Förslag Valberedning Val Revisor Information Styrelse Mål Strategier Styrinstrument VD och koncernchef Koncernledning Rapporter Kontroll Revisionsutskott Ersättningsutskott Intern kontroll och riskhantering Interna styrinstrument Affärsidé och mål, bolagsstyrning, styrelsens arbetsordning, VD-instruktion, strategier, policys, uppförandekod och kärnvärden. Externa styrinstrument Aktiebolagslag, årsredovisningslag, andra relevanta lagar, regelverk för emittenter samt Svensk kod för bolagstyrning. Bolag Bolag Bolag SWEDOL ÅRSREDOVISNING

3 under första halvåret varje år. Årsstämman 2011 hölls den 18 maj i Näringslivets hus i Stockholm. Beslut Vid årsstämman 2011 beslutades bland annat att göra en uppdelning av bolagets aktier 2:1, vilket innebär att varje aktie delades upp i två aktier av samma slag. Efter genomförd uppdelning uppgår antalet aktier i bolaget till totalt aktier, varav A-aktier och B-aktier. Syftet med aktieuppdelningen var att öka aktiens likviditet och den löpande handelsvolymen i aktien. Bolagsordningen Bolagsordningen fastställs av årsstämman och ska innehålla ett antal obligatoriska uppgifter av mer grundläggande natur. Där ska bland annat bolagets verksamhet, styrelsens storlek och säte, aktiekapitalets storlek, eventuella föreskrifter om olika aktieslag, antalet aktier och hur årsstämman sammankallas framgå. På Swedols webbplats, finns bland annat mer information om Swedols interna styrinstrument såsom bolagsordning, dokument från årsstämmor och koncernens uppförandekod. Ytterligare information om externa styrinstrument: Svensk kod för bolagsstyrning: Aktiebolagslagen (2005:551): NASDAQ OMX Stockholms regelverk för emittenter: Valberedningen Årsstämman 2011 beslutade att en valberedning bestående av Swedols största ägare skulle bildas baserat på ägandet den 30 september Valberedningen ska enligt årsstämmans beslut bestå av Swedols styrelseordförande och Swedols till röstetalet tre största ägare där Swedols styrelseordförande ska vara sammankallande. Till ordförande för valberedningen utses en representant som ej ingår i Swedols styrelse. Den 28 oktober 2011 offentliggjordes valberedningens medlemmar i ett pressmeddelande. Valberedningen fick av årsstämman 2011 i uppgift att inför årsstämman 2012 föreslå: val av ordförande vid årsstämman, val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande, övriga ledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete, arvodering av revisorer, samt riktlinjer för val av valberedning inför årsstämman Förslag till årsstämman 2012 Valbredningen har beslutat att föreslå årsstämman omval av samtliga sex styrelseledamöter, inklusive VD tillika koncernchef. Vidare har valberedningen beslutat att föreslå årsstämman omval av PwC som revisionsbyrå. Valberedningens fullständiga förslag återfinns i kallelsen till årsstämman års valberedning har haft två ordinarie möten. Styrelse Swedols styrelse har under 2011 bestått av sex bolagsstämmovalda ledamöter; Rolf Zetterberg, Jon Pettersson, Markku Piippo, Lotta Lundén, Gert Karnberger samt John Zetterberg som styrelseordförande. Mer information om den nuvarande styrelsen finns på sidan 60 i årsredovisningen. Koncernens CFO, Casper Tamm, deltar vid styrelsemöten och är styrelsens sekreterare. Styrelsens roll och sammansättning Swedols styrelse har en viktig roll som är överordnad koncernledningen. Styrelsen fastslår de strategiska riktlinjerna, ansvarar för att VD genomför av styrelsen fattade beslut samt svarar för att bolagets interna kontroll och riskhantering. Swedol anser att en kompetent och väl sammansatt styrelse är en framgångsfaktor för en snabbväxande koncern. Swedols styrelse är därför sammansatt av ledamöter med kompletterande kompetenser och erfarenheter. Mångfalden är avgörande för att diskussionerna ska ha såväl djup som bredd, vilket leder till väl genomtänkta beslut. Ordförandes ansvar Styrelseordföranden leder styrelsearbetet och följer verksamheten i dialog med VD. Ordföranden företräder bolaget i frågor som rör ägarstrukturen och frågor av särskild betydelse. Ordföranden ansvarar för att styrelsearbetet är väl organiserat, bedrivs effektivt, att styrelsen fullgör sina åtaganden samt att styrelsen erhåller tillfredsställande information och beslutsunderlag för att kunna utföra sitt arbete. Det ankommer på ordföranden att kalla till extra styrelsesammanträde Valberdening inför årstämman Namn/Representerande John Zetterberg, Rolf Zetterberg AB Zelda Johan Lannebo (ordförande) Lannebo Fonder Mats Andersson Nordea Småbolagsfond Norden Andel av röster Andel av röster ,3% 75,3% 3,6% 3,7% 3,0% 3,0% Totalt 81,9% 82,0% STYRELSENS ARBETE Av styrelsen behandlade ärenden Viktiga styrelsebeslut Av revisionsutskottet behandlade ärenden Fastställande av bokslutskommunikén för 2010 Antagande av Årsredovisning Antagande av följande uppdaterade policyer: etikpolicy, policy för oegentligheter, inköpspolicy, kvalitetspolicy, miljöpolicy, hållbarhetspolicy, arbetsmiljöpolicy Genomgång av NMI- och NKI-undersökning. Beslut om förslag till principer för ersättning till ledande befattningshavare. Beslut om förslag till vinstdisposition. Beslut om aktieuppdelning. Strategimöte Antagande av delårsrapporten för kvartal Utvärdering av behov av internrevision. Beslut om uppdaterad arbetsordning för styrelsen samt VDinstruktion. Beslut om utökad styrelse i Swedol Förvaltning AB. JAN FEB MAR APR MAJ JUN Avrapportering från revisorernas granskning av årsbokslut för Bokslutskommuniké Inköpshandboken godkänd vid extra möte. Granskning av den budgeterade och den faktiska ersättningen till revisorerna 2010 samt kommande arvode för Inriktning på förvaltningsrevision Diskussion om riktlinjer för vilka andra tjänster än revision som bolaget får upphandla av bolagets revisor. 54 SWEDOL ÅRSREDOVISNING 2011

4 när så befinnes påkallat med hänsyn till utvecklingen i koncernen. Ordförande ansvarar även för att nya styrelseledamöter genomgår erforderlig introduktionsutbildning och att styrelsen fortlöpande uppdaterar och fördjupar sina kunskaper om koncernen. Ordförande säkerställer att styrelsens arbete årligen utvärderas och att valberedningen informeras om resultatet av utvärderingen. Arbetsfördelningen mellan styrelse och VD Styrelsen har det yttersta ansvaret inför Swedols högsta beslutande organ, årsstämman. Styrelsen utser koncernens VD tillika koncernchef. Uppdelningen av styrelsens och VD:ns ansvar samt befogenheter återfinns i styrelsens arbetsordning som fastställs årligen. Styrelsens arbetssätt Styrelsemötena följer den antagna arbetsordningen vilken fastlägger de punkter på dagordningen som är fasta och de punkter som kan variera. Styrelsen har upprättat arbetsinstruktioner för styrelsens två utskott, vilka utgör en viktig del i styrelsearbetet. Ersättningsutskottet och revisionsutskottet bereder de frågor som inryms inom utskottens arbetsområden och de frågor som behandlats på utskottsmötena protokollförs och delges övriga styrelseledamöter vid styrelsemötena. Styrelsens arbete under året Direkt efter årsstämman 2011 hölls ett konstituerande styrelsemöte där arbetsordningen för styrelsen samt instruktioner för VD:n fastställdes. Vid detta möte utsågs även ledamöter till styrelsens revisions- och ersättningsutskott samt firmatecknare för bolaget. Utöver detta möte har styrelsen haft sex ordinarie styrelsemöten, tre extra styrelsemöten, ett strategimöte under två dagar samt ett möte per capsulam. Fyra av de ordinarie mötena har ägt rum i anslutning till offentliggörandet av Swedols delårsrapporter. Normalt har mötena tagit en halv arbetsdag i anspråk. Styrelsen har fastställt delårsrapporterna och arbetat med marknadsstrategiska frågor, fattat beslut om budget och affärsplan med bland annat ramar för butiksetableringar, utvärdering av förvärv samt hållbarhetsrelaterade frågor såsom omfattningen på GRIredovisningen. Beslut har även tagits angående förvärv av mark till ny lagerbyggnad i Örebro samt byggnation av densamma. Vidare har styrelsen utvärderat VD och koncernledning. Revisionsutskott Styrelsen utsåg vid det konstituerande styrelsemötet ledamöterna för revisionsutskottet, bestående av styrelseledamöterna John Zetterberg, Rolf Zetterberg och Gert Karnberger. Revisionsutskottet har inom sig valt Gert Karnberger till ordförande. Revisionsutskottet ansvarar inför styrelsen för att kvalitetssäkra den finansiella rapporteringen och för arbeten som rör Swedols interna kontroll. Revisionsutskottet fungerar som kommunikationslänk mellan styrelsen och bolagets revisorer. Detta innefattar bland annat att övervaka bolagets finansiella rapportering vilket innebär att utskottet håller sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen. Därutöver ansvarar utskottet för att övervaka och följa upp effektiviteten i bolagets arbete med CSR-frågor, intern kontroll och riskhantering samt att granska delårsrapporter. Revisionsutskottets ledamöter har sammanträffat med revisorerna vid fem tillfällen under räkenskapsåret för att informera sig om revisionens inriktning och för att diskutera synen på bolagets risker. Revisionsutskottet har även biträtt inför upprättande av förslag till årsstämmans beslut om det kommande revisorsvalet samt utvärderat årets revisionsinsats, exempelvis via genomgång av revisorns rapporter och revisionsplanen. Resultatet av utvärderingen lämnas dels till styrelsen, dels till valberedningen. Vidare granskas och övervakas revisorns opartiskhet och självständighet av revisionsutskottet vars uppgift också är att uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revisionstjänster. Revisionsutskottet har haft fyra ordinarie möten samt ett extra möte under verksamhetsåret och mötena protokollförs samt avrapporteras på nästkommande styrelsemöte. Ersättningsutskott Styrelsen har vid det konstituerande styrelsemötet valt ledamöterna för ersättningsutskottet, bestående av styrelseledamöterna John Zetterberg och Jon Pettersson. Styrelsen i Swedol beslutar om ersättning till VD, vice VD och övriga sex medlemmar av koncernledningen. Ersättningsutskottet lägger fram förslag till årsstämman för riktlinjer och gällande ersättningsnivåer för VD och ledande befattningshavare. Utskottet arbetar även med att utvärdera och följa pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar. Ersättningsutskottet har haft två ordinarie möten under verksamhetsåret och mötena protokollförs samt avrapporteras på nästkommande styrelsemöte. VD och koncernledning VD tillika koncernchef leder Swedols löpande verksamhet enligt interna och externa styrinstrument. Antagande av delårsrapporten för kvartal Antagande av uppdaterad fi nanspolicy. Antagande av uppdaterad ekonomihandbok. Antagande av delårsrapporten för kvartal Lägesrapport beträffande nya huvudlagret. Diskussion om förvärv. Diskussion om åtgärdsplan vid försämrad konjunktur. Beslut om GRI-kriterier för hållbarhetsredovisning Beslut om tecknande av kontrakt för butik i Värnamo. Beslut om 2012 års budget. Beslut om förvärv av Nima. JUL AUG SEP OKT NOV DEC Delårsrapport kvartal Hållbarhetspresentation samt GRI-kriterier för hållbarhetsredovisning Uppdaterad fi nanspolicy. Avrapportering från revisorernas granskning av förvaltning, intern kontroll och delårsrapport kvartal Delårsrapport kvartal SWEDOL ÅRSREDOVISNING

5 Koncernledningen bistår VD och består av åtta personer som tillsammans representerar en bred kompetens inom försäljning, inköp, logistik, IT, marknadsföring, butiksetablering och ekonomi. I samråd med styrelsens ordförande tar VD fram nödvändig information och dokumentation som underlag för styrelsens arbete för att styrelsen ska kunna fatta väl underbyggda beslut. VD ansvarar även för att löpande rapportera till styrelsen om koncernens utveckling samt för att marknaden får en rättvisande bild av koncernen. Swedols verksamhet är uppbyggd utifrån den affärsmodell som tidigare presenterats och syftar till att på bästa sätt stödja affärsmodellens processflöde. Avdelningarna utgörs av Försäljning, Inköp och kvalitet, Marknadsföring, Etablering och logistik, Ekonomi, Säkerhet, Hållbarhet samt IT. Swedol har en platt organisationsstruktur vilket leder till korta beslutsvägar. Företagskulturen kännetecknas av engagemang, samarbete och kundfokus vilket bidrar till den så kallade Swedolandan. Swedol har en decentraliserad försäljningstruktur med fokus på ansvar och prestation, som kombineras med tydliga koncerngemensamma processer i syfte att realisera synergier. Koncernledningen håller regelbundet ledningsmöten och under 2011 hade koncernledningen sex möten. Mötena är fokuserade på koncernens strategiska och operativa utveckling samt resultatuppföljning. Utöver dessa möten sker ett nära dagligt samarbete i olika frågor mellan företrädare för de olika avdelningarna. Ytterligare information om koncernledningen finns på sidan 61 i årsredovisningen. Revisorer Årsstämman utser revisorer i regel vart fjärde år. PwC valdes första gången 2008 som ensamma revisorer och är valda till och med årsstämman PwC företräds av Bo Åsell som är auktoriserad revisor. Ersättningar under verksamhetsåret har uppgått till 0,7 Mkr för revision och 0,3 Mkr för övriga tjänster. Arbetet utöver revision har huvudsakligen avsett rådgivning för den norska verksamheten och inom skattereleterade frågeställningar, se även Not 6. Ersättningar Styrelsens arvode uppgick för verksamhetsåret till 0,81 Mkr, inklusive ersättning till revisionsutskottets tre ledamöter, vilket beslutades på årsstämman Det har ej utgått något arvode till valberedningen under verksamhetsåret. Koncernens VD erhöll under samma period en total fast lön på 1,46 Mkr och en rörlig ersättning om 0,08 Mkr. Lön till övriga sju ledande befattningshavare uppgick till totalt 4,92 Mkr i form av fast lön och en rörlig ersättning om 0,17 Mkr. För fyra av dessa och för VD tillkommer värdet av förmånsbil. Årsstämman 2011 beslutade om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare för arbetsåret 2011, riktlinjerna finns på sidan 69 i Förvaltningsberättelsen. Pensioner Styrelseledamöterna har inga pensionsförmåner. Pensionsåldern för koncernens VD och övriga ledande befattningshavare är 65 år. Alla i koncernledningen erhåller avgiftsbaserad pension vilken motsvarar ramen för gällande ITP-plan. Uppsägningstid och avgångsvederlag Enligt anställningsavtalet med koncernens VD och vice VD är uppsägningstiden ömsesidigt sex månader. För övriga ledande befattningshavare är uppsägningstiden tre månader. Under uppsägningstiden utgår sedvanlig lön, pension och övriga förmåner. Externa styrinstrument De externa styrinstrument som utgör ett primärt ramverk för bolagsstyrning inom Swedol är bestämmelserna i aktiebolagslagen, NASDAQ OMX Stockholms regelverk för emittenter samt Koden. Interna styrinstrument Till Swedols interna styrinstrument hör den av årsstämman fastställda bolagsordningen, styrelsens arbetsordning, styrelsens riktlinjer till VD samt andra styrinstrument såsom ekonomi-, inköpshandbok, uppförandekod samt väsentliga policyer. Hållbarhet och värderingar Hållbarhet är en viktig del i Swedols verksamhet. För att hållbarhetsarbetet ska bli framgångsrikt krävs att målsättningar och strategier är väl förankrade i organisationen. I syfte att säkerställa tydliga riklinjer kring hållbarhetsarbetet fastställer styrelsen årligen en uppförandekod samt ett flertal CSR-policyer såsom hållbarhetspolicy, etikpolicy och miljöpolicy. Se Hållbarhetsredovisningen på sidan 32 för mer information om Swedols hålbarhetsarbete. STYRELSENS BESKRIVNING AV INTERN KONTROLL OCH RISKHANTE- RING AVSEENDE DEN FINANSIELLA RAPPORTERINGEN Styrelsen ansvarar enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) för den interna kontrollen. Denna beskrivning av intern kontroll upprättas enligt ett vedertaget ramverk för intern kontroll, Internal Control - Integrated Framework, som lanserades ORGANISATIONSKARTA VD Marknad/Personal Försäljningschef Försäljning Marknadschef Marknadsföring Etableringschef Etablering & logistik Inköpschef Kvalitet & inköp Vice VD Säkerhet & hållbarhet CFO Ekonomi IT-chef IT 56 SWEDOL ÅRSREDOVISNING 2011

6 Kontrollaktiviteter Kontrollaktiviteter Bolagsstyrningsrapport 1992 av The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Beskrivningen följer även de riktlinjer som anges av årsredovisningslagen, Koden och FAR. Swedol har under 2011 även påbörjat arbetet med att implementera COSO:s ramverk för riskhantering Enterprise Risk Management (ERM). COSO:s ramverk Internal Control - Integrated Framework förespråkar intern kontroll enligt följande komponenter: riskbedömning, kontrollmiljö, kontrollaktiviteter, information och kommunikation samt uppföljning. De fem komponenterna ska tillsammans verka för att förebygga och upptäcka väsentliga fel i den finansiella rapporteringen. Riskbedömning Swedols styrelse diskuterar och bedömer löpande risker för koncernens verksamhet, dels utifrån finans- och ekonomirapporter som CFO presenterar för styrelsen, dels vid strategidiskussioner. Som ett resultat av dessa överläggningar fattar styrelsen beslut om vilka risker som är väsentliga att beakta för att säkerställa en god intern kontroll inom den finansiella rapporteringen. I samband med att koncernen har expanderat har riskhanteringen utökats till att innefatta koncernperspektivet. Som en följd av VD-instruktionen hänskjuts frågor av viss natur till styrelsen för beslut eller godkännande. Styrelsen formulerar också regelbundet principer och riktlinjer för risktagandet i verksamheten som VD åläggs att implementera i den löpande verksamheten. Koncernledningen ansvarar för att, inom de av styrelsen satta ramarna, analysera risker för att inte uppnå verksamhetsmålen. Denna analys sker bland annat i samband med fastställande av de årliga verksamhetsmålen och budget. I riskanalysen inkluderas också risker för fel i den finansiella rapporteringen och vidare analys har genomförts av poster i balans- och resultaträkning samt i administrativa flöden och processer, vilka bedöms utifrån kriterierna väsentlighet, komplexitet, felhistorik och bedrägeririsk. Poster som enligt analysen karaktäriseras av förhöjd risk är varulager, kostnad sålda varor och kundfordringar. Under 2012 fortsätter arbetet med att implementera COSO:s utförligare ramverk för effektiv riskhantering, ERM. Kontrollmiljö Kontrollmiljön utgör basen för den interna kontrollen inom koncernen. Denna innefattar den kultur och de värderingar som styrelse och koncernledningen kommunicerar och verkar utifrån. Kontrollmiljön omfattar i huvudsak integritet och etiska värderingar, kompetens, ledningsfilosofi, organisationsstruktur, ansvar och befogenheter. Sådana värderingar återspeglas i interna styrdokument såsom riktlinjer, policyer och instruktioner vilka skapar struktur för övriga delar i den interna kontrollen. Swedols styrelse och koncernledning har under räkenskapsperioden sammanställt vilka policyer och riktlinjer som erfordras för verksamheten. Swedol har under året antagit följande uppdaterade policyer; finanspolicy, oegentlighetspolicy, etikpolicy, hållbarhetspolicy, miljöpolicy, kvalitetspolicy, arbetsmiljöpolicy, internprissättningspolicy och inköpspolicy, samt fastställt bolagets uppförandekod. Under året har en fullständig dokumentation skett av inköpsprocessen i form av en inköpshandbok som har antagits av styrelsen. Därtill har styrelsen fastställt en uppdaterad ekonomihandbok. Ett effektivt styrelsearbete är grunden för god intern kontroll och Swedols styrelse, inklusive styrelseutskotten, har en etablerad arbetsordning och tydliga instruktioner för sitt arbete. Koncernledningen är ansvarig för att implementera riktlinjer för upprätthållande av god intern kontroll. Swedol har en definierad process för den finansiella rapporteringen. CFO har det övergripande ansvaret för redovisning och rapportering inom koncernen samt ansvarar för och säkerställa att redovisning och rapportering sker enligt gällande normgivning. Vidare ansvarar CFO för att följa utvecklingen av normgivning och lagstiftning samt att implementera nya standarder och tolkningsuttalanden. För att säkerställa att ekonomiavdelningen innehar aktuell kompetens genomgår personalen utbildningar inom exempelvis redovisning och skattelagstiftning. Utbildningsbehov identifieras bland annat genom regelbundna utvecklingssamtal och några av de utbildningar som har genomförts under året är en redovisningskurs, kreditgivningskurs, skattekurs samt en kurs inom nya redovisningsstandarder. Koncernen har under 2011 anställt en controller som arbetar med budgetuppföljning, prognostisering, analys och kontroll samt intern och extern rapportering. Koncernens controller rapporterar till CFO. Vid behov anlitas extern kompetens för att belysa frågor, till exempel inom redovisning och skatt. Vid frågor av legal karaktär anlitar bolaget en extern jurist. Ansvar och rutiner för hantering av finansiella risker i verksamheten framgår av den finanspolicy som har antagits av styrelsen. Avseende IT-relaterade risker definieras ansvar och rutiner i koncernens IT-policy. Kontrollaktiviteter Processer och kontrollstruktur finns dokumenterade i en särskild ekonomihandbok som uppdateras löpande. Ekonomihandboken har under året uppdaterats utifrån ett koncernperspektiv inom erforderliga INTERN KONTROLL Riskbedömning Kontrollmiljö Swedols mål Processer Uppföljning Information och kommunikation Källa: COSO SWEDOL ÅRSREDOVISNING

7 områden såsom intern kontroll, kredithantering och uppdaterade redovisningsprinciper. Under 2011 har även internprissättningspolicyn uppdaterats i linje med verksamhetens utveckling. Arbetet med att utvärdera de mest väsentliga processerna inom koncernen pågår fortlöpande. Swedol strävar efter att med hjälp av olika typer av kontrollaktiviteter förebygga, upptäcka och korrigera brister och avvikelser i verksamheten i förhållande till uppställda mål. En resultat- och balanspostbaserad analys utförs på koncernnivå och en verksamhetsbetonad riskanalys sker på både koncern- och enhetsnivå. Baserat på dessa riskanalyser upprättar Swedol kontrollaktiviteter för de risker som anses vara mest sannolika samt ge störst påverkan. Detta sker genom implementering av policyer, riktlinjer och instruktioner i den dagliga verksamheten. Kontrollaktiviteter finns också implementerade på processnivå, exempelvis är en väl fungerande IT-miljö väsentlig för Swedols finansiella rapportering. Exempel på kontrollaktiviteter inom Swedol är; kontroll av behörigt godkännande av affärstransaktioner, kontroll av redovisningsprocessens, inklusive bokslutets och koncernredovisningens, överensstämmelse med tillämpliga regelverk, lagar och krav samt styrelsens riktlinjer, leverantörs- och fabriksbesök för övervakning av uppförandekodens efterlevnad, butiksbesök för att övervaka butikshandbokens efterlevnad, analytiska kontroller, inklusive resultatanalyser med jämförelse mot tidigare perioder, samt analys gentemot volym och prisförändringar. Under 2011 har implementeringen av Swedols hantering av leverantörsskulder samt fakturahantering fullföljts vilket har inneburit effektiviseringar och fler automatiska kontroller av processerna till följd av ett nytt IT-systemstöd. Implementering av ett nytt butiksdatasystem pågår för att skapa en säkrare IT-miljö i butikerna. Koncernens intäkter består till övervägande del av försäljning i butik där betalningen i huvudsak erhålls mot faktura eller kontokort. Intäkterna redovisas i sin helhet på bankkonton som stäms av regelbundet. Risken för fel i intäksredovisningen är därmed begränsad. Koncernens kostnader består främst av varukostnader, frakter, löner och sociala avgifter, hyreskostnader och marknadsföring. Utfallet kontrolleras varje månad mot såväl budget som föregående års utfall. Swedols tillgångar utgörs till 50 procent av varulager och därför har särskild vikt lagts vid utformning av interna kontroller för att förebygga och upptäcka brister inom inköps- och lagerprocessen. Swedol har även arbetet med att minska riskerna för kundförluster genom vidareutveckling av faktureringsprocessen, vilket också bedöms förbättra kassaflödet. Swedol arbetar aktivt med att se över varulager på huvudlager och i butik för att säkerställa att dessa håller en sund nivå. Lagernivåer hanteras med hjälpa av koncernens IT-systemstöd och anpassas efter säsong och efterfrågan för att undvika att binda stora tillgångar i lagret. Information och kommunikation Swedols övergripande interna styrdokument i termer av policyer, riktlinjer och manualer, till den del de avser den finansiella rapporteringen, hålls löpande uppdaterade. Swedol strävar efter att säkerställa att informations- och kommunikationsvägarna mellan affärsverksamheten, bolagsledningen och styrelsen är tydliga och begripliga för berörda parter. Brister som identifieras i sådana informationsflöden ska avhjälpas. Extern kommunikation inklusive finansiell rapportering regleras av kommunikationspolicyn, vilken anger riktlinjer för vad som ska kommuniceras, av vem det kommuniceras samt hur kommunikationen ska ske. VD är ansvarig för att styrelsens riktlinjer sprids i organisationen. Den interna kommunikationen sker i stor utsträckning genom koncernlednings- och personalmöten där information om nya policyer och riktlinjer presenteras. VD är även ansvarig för att styrelsen månatligen erhåller skriftlig rapportering enligt vad som närmare framgår av VD-instruktionen och styrelsens arbetsordning. Uppföljning Styrelse och bolagsledning tar löpande del av den finansiella rapporteringen och följer upp avvikelser i syfte att kunna uppdaga och åtgärda eventuella brister. Revisorernas rapporter behandlas av revisionsutskottet och avrapporteras vid styrelsens möten. Varje delårsrapport analyseras av revisionsutskottet och styrelsen avseende riktigheten och framställandet av den finansiella informationen. Revisionsutskottet har till uppgift att följa upp att det finns tillräckliga kontrollaktiviteter för de utvalda riskområdena avseende den finan- Moderbolag Dotterbolag Avdelningar Inköpsprocessen Lagerprocessen Försäljningsprocessen IT-säkerhetsprocessen Boksluts- och rapporteringsprocessen Självutvärdering Leverantörs-, fabriks- och butiksbesök för övervakning av efterlevnad av uppförandekod och butikshandbok. Extra analys av posterna varulager, kostnad sålda varor och kundfordringar, vilka karaktäriseras av förhöjd risk. Arbete med att minska riskerna för kundförluster genom vidareutveckling av faktureringsprocessen. Analys från koncernledningen avseende risker för att inte uppnå verksamhetsmålen. Identifi erade risker och möjligheter kanaliseras tillbaka till styrelse och ledning för utformning av nya verksamhetsmål. Anpassning av varulager efter säsong och efterfrågan med hjälp av nytt IT-systemstöd. Resultat- och balanspostbaserad analys utförs på koncernnivå. Verksamhetsinriktad riskanalys sker på både koncern- och avdelningsnivå. Kompentens & verktyg Fastställande av verksamhetsmål och budget. Identifiering av utbildningsbehov i samband med regelbundna utvecklingssamtal. Utbildningar inom exempelvis redovisning och skattelagstiftning. Uppdatering av interna styrinstrument såsom riktlinjer till VD, uppförandekod, ekonomi- och inköpshandbok och etikpolicy. Uppföljning från revisionsutskottet i syfte att säkerställa att kontrollaktiviteterna är tillräckliga samt att eventuella iakttagelser från den externa revisionen åtgärdas. Implementering av nytt butiksdatasystem för att skapa säkrare IT-miljö. Anlitande av extern kompetens vid behov, exempelvis för frågor inom redovisning och skatt. Arbete med att implementera COSO:s ramverk för effektiv riskhantering, ERM. 58 SWEDOL ÅRSREDOVISNING 2011

8 siella rapporteringen samt att kommunicera väsentliga frågor med bolagets koncernledning, styrelse och revisorer. En viktig uppgift är att säkerställa att eventuella iakttagelser från den externa revisionen åtgärdas. Vid revisorernas efterföljande granskning följs efterlevnaden av tidigare års rekommendationer upp. Koncernens ekonomifunktion följer löpande upp respektive ansvarsområde och rapporterar identifierade brister och förbättringsmöjligheter i den interna kontrollen. CFO utvärderar löpande efterlevnaden av policyer och riktlinjer inom ekonomiområdet. Dessutom ansvarar CFO för att följa upp och åtgärda inrapporterade brister. För policyer på andra områden sker uppföljning av respektive avdelningschef. Kontroll och övervakning ingår i ledningens ordinarie aktiviteter men åläggs även övriga medarbetare i utförandet av ordinarie arbetsuppgifter. Eventuella brister och fel i de interna kontroll- och uppföljningssystemen ska rapporteras till närmaste chef. Årligen träffar hela styrelsen bolagets revisorer för att ta del av den externa revisionen och diskutera aktuella frågor. Utifrån intern rapportering bildar sig styrelsen en uppfattning om den interna kontrollen och riktigheten i den finansiella informationen. VD deltar inte i eventuella frågeställningar som berör bolagsledningen. Aktiviteter 2011 Nedan sammanfattas de huvudaktiviter inom intern kontroll och riskhantering som har genomförts under året; framtagning av inköpshandbok, uppdatering av ekonomihandbok, revisorernas granskning av inköpsprocessen, revisorernas granskning av IT-processen, översyn av policyer och uppförandekod, implementering av IT-system för automatisering av kontroller i leverantörsreskontraprocessen, tillsättande av ny tjänst som koncerncontroller, avtalsunderskrifter i arbetet med uppförandekod samt, leverantörsbesök i arbetet med uppförandekod. Fokus 2012 Under 2012 kommer arbetet med intern kontroll och riskhantering inom koncernen att vidareutvecklas och arbetet med att implementera COSO:s ramverk för effektiv riskhantering ERM fortsätter. Fokus kommer främst att ligga på vidareutveckling av kontroller för Swedolkoncernens huvudprocesser; inköp, lager/logistik och försäljning. Lager/logistik-processen kommer i samband med driftsättandet av det nya logistikcentret i Örebro under andra halvåret av 2012 att succesivt optimeras utifrån ett kontroll- och riskhanteringsperspektiv. Fokus kommer under verksamhetsåret 2012 även att läggas på integreringen av det förvärvade dotterbolaget Nima Maskinteknik AB i Swedolkoncernen för att säkerställa kvalitet i huvudprocesser såsom inköp, lager/logistik och försäljning. Därtill kommer även kvalitetssäkring av den finansiella riskhanteringen samt boksluts- och rapporteringsprocessen att genomföras. Under året kommer även en policy och standardiserade riktlinjer för rekryteringsprocessen att framställas. Därtill sker en revidering och uppdatering av personalhandboken samt implementering av ny samtalsmall för personalutveckling. Internrevision Styrelsen har gjort bedömningen att Swedol, utöver befintliga processer och funktioner för intern kontroll, inte har behov av att införa en separat internrevisionsfunktion. Uppföljning utförs av styrelse samt koncernledning och kontrollnivån bedöms för närvarande uppfylla bolagets behov. En årlig bedömning görs huruvida en internrevisionsfunktion anses nödvändig för att bibehålla god kontroll inom Swedol. Tyresö Styrelsen Revisors yttrande om bolagsstyrningsrapporten Till årsstämman i Swedol AB (publ) Org.nr Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2011 på sidorna och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Vi har läst bolagsstyrningsrapporten och baserat på denna läsning och vår kunskap om bolaget och koncernen anser vi att vi har tillräcklig grund för våra uttalanden. Detta innebär att vår lagstadgade genomgång av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att en bolagsstyrningsrapport har upprättats, och att dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen. Stockholm den 29 mars 2012 Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Bo Åsell Auktoriserad revisor Huvudansvarig revisor SWEDOL ÅRSREDOVISNING