Vi ser med stor tillförsikt fram emot detta arbete! Anders Thorsell, VD

Transkript

1 Namnbyte från Archelon Mineral AB till Interfox Resources AB Beslut om utdelning av tidigare verksamhet Ny styrelse och ledning tillsatt Förvärv av oljeprojekt i Tomskregionen i centrala Ryssland Inköpserbjudande gällande Archelon Minerals aktieinnehav i Nordic Iron Ore inbringade ca 1,9 Mkr Samgående mellan Gotland Oil AB med Gripen Gas AB skapade Gripen Oil & Gas AB som särnoterades på AktieTorget Vinstutdelning genomfördes av aktier i Archelon AB och Dividend Sweden Nettoomsättningen under perioden januari december uppgick till 164 (324) Tkr, varav fjärde kvartalet 0 (26) Tkr Årets resultat landade på (-3 639) Tkr, varav fjärde kvartalet (-1 491) Tkr Kassaflödet från den löpande verksamheten var (-5 049) Tkr för helåret Likvida medel och andra kortfristiga fordringar uppgick vid periodens slut till (7 594)Tkr Interfox Resources AB är ett prospekteringsbolag som identifierar och utvecklar råvarutillgångar, främst olje- och gastillgångar. Affärsverksamheten omfattar idag utveckling av Bolagets första tillgång, licens 71-1 Ellej-Igajskoje i Tomskregionen i Ryssland. Strategin är att säkerställa olje- och gasreservernas storlek och beskaffenhet och sedan utveckla tillgången samt förbereda för en försäljning eller ett fördjupat samarbete med en strategisk partner.

2 Verksamhetsåret 2013 avslutades med en fullständig omstöpning av bolaget i och med att Archelon Mineral ABs samtliga tillgångar delades ut i december och bolaget omdanades till ett renodlat prospekteringsbolag inom olje- och gassektorn. Bolaget bedrev fram till december verksamhet enligt den etablerade affärsmodellen. Beslutet att dela ut verksamheten fattades på bolagsstämma den 20 december, på samma bolagsstämma beslutades att förvärva olje- och gasprojektet i Tomsk samt att genomföra en garanterad företrädesemission för att finansiera den första delen av utvecklingen av tillgången. Vi fokuserar idag helt på vårt mycket lovande oljeprojekt i Tomskregionen, i Ryssland. Projektet är ett prospekteringsprojekt, där vi avser att ta fram betydande värden och avyttra projektet eller finna en idealisk partner. Detta avses ske på en relativt kort tid, inom 18 månader enligt den fastlagda planen. Informationen om tillgången är väl underbyggd, i det att vi redan har två borrhål från sovjettiden med delar av dess borrhålsdata samt seismik tillgängligt. I båda brunnarna konstaterades på den tiden förekomst av kolväten. Vi hyser därför inga tvivel om att det finns kolväten på licensen. Prospekteringsplanen är därför inriktad på att på mest effektiva sätt utröna mängden utvinningsbara reserver samt hur de kan utvinnas. Vi har redan oberoende experter som har analyserat all tillgänglig data och som har tillmätt projektet betydande mineralresurser. Våra kommande investeringar syftar till att bevisa utvinningsbara reserver. Det första steget i denna process, som finansieras genom den nyemission som avslutades den tredje februari, är att genomföra ett återinträde i en av de äldre brunnarna. Därefter genomföra ett flertal tester och samla in data med moderna metoder, i syfte att skapa ett modernt prospekteringsunderlag. Den nyligen genomförda nyemissionen har gett oss möjligheter att inleda arbetet. Infrastrukturen på licensblocket är förberedd och arbetet med att frakta dit borrigg samt den sista kompletterande utrustningen pågår. Vår nuvarande bedömning är att all utrustning ska vara på plats på licensblocket i mitten av mars och att själva återinträdet ska inledas i slutet av mars. När analysarbetet har kommit tillräckligt långt ska beslut tas om var och när en ny prospekteringsbrunn ska borras. Vi ser med stor tillförsikt fram emot detta arbete! Anders Thorsell, VD

3 Bolaget har förvärvat det prospektiva projekt som det ryska bolaget BNG förvärvade på publik auktion i augusti 2010, licens 71-1 Ellej-Igajskoje i Tomsk Oblast, Ryssland. Inom 24 månader ska ett seismiskt 2D- eller 3D-program påbörjas eller en ny brunn borras Inom fyra år ska minst två brunnar ha borrats, av vilka åtminstone en ska vara borrad under det tredje året Inom sex år från upptäckten ska en reservrapport upprättas och godkännas Licensen är en kombinerad prospekteringsoch produktionslicens, TOM01559NR, som löper till september Licensvillkoren innebär i korthet att licenstagaren skall: Utöver dessa villkor finns villkor för miljöskydd, rapportering till myndigheter och industriell säkerhet m m. Licensområdet är på 34 km2 och har utformats för att täcka den enda kända strukturen på licensområdet. Utarbeta ett arbetsprogram, som kan omarbetas under tiden det genomförs Genomföra återinträde i en av de två äldre brunnarna på licensblocket Omtolka seismik och designa ett prospekterings- och arbetsprogram Inom fem år genomföra ett prospekteringsprogram Om det görs en kommersiell upptäckt av kolväten och licenstagaren åsätts reserver gäller följande för licenstagaren: Inom 12 månader ska ett utvärderingsprogram ( appraisal program ) utformas och överenskommas Interfox Resources AB:s bedömning är att kolväten i huvudsak kan återfinnas på tre olika djup, dels i lagren från Jura-perioden samt i den så kallade vittrade zonen ( weathered zone ) i skiktet mellan Jura och

4 Devon samt därefter nere i Devon, mellan 3000 till meters djup. Devonlagren har i Ryssland traditionellt inte prospekterats i någon större omfattning och det är först på senare tid som intresset har ökat väsentligt. Tidigare har de rika tillgångarna i Jura eller yngre formationer räckt mer än väl för att täcka behovet och har varit bättre anpassade till befintlig etablerad teknologi. Strukturen bedöms vara en så kallad revlik struktur med en mycket stor amplitud mellan topp och botten. Licensen finns belägen i en del av västsibiriska bassängen som omfattar en underavdelning, Nuyrolabassängen, vari det finns ett 13-tal andra liknande objekt med konstaterade kolväteförekomster i Devonlagren. Devonlagren ligger i Tomsk på större djup och består i fallet licensblock 71-1 huvudsakligen av kalksten, med andra egenskaper än sandstenarna i Juralagren. De större djupen medför högre tryck, vilket allt annat lika leder till högre flöden av eventuella närvarande kolväten än om dessa vore belägna ytligare, till exempel i Juraformationerna. Kärnanalyser utförda under sovjettiden visar också att kalkstenarna på djupet i stor omfattning uppvisar omfattande sprickbildning. Sprickorna ger förutsättningar för gas och vätskor att flöda såväl horisontellt som vertikalt. I närliggande licensområden med liknande geologi uppvisas betydande flöden av kolväten från enskilda brunnar. intressanta formationer. Dessa data korrelerades med informationen från loggarna över de två existerande brunnarna. Resultatet är att Geoprime ser fyra potentiellt kolvätemättade intervall. Geoprime uppskattar i en mineraltillgångsberäkning enligt rysk standard att licensblocket totalt innehåller motsvarande 130 miljoner fat oljeekvivalenter i kategori C3, vilket betyder att de är potentiellt utvinningsbara och med ett antagande om att kolvätena är av övervägande del gas och resterande olja och gaskondensat. Detta är alltså inte på något vis en reservbedömning utan en uppskattning av möjliga mineraltillgångar/resurser (på engelska resources). Bedömda kolväteförande zoner har tillsammans en total tjocklek om cirka 148 m. Tolkningarna konfirmerar bolagets egna bedömningar och geologiska modeller samt korrelerar med tidigare insamlade historiskt data. Dessa seismiska kartor är såvitt Bolaget känner till de första som systematiskt med moderna verktyg täcker de djupare Devon-lagren i denna del av Tomskregionen och möjligen i hela Tomskregionen. De är baserade på 600 linjekilometer seismisk data, fördelat på 13 profiler. BNG beställde under vintern 2012/2013 en omtolkning av seismiken omfattande såväl äldre profiler från sovjettiden som moderna sådana som insamlades under åren av det stora oljebolaget Sibneft över ett större område. Beställningen gick till det välrenommerade ryska företaget Geoprime (delägt av bland annat de stora internationella företagen Schlumberger och Integra). Geoprime identifierade i de djupare Devonlagren tre betydande Den gamla sovjetiska brunnen på 71-1

5 Översikten omfattar verksamheten för Archelon Mineral AB. Bolaget har den 20 december 2013 bytt namn till Interfox Resources AB (publ) från Archelon Mineral AB (publ). Extra bolagsstämma hölls den 20 december 2013 där aktieägarna beslöt följa styrelsens förslag avseende förvärv av ett oljeprojekt i Tomskregionen i centrala Ryssland. Affären sker genom att bolaget förvärvar samtliga aktier i bolaget Mezhlisa Resources Cyprus Ltd ("Mezhlisa"), vars enda tillgång är oljeprojektet. Projektet tillförs Mezhlisa stegvis genom ett så kallat farm-in förfarande. Betalning för Mezhlisa görs med nyemitterade aktier. Efter förvärvet av oljeprojektet i Tomsk och förändringen av verksamhetsinriktningen handlas Interfox Resources AB på AktieTorgets observationslista fram till dess att AktieTorgets granskningskommitté beslutar återföra bolagets aktie till ordinarie listning. Aktiens kortnamn är IFOX B. Säljaren av Tomskprojektet, the Far East and Pacific Investments Inc. ("FEPI"), äger nu efter samtliga emissioner 25,9 procent av Interfox Resources AB efter att enligt avtal ha överlåtit 4 procents ägande till Archelon AB för en ersättning om 3 kr. Till ny styrelse i Interfox Resources AB valdes Anders Thorsell, Patric Perenius, Jens Bruno och Jan Lundström. På konstituerande styrelsemöte valdes Jan Lundström till ordförande. Till ny vd utsågs Anders Thorsell. Stämman beslutade att nuvarande verksamhet skulle föras över till ett nybildat helägt dotterbolag med namnet Archelon AB, samt delas ut till aktieägarna med avstämningsdag den 30 december För varje innehav av en (1) aktie i Interfox Resources AB erhölls en (1) aktie i Archelon AB. Utdelningen av aktier i Archelon AB, "Nya Archelon", verkställdes efter avstämningsdagen den 30 december Efter utbokning upptogs bolaget för handel på AktieTorget. Vid stämman beslutades även om utdelning av aktier i Dividend Sweden AB, där Interfox Resources AB förvärvat aktier för ett symboliskt belopp. För varje innehav av 13 aktier i Interfox Resources AB erhölls en (1) aktie i Dividend Sweden AB. Avstämningsdag var även här den 30 december Utbokning skedde i början av januari Dessa aktier är inte föremål för handel. Med anledning av förvärvet samt utdelningen av nuvarande verksamhet beslutade stämman om nedsättning av aktiekapitalet utan indragning av aktier, där kvotvärdet ändras från 4 öre till 1 öre. En nyemission under våren 2013 tillförde Gotland Oil AB, ett bolag som bildades på Archelon Minerals initiativ, ca 7,5 Mkr före emissionskostnader. Emissionen riktades till allmänheten i syfte att uppnå en så god

6 spridning som möjligt inför listningen på AktieTorget den 18 april Vid årsstämma den 24 juni 2013 beslutade aktieägarna i Gotland Oil AB om samgående med Gripen Gas AB. Årsstämman beslutade att bolaget efter sammanslagningen ändrar namn till Gripen Oil & Gas AB. elproduktion. Ägarandelen i Geotermica uppgår till ca 17,8 procent. För ytterligare information, se bolagets hemsida Archelon Minerals innehav i Geotermica flyttades ut till Archelon AB i samband med utdelningen. Handel på AktieTorget under det nya namnet Gripen Oil & Gas AB inleddes den 10 juli 2013, kortnamn GOG. Styrelsen för Gripen Oil & Gas beslutade i september om att genomföra en nyemission av aktier och teckningsoptioner om ca 15,3 Mkr med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Archelon Minerals innehav i Gripen Oil & Gas flyttades ut till Archelon AB i samband med utdelningen. Under juli 2013 slutreglerades ett lån om 4 Mkr. Lånet upptogs i december 2012, där Archelons innehav av aktier i Nordic Iron Ore AB hade ställts som säkerhet. Den 30 september 2013 beslutade styrelsen i Archelon att upprätta ett inköpserbjudande, där Archelons aktieägare gavs möjligheten att köpa det kvarvarande innehavet om ca aktier i Nordic Iron Ore till kursen 8,50 kr per aktie. Erbjudandet pågick mellan den 14 och 28 oktober Utfallet blev att ca aktier såldes, vilket inbringade brutto ca 1,9 Mkr. Archelon Minerals innehav i Nordic Iron Ore flyttades ut till Archelon AB i samband med utdelningen. Geotermica AB arbetar med utvinning av geotermisk energi. Verksamhet håller bland annat på att etableras i Italien, där geotermisk värme sedan länge utnyttjas för

7 Nettoomsättning, Tkr Resultat efter finansiella poster, Tkr Balansomslutning, Tkr Soliditet, % Antal anställda, st Räntabilitet på totalt kapital (%) -36,7 27,5 Räntabilitet på eget kapital (%) -71,9-34,6 Resultat per aktie (kr) -0,05-0,05 Eget kapital per aktie (kr) 0,02 0,12 Kassalikviditet (%) Antalet A-aktier Antalet B-aktier Totalt antal aktier Genomsnittligt antal aktier

8 Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter Rörelsens kostnader Råvaror och förnödenheter Övriga externa kostnader Personalkostnader Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar Rörelseresultat Resultat från finansiella poster Resultat från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar Övriga ränteintäkter och liknande intäkter Räntekostnader och liknande kostnader Resultat efter finansiella poster Resultat före skatt Årets resultat

9 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Övriga immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Maskiner och andra tekniska anläggningar Inventarier Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga värdepappersinnehav Andra långfristiga fordringar Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kundfordringar - 36 Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Kassa och bank Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR

10 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital Fritt eget kapital Överkursfond Balanserad vinst eller förlust Årets resultat Summa eget kapital Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Skatteskulder Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER Ställda säkerheter Pantsatta aktier Summa Ansvarsförbindelser Inga Inga

11 Kassaflödesanalys Den löpande verksamheten Resultat efter finansiella poster Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet, m m Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital Ökning(-)/Minskning (+) av rörelsefordringar Ökning(+)/Minskning (-) av rörelseskulder Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringsverksamheten Avyttring av immateriella anläggningstillgångar Förvärv av materiella anläggningstillgångar Avyttring av materiella anläggningstillgångar Förvärv av finansiella tillgångar Avyttring av finansiella tillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten Nyemission Nedsättning av aktiekapital Upptagna lån Utbetald utdelning Lämnade ovillkorade aktieägartillskott Kassaflöde från finansieringsverksamheten Årets kassaflöde Likvida medel vid årets början Likvida medel vid årets slut

12 större skada kan komma att få en negativ effekt på Koncernens förmåga att producera En företrädesemission genomfördes i februari som tillförde Interfox Resources brutto 23,7 MSEK. Sammantaget emitterades nya aktier, vilket ökade det totala antalet aktier till Av dessa tecknades aktier med stöd av teckningsrätter och aktier utan stöd av teckningsrätter. Av det totala antalet aktier tecknades i sin tur av The Far East and Pacific Investments Inc. Av dessa aktier kommer i sin tur att överföras till Archelon AB. I enlighet med utdelningspolicyn kommer styrelsen att föreslå årsstämman att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret Bland huvudsakliga risker avseende Bolaget och branschen kan nämnas att Koncernens verksamhet är föremål för alla de risker och osäkerheter som verksamheter inriktade på prospektering samt förvärv, utbyggnad, produktion och försäljning av olja och gas är förknippade med. Alla värderingar av oljeoch gasreserver samt olje- och gasresurser innehåller mått av osäkerhet. I många fall leder prospekteringsaktiviteter aldrig till utbyggnad och produktion. Koncernens eventuella oförmåga att behålla och expandera sina reserver skulle få en väsentlig negativ inverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Koncernen kan även drabbas av olyckor och skador på anläggningar, miljö och människor samt naturkatastrofer. Varje olja och gas. Koncernens verksamhet är förlagd i Ryssland vars politiska och juridiska system reformeras löpande. Dessa reformer kan drabbas av motgångar, vilket kan skapa osäkra investeringsförhållanden för Bolaget. Bolaget kan även i framtiden behöva vända sig till kapitalmarknaden för ytterligare kapitalanskaffning. Såväl storleken som tidpunkten för bolagets potentiella framtida kapitalbehov beror på ett antal faktorer, däribland reservernas beskaffenhet. Det finns risk för att erforderlig finansiering av verksamheten inte finns tillgänglig i rätt tid och till rimlig kostnad. Interfox Resources årsredovisning för 2013 offentliggörs senast den 30 april Interfox Resources har med hänsyn till såväl miljö- som kostnadsmässiga skäl beslutat att i första hand distribuera årsredovisningen via företagets hemsida. Den tryckta årsredovisningen kommer fortsättningsvis att kunna beställas via kontakt med bolaget. Interfox Resources årsstämma 2014 kommer att hållas i Stockholm den 15 maj 2014 kl Information om hur förslag till årsstämman lämnas och hur anmälan görs kommer att finnas på hemsidan; Bolaget har vid upprättandet av denna bokslutskommuniké tillämpat

13 årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Årsredovisning 2013 april Delårsrapport januari mars 2014 publiceras den15 maj Delårsrapport april juni 2014 publiceras den 19 augusti Delårsrapport juli september publiceras den 18 november Bokslutskommuniké 2014 publiceras den 17 februari 2015 Årstämma 2014 kommer att hållas den 15 maj 2014 Finansiella rapporter, pressmeddelanden och annan information finns tillgängligt på Interfox Resources hemsida Denna bokslutskommuniké har inte varit föremål för granskning av bolagets revisorer. Stockholm den 20 februari 2014 Jan Lundström Ordförande Anders Thorsell Verkställande direktör och styrelseledamot Jens Bruno Styrelseledamot Patrik Perenius Styrelseledamot