Checklista aktieägaravtal

Transkript

1 Checklista aktieägaravtal Inledning Som egenföretagare kommer aktieägaravtalet (konsortialavtal) in i sammanhanget när det blir aktuellt att arbeta flera aktieägare i samma bolag. Vid bildandet av ett aktiebolag kan man välja att starta ensam eller med andra som också är aktieägare i samma bolag. Bakomliggande anledningen till att plocka in kompanjoner kan vara vitt skilda men här följer några exempel på anledningar; Aktiekapitaltillskott: bolaget behöver mer pengar och huvudägaren säljer alltså aktier i syfte att får in mer pengar; Know How: bolaget kan behöva knyta till sig kompetenser som får/har ett stort inflytande i bolaget; Riskspridning: delägare arbetar idag som anställd i bolaget men vill dela risken med att äga en del i bolaget istället för att ta ut en högre lön. Att ta in kompanjoner är oftast inte en helt smärtfri procedur och process, makten i bolaget som tidigare innehafts av en eller några skall nu delas mellan flera i en ny kompanjonkonstellation. Detta kan innebära friskt blod i bolaget med nya idéer, men kan också innebära ifrågasättande och olika syn på utveckling och risker. Med anledning av detta är det bra att de som redan äger aktier och blivande aktieägare noga tänker igenom vilka saker som är viktiga för var och en och belyser dessa frågor klart innan köpet går igenom, samt upprättar ett aktieägaravtal sinsemellan. Det är lättare att bädda för ett bra samarbete om de blivande kompanjonerna från början har varit tydliga med hur se ser på olika frågor och gemensamt har kommit fram till hur svåra frågor ska hanteras, i stället för att vänta och försöka enas när en situation är ett faktum. Ett bra aktieägaravtal fungerar därmed som ett stöd för ägarna till hur samarbete i bolaget ska gå till men även som ett regelverk att falla tillbaka på om åsikterna går isär eller om en eller flera av dem önskar träda ur bolaget. Ett aktieägaravtal kommer vanligtvis att gälla mellan parterna under lång tid och det är därför också viktigt att avtalet fungerar på sikt och om förhållandena förändras. Bolagsordning och aktieägaravtal Bolagets verksamhet och aktieägarnas samarbete i bolaget regleras som utgångspunkt av bestämmelserna i aktiebolagslagen och i bolaget bolagsordning. Bolagsordningen kan liknas vid stadgar för bolaget och Box 1419, Stockholm Besöksadress Malmskillnadsgatan 48 Telefon info@sverigesingenjorer.se sverigesingenjorer.se Org.nr Bankgiro

2 2 bolagsordningens bestämmelser gäller för samtliga aktieägare. För att även andra än aktieägarna ska kunna ta del av de bestämmelser som bolagsordningen innehåller ska bolagsordningen ges in till Bolagsverket. Bestämmelserna i bolagsordningen sägs därför utgöra ramarna för bolagets verksamhet också i förhållande till utomstående. I aktiebolagslagen finns regler om vilka bestämmelser som bolagsordningen måste innehålla men aktieägarna kan även beslutat att ha med ytterligare bestämmelser i bolagsordningen, som då blir allmänt tillgängliga. Aktieägaravtalet däremot gäller bara mellan de parter som har ingått avtalet och får inte någon verkan för utomstående. Aktieägaravtalet behöver inte registreras hos Bolagsverket vilket betyder att utomstående inte heller kan få kännedom om bestämmelsernas innehåll. Tillkommer en aktieägare blir han eller hon inte bunden av aktieägaravtalet med mindre att det tillträds av aktieägaren. En ny aktieägare blir däremot bunden av de bestämmelser som finns i bolagsordningen utan att någon vidare åtgärd krävs. Aktieägaravtal (konsortialavtal, kompanjonavtal, delägaravtal) Juridiskt finns det mycket lite lagreglering på området för själva aktieägaravtalet och vad avtalet kan innehålla. Aktieägaravtalet får inte strida mot tvingande bestämmelser i aktiebolagslagen men därutöver är aktieägarna i princip fria att själva bestämma innehåll och omfattning av avtalet. Det är bra att känna till att aktieägare som beslutar sig för att samarbete kring hur bolaget ska skötas vanligtvis anses utgöra ett enkelt bolag. Det betyder att reglerna om enkla bolag som finns i lag om handelsbolag och enkla bolag kan komma att bli tillämpliga på samarbete, dvs på aktieägaravtalet. Överenskommelsen mellan aktieägarna om samarbete behöver inte vara skriftlig för att reglerna om enkla bolag ska bli tillämpliga utan även en muntlig överenskommelse kan omfattas av reglerna. Merparten av bestämmelserna om enkla bolag gäller bara om parterna inte har avtalat om annat. För att undvika överraskningar kan det därför vara viktigt att sätta sig in i hur det egna aktieägaravtalet påverkas om parterna väljer att avtala bort reglerna om enkla bolag eller att inte göra det. Likaså är det viktigt att alla delägare är delaktiga i processen att ta fram ett aktieägaravtal. Det är i det närmaste omöjligt att i efter hand komma med invändningar med hänsyn till att man inte förstod eller inte visste vad som avtalades, detta förutsätts delägaren vara medveten om.

3 3 Upprätta aktieägaravtal Det finns inte några krav i lagstiftningen på hur ett aktieägaravtal ska se ut eller vara utformat utan aktieägarna har stor frihet att själva bestämma över avtalsinnehållet. Inget hindrar därför aktieägarna från att själva bestämmer vilka frågor som avtalet ska omfatta och att själva formulerar avtalet. Det finns också vitt spridda avtalsmallar och utkast på aktieägaravtal på internet såväl som hos exempelvis kollegor eller andra som en gång själva skrivit eller fått ett upprättat åt sig, som kan fungera som vägledning och inspiration. Att kopiera en mall rakt av medför dock sällan att ett särskilt lyckat resultat uppnås. Risken är stor att avtalet blir otydligt och mindre bra anpassat till det aktuella bolaget. En mall behöver därför alltid anpassa, kompletteras och stämmas av mot gällande regelverk. Kostnaden för att ta hjälp av affärsjurist eller advokat för att upprätta ett aktieägaravtal kan framstå som avskräckande särskilt i bolagets uppstartsskede. Ett väl formulerat aktieägaravtal som är anpassat till bolaget och de situationer som kan uppstå bör dock ses som en investering för aktieägarna som kommer att underlätta samarbetet i bolaget och göra det förutsägbart även i mindre vanliga situationer. En positiv sak som man ofta får på köpet är att det finns någon att fråga om hur avtalet fungerar och vad aktieägarna bör tänka på. Vad bör aktieägaravtalet reglera? Även om varje aktieägaravtal bör anpassas till det aktuella bolagets verksamhet, storlek och bransch förekommer ett antal frågor som bör finnas med i avtalet och som ofta kan regleras på likartade sätt. Exempel på sådana frågor är regler för hur verksamheten ska bedrivas, vilket inflytande olika aktieägare ska ha t ex genom att ange vem som har rätt att utse representanter i styrelsen, hur kapitalet i bolaget kan ökas, hur samarbetet ska upplösas, vad som ska gälla om aktieägare vill sälja eller överlåta sina aktier på annat sätt, vad som gäller om ny aktieägare tillkommer eller aktieägare upphör att vara aktieägare, vad som händer vid aktieägares konkurs eller död och regler kring konkurrens och sekretess. Andra frågor som kan behöva mer individuell utformning är t ex hur och i vilken omfattning aktieägarna ska bidra till verksamheten och hur bolaget ska värderas i olika situationer. Många av de frågor som aktieägarna kan behöva komma överens om regleras i aktiebolagslagen. Om parterna är nöjda med aktiebolagslagens regler behövs inte någon ytterligare reglering i aktieägaravtalet. Om parterna däremot vill att något annat än vad som anges i aktiebolagslagen ska gälla dem emellan är det

4 4 viktigt att ange det i aktieägaravtalet. I de fall regleringen i aktieägaravtalet inte stämmer med vad som anges i bolaget bolagsordning bör aktieägaravtalet ange vilket av dokumenten som har företräde framför det andra. I de fall regleringen i aktieägaravtalet inte stämmer med vad som anges i aktiebolagslagen är det viktigt att kontrollera så att regleringen inte strider mot en tvingande regel i aktiebolagslagen. Utformningen av aktieägaravtalet är även beroende av antalet parter och aktiefördelningen mellan dem. Det har även betydelse om parterna är juridiska eller fysiska personer. Nedan följer ett exempel på aktieägaravtal som visar på vilka frågor som kan vara aktuella att ta med i avtalet och hur de kan de kan formuleras. I första hand avses här en situation där ett mindre antal fysiska personer har för avsikt att samarbeta i ett bolag och där aktieägarna i princip har lika stort aktieinnehav. Till vissa klausuler finns även alternativa förslag till skrivningar som t ex kan avse om en av ägarna innehar en majoritet av aktierna i bolaget och övriga ägare är s. k. minoritetsaktieägare. Till bestämmelserna finns också en kort vägledande kommentar. Exempel - aktieägaravtal Mellan AKTIEÄGARAVTAL (1) (Namn på aktieägare), (person-/organisationsnummer), (adress), (e-post och telefon), (2) (Namn på aktieägare), (person-/organisationsnummer), (adress), (e-post och telefon), (3) (Namn på aktieägare), (person-/ organisationsnummer), (adress), (e-post och telefon), och (4) (Namn på aktieägare), (person-/ organisationsnummer), (adress), (e-post och telefon) (Parterna under (1) - (4) ovan, samt den eller de personer som har förvärvat aktier och som har tillträtt detta avtal genom att signera signatursidan sist i avtalet, kallas nedan gemensamt Parterna och var och en för sig för Part.

5 5 Kommentar - Parter Inledningsvis ska samtligas namn och person- org. nummer på den eller de som skall ingå avtalet anges. Vidare ska adressuppgifter och eventuellt e-post och/eller telefonnummer anges. Detta är särskilt viktigt eftersom aktieägarna ofta i avtalet har ett antal tidsfrister att förhålla sig till och det bör vara aktuella uppgifter för en snabb och rak kommunikation mellan de som ingått avtalet. Observera att rätt org. nummer anges när det är andra bolag som äger aktier i det aktuella bolaget, annars kan avtalet inte omfatta rätt juridisk person. 1. Bolaget och dess ägandeförhållanden Bolagets har per avtalsdagen ett registrerat aktiekapital om (belopp) kronor fördelat på (antal) aktier. Parterna ska äga aktierna i (bolagets firma och organisationsnummer) (nedan kallat Bolaget ) med följande fördelning: Namn (aktieägare) (aktieägare) (aktieägare) (aktieägare) Totalt Antal aktier (antal) aktier (antal) aktier (antal) aktier (antal) aktier (antal) aktier (Alternativt tillägg till klausulen) Denna aktiefördelning ska åstadkommas genom de transaktioner som beskrivs i ett denna dag träffat avtal mellan parterna angående förvärv av aktier m m. Detta aktieägaravtal är för sin giltighet beroende av att dessa transaktioner kan genomföras på avtalat sätt. Aktieägaravtalet omfattar Parternas samtliga nuvarande och framtida aktier i Bolaget. Kommentar Bolaget och dess ägarförhållande Här anges vilket aktieinnehav som respektive aktieägare har. Här kan också anges hur aktieägarnas ägande kommer att se ut t ex om avtalet ingås innan ny aktieägares förvärv av aktier är genomfört eller om ytterligare kapital ska tas in på sikt genom nyemission till befintliga eller ny aktieägare. 2. Bolaget och dess verksamhet Bolagets verksamhet ska bedrivas i enlighet med den vid var tid gällande verksamhetsbeskrivningen i bolagsordningen och enligt affärsmässiga principer. Därtill ska verksamheten bedriva enligt de riktlinjer som framgår av den vid var tid gällande affärsplanen, Bilaga 2.1.

6 6 Bolagets bolagsordning ska till dess annat beslutas i behörig ordning ha det innehåll som framgår av Bilaga 2.2. Skulle bestämmelse i detta aktieägaravtal strida mot Bolagets bolagsordning (i dess nuvarande lydelse eller framtida lydelse) ska aktieägaravtalet gälla före bolagsordningen i förhållandet Parterna emellan om inte annat följer av tvingande lagstiftning. Kommentar Bolaget och dess verksamhet Här uppger aktieägarna på vilka premisser som bolagets aktieägare ska samverka. Beskrivningen av hur verksamheten i bolaget ska bedrivas kan vara mer eller mindre detaljeras. Ett bra sätt för aktieägarna att säkerställa att de delar uppfattning kring verksamheten och arbetar mot samma mål är att knyta regleringen av aktieägaravtalet till en aktuell affärsplan för att konkretisera vilka beslut och åtgärder som kommer att krävas under den period då affärsplanen gäller. 3. Lojalitet, engagemang och ansvarsområden Parterna ska lojalt verka för Bolagets bästa och för de mål som beslutats av Bolagets styrelse. Parterna förbinder sig som aktieägare i Bolaget att utöva sin rösträtt och bestämmanderätt på så sätt, och att i övrigt vidta nödvändiga åtgärder, så att bestämmelserna och principerna i detta aktieägaravtal blir tillämpade på Bolagets verksamhet. Parterna ska vara anställda i Bolaget på de villkor som framgår av träffade anställningsavtal, Bilaga 3.1 härtill, och ska ägna hela sin arbetstid och arbetskraft åt Bolagets verksamhet, såvitt inte annat skriftligen överenskommes mellan Parterna. Om Part är juridisk person ska vad som sägs i denna punkt gälla för Parts ställföreträdare. Parterna ska ansvara för Bolagets verksamhet enligt vad som närmare anges i Bilaga 3.2 härtill, i huvudsak ska följande ansvarsområden finnas (område), (område) och (område). Parterna är därutöver ense om att grundläggande krav för en delägare i Bolaget är att denne: (a) kan och vill avsätta tid, utöver normal arbetstid, för ägarfrågor, (b) tar ett aktivt ansvar för utvecklingen av Bolaget, och (c) ser sitt ägande som ett långsiktigt engagemang. Kommentar Lojalitet, engagemang och ansvarsområde

7 7 Samarbetet under ett aktieägaravtal anses normalt utgöra ett enkelt bolag vilket medför att parterna har en skyldighet att vara lojala och arbeta för bolagets bästa. Även om det finns en lojalitetsplikt som följer av samarbetet som sådant är det bra att förtydliga de punkter som aktieägarna anser är särskilt viktiga för samarbetet. Är bolagets ägare fysiska personer är avsikten ofta att de ska delta i bolagets verksamhet som anställda, styrelseledamöter eller konsulter. I aktieägaravtalet kan parterna ange hur de ska fördela ansvaret för bolagets verksamhet om så önskas. Här kan beskrivningen göras mer eller mindre översiktlig. Det kan också vara bra att ta in en mer detaljerad beskrivning i en bilaga till avtalet. Vilka insatser som ska göras bör alltså anges i avtalet eller dess bilagor. Det är inte helt ovanligt att aktieägarna annars kan ha eller på sikt få olika uppfattning om hur mycket tid och energi som ska läggas på att arbeta i verksamheten och med ägarfrågor. Det är inte helt ovanligt att en eller några aktieägare upplever att de drar merparten av lasset till förmån för hela aktieägarkollektivet vilket kan skapa problem. Även aktieägares möjlighet att ha andra bisysslor eller andra verksamheter bör regleras tydligt för att undvika framtida meningsskiljaktigheter kring detta. 4. Bolagets firma Bolagets firma ska till dess annat beslutas i behörig ordning vara (ange firman) enligt vad som framgår av Bolagets bolagsordning. (Alternativt lydelse om nytt bolag ska bildas av parterna eller firman ska ändras) Bolagets firma ska vara (ange firman). Kan firman inte registreras av Bolagetsverket ska registrering i stället sökas för i första hand firman (ange alternativ firma) och i andra hand firman (ytterligare alternativ firma) 5. Styrelse och verkställande direktör Bolagets styrelse ska minst bestå av (antal) ordinarie ledamöter och högst det antal som anges i Bolagets bolagsordning, utan suppleanter. Om antalet ordinarie ledamöter uppgår till två ledamöter eller färre ska dock även minst en suppleant utses. Varje Part har rätt att nominera en ordinarie ledamot som i första hand ska vara Part själv om Part är fysisk person, och Parts ställföreträdare om Part är juridisk person. Eventuella suppleanter ska nomineras gemensamt av Parterna. Innan Parterna beslutar vilka personer som ska nomineras till styrelseledamöter ska samråd äga rum. Ledamot kan entledigas och ersättas av den Part eller de Parter som har nominerat ledamoten. Parterna förbinder sig att, på bolagsstämma där fråga om val eller entledigande av styrelseledamot förekommer, rösta i enlighet med annan Parts nominering av ledamot respektive annan Parts begäran om entledigande av en av denne nominerad ledamot.

8 8 Styrelsen är beslutsför endast om minst en representant för varje part är närvarande. Styrelsens beslut fattas med enkel majoritet av de närvarande styrelseledamöterna, om inte annat följer av punkt 8 nedan. Vid lika röstetal har av den mening som företräds av styrelsens ordförande utslagsröst. (Namn) eller den person som Bolagets styrelse utser ska vara verkställande direktör i Bolaget. Styrelse och verkställande direktör Hur många ledamöter styrelsen ska bestå av och hur många suppleanter som ska finnas framgår av Bolagets bolagsordning och i aktiebolagslagen finns tvingande regler kring antalet ordinarie ledamöter och suppleanter som inte får frångås. Om aktieägarna är nöjda med den formulering som finns i bolagsordningen behöver något ytterligare inte anges i aktieägaravtalet. I aktieägaravtalet finns dock möjlighet att närmare ange hur valet av styrelseledamöter ska gå till, och i vilken utsträckning aktieägare ska kunna nominera en eller flera ledamöter. Vanligtvis är antalet ledamöter som part kan nominera beroende på hur stor andel av bolagets aktier som part kontrollerar. Part som är majoritetsägare kan således önska att dennes innehav även ska representeras i styrelsen, en minoritetsägare kan ha annan uppfattning. Här kan också tas in bestämmelser om att aktieägarna ska samråda innan styrelsen och verkställande direktör utses. Närmare bestämmelser kring styrelsen och verkställande direktör är ofta viktiga i bolag där externa Investmentbolag ingår som aktieägare. Enligt aktiebolagslagen är styrelsen beslutför om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter är närvarande. Denna regel kan skärpas i aktieägaravtalet. I aktiebolagslagen finns också regler bl.a. kring när styrelsen ska sammanträda. I aktieägaravtalet är det möjligt att ange mer detaljerade regler och att ange hur material till styrelsemötet ska distribueras m.m. 6. Bolagsstämma Bolagsstämma ska hållas då så krävs enligt lag eller enligt Bolagets bolagsordning. Sammanträde med personlig närvaro behöver endast hållas om Part begär det. Kommentar - Bolagsstämma Denna punkt bestäms av bolagsordningen. Kompletterande text kan komma in exempelvis om personlig närvaro krävs för beslut vid bolagsstämma. 7. Ordförande i styrelse och på bolagsstämma Ordförande i styrelse och på bolagsstämma ska utses gemensamt av Parterna.

9 9 Kommentar Ordförande i styrelse och på bolagsstämma I aktieägaravtalet kan anges att ordföranden i styrelsen och på bolagsstämman ska utses av en eller flera parter. Enligt aktiebolagslagen har ordföranden vid bolagsstämma och i styrelsen vid lika röstetal utslagsröst. Det ger naturligtvis den aktieägare vars nominerade ledamot har utsetts att vara ordförande i styrelsen eller på bolagsstämman en styrkeposition. I aktieägaravtalet kan därför även anges att ordföranden inte ska ha utslagsröst. Om parterna väljer det sistnämnde behövs dock ett förfarande för att lösa eventuella dödlägen för det fall att en fråga inte får majoritet 8. Enighet vid vissa beslut m m Parterna ska tillse att inga beslut fattas, eller handlingar företas av Bolaget, (på bolagsstämma eller styrelsemöte eller annars) avseende nedan angivna beslut eller åtgärder, utan att enighet föreligger mellan Parterna om inte annat uttryckligen anges i annan bestämmelse i detta aktieägaravtal. (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) (m) (n) (o) (p) Ändring av bolagsordningen. Ändring av Bolagets aktiekapital samt utgivning av konvertibla skuldebrev, optionsrätter och vinstandelsbevis, eller beslut om andra åtgärder som kan innebära att Parternas ägande i Bolaget utspäds. Vinstutdelning. Beslut om att Bolaget ska träda i likvidation i annat fall än då så ska ske enligt lag eller detta avtal. Beslut rörande inriktningen av Bolagets verksamhet. Investering av Bolaget i fastigheter, byggnader, maskiner eller inventarier till ett sammanlagt investeringsbelopp på (belopp) kronor eller mer. Bolagets upptagande av lån eller annan kredit, annat än vid omsättning av befintligt lån eller kredit, till ett belopp som överstiger (belopp) kronor. Bolagets ställande av säkerhet med ett belopp på (belopp) kronor eller mer. Tillskott av kapital för Bolagets finansiering eller ställande av säkerhet för Bolaget. Avtal om överlåtelse av fastighet, rörelse eller rörelsegren, om avtalet i väsentlig mån påverkar Bolagets verksamhet. Bildande eller nedläggning av dotterföretag. Avtal eller förändring av avtal med tredje man, om avtalet i väsentlig mån påverkar Bolagets verksamhet. Beslut rörande väsentlig åtgärd i tvist vars är (belopp) eller mer. Avtal eller förändring av avtal med någon av Parterna eller någon som är närstående till Part, Tillsättande av verkställande direktör. Fastställande och fördelning av styrelsearvoden.

10 10 Om enighet inte kan uppnås vid bolagsstämma eller på styrelsesammanträde i någon av frågorna i punkt 8.1 ovan ska frågan lösas enligt följande: (a) Om fråga inte kan lösas på styrelsesammanträde ska frågan avföras från dagordningen och tas upp på nästkommande sammanträde som ska hållas inom två (2) veckor. Nås inte enighet vid det efterföljande sammanträdet förfaller frågan. Om ärendet avser fråga där beslut måste fattas enligt lag ska istället för vad som föreskrivs ovan gälla att beslut på det ytterligare styrelsesammanträdet fattas med tillämpning av aktiebolagslagens regler om beslutsförhet och majoritetskrav. (b) Om fråga inte kan lösas på bolagsstämma ska frågan avföras från dagordningen och ny bolagsstämma sättas ut. Kan inte enighet nås vid den efterföljande bolagsstämman förfaller frågan. Om ärendet avser fråga där beslut måste fattas enligt lag ska istället för vad som föreskrivs ovan gälla att beslut på den ytterligare bolagsstämman fattas med tillämpning av aktiebolagslagens majoritetskrav. Kommentar Enighet vid vissa beslut Många aktieägaravtal innehåller en förteckning över vilka typer av beslut som kräver att parterna är eniga. Vilka beslut som ska omfattas beror ofta på hur ägandet i bolaget är fördelat. En majoritetsägare vill sällan ha en omfattande lista på beslut som kräver enighet och en minoritetsägare har den motsatta uppfattningen. Enligt aktiebolagslagen kräver vissa beslut av bolagsstämman kvalificerad majoritet. Fördelen med vetorätten är att även mindre aktieägare skyddas och får ta en aktiv del i verksamheten vilket ofta är en förutsättning för ett fungerande arbete. Nackdelen med vetorätt i ett stort antal frågor är den handlingsförlamning som kan bli följden om beslut i för bolaget viktiga frågor fördröjs eller förhindras. Listan bör alltså noga anpassas till vad som är bäst i det aktuella bolaget. 9. Insyn i bolagets verksamhet Part ska löpande delge övriga Parter, på styrelsesammanträde eller vid tidigare tillfälle, all information om Bolaget eller dess verksamhet som Part har eller får tillgång till. Part ska ha full insyn i Bolaget innefattande bland annat rätt att ta del av och att kopiera handlingar som innehas av Bolaget. Insynsrätten ska utövas genom styrelseledamot som valts på förslag av Parten. Kommentar - Insyn i bolagets verksamhet Detta finns reglerat i aktiebolagslagen, men kan kompletteras med anvisningar hur detta går till i just det här bolaget, exempelvis om det är någon särskilt utpekad person som ansvarar för att lämna ut uppgifterna. Normalt har parterna insyn

11 11 genom sin styrelserepresentation. Det kan trots detta vara bra att ha en praktisk reglering för hur information ska tillhandahållas, t ex om en part inte är representerad i styrelsen. 10. Revisor Bolagets revisor utses enligt vad som följer av aktiebolagslagen om inte bolaget enligt vad som anges i Bolagsordningen inte ska utse någon revisor. Kommentar Revisor Aktiebolagslagen anger hur många revisorer som ska finnas i bolaget och någon reglering behövs egentligen inte i aktieägaravtalet 11. Firmateckning Firman tecknas, förutom av styrelsen av två styrelseledamöter i förening. Därutöver har verkställande direktören rätt att teckna firman enligt vad som följer av aktiebolagslagen. Kommentar - Firmateckning Firmatecknare utses av styrelsen och i aktieägaravtalet kan parterna komma överens om hur firmateckningen ska ske och vilken befogenhet ledamöter och andra ska ha. 12. Finansiering Bolagets verksamhet ska finansieras genom dess aktiekapital samt i övrigt genom internt genererade medel och upplåning. Part har ingen skyldighet att tillskjuta ytterligare kapital eller på annat sätt bidra till bolagets finansiering. (Alternativ lydelse om skyldighet att finansiera ska finnas) Parterna ska omedelbart på Bolagets begäran tillhandahålla Bolaget lån på sammanlagt högst (belopp) kronor och fördelat mellan Parterna i förhållande till respektive Parts aktieinnehav med villkor som anges i Bilaga 12 härtill. Parterna ska vidare på Bolagets begäran ställa proprieborgen i förhållande till vardera Parts aktieinnehav för ett eller flera av Bolagets övriga lån till belopp som sammanlagt inte överstiger (belopp) kronor. Om Bolagets soliditet underskrider (xx) procent enligt av Parterna godkänd balans- och resultaträkning ska Parten i förhållande till sitt aktieinnehav genom nyemission tillskjuta ett belopp, dock sammanlagt högst (belopp) kronor, som

12 12 medför att soliditeten därefter uppgår till minst det angivna procenttalet. Soliditeten ska beräknas till summan av Bolagets redovisade egna kapital och (xx) procent av obeskattade reserver i procent av Bolagets balansomslutning. Kommentar - Finansiering I ett aktiebolag så förutsätts aktiekapitalet var den insats som en aktieägare går in med och inget mer. Under denna punkt kan särskilda överenskommelser anges som frångår detta eller också anges att det inte finns något krav på ytterligare tillskott av medel från aktieägaren. Parterna kan t ex bestämma att de ska ha en skyldighet att lämna lån till bolaget, att gå i borgen för bolagets lån eller att tillskjuta mer kapital genom en nyemission. Om en skyldighet ska finnas att tillskjuta ytterligare kapital eller att gå i borgen för Bolagets lån bör en beloppsbegränsning anges i avtalet. 13. Principer för vinstdisposition Bolagets redovisade årliga vinst ska tas ut i form av utdelning i den mån vinst inte behöver kvarhållas i Bolaget för tillväxt genom investeringar eller konsolideringssyfte eller av likviditetsskäl, vilket överenskommes av Bolagets styrelse. (Alternativ lydelse) Utdelning till aktieägare ska inte ske så länge Bolagets soliditet understiger (xx) procent. Överstiger soliditeten (xx) procent har Part rätt att kräva att utdelning sker med högst så stort belopp att soliditeten nedgår till detta procenttal. (Alternativ lydelse) Av Bolagets årliga vinst ska (belopp) utgå i form av lön med (xx) procent till (aktieägare), (xx) procent till (aktieägare), (xx) procent till (aktieägare) och (xx) procent till (aktieägare). Återstoden ska fördelas lika mellan Parterna och tas ut i form av utdelning i den mån vinst inte behöver kvarhållas i Bolaget för tillväxt genom investeringar eller konsolideringssyfte eller av likviditetsskäl, vilket överenskommes av Bolagets styrelse. Kommentar Principer för vinstdisposition I aktiebolagslagen anges förutsättningarna för att utdelning ska få ske och utgångspunkten är att det måste finnas vinstmedel till förfogande i bolaget. Vinstutdelning eller annan värdeöverföring får inte ske om det efter överföringen inte längre finns medel till full täckning för det bundna egna kapitalet i bolaget (t ex aktiekapitalet). I aktiebolagslagen finns ytterligare regler och principer som

13 13 måste beaktas i samband med utdelning eller andra värdeöverföringar. Vanligtvis bestäms därför utdelning i samråd med eller stäms av med bolaget revisor. Bolaget kan ha behov av lägga sig på en högre soliditetsnivå, dvs. behålla mer pengar i bolaget för framtida ändamål. Ägs bolaget av fysiska personer som är anställda i bolaget kan uttag i stället ske i form av lön eller andra förmåner. Hur bestämmelsen ska utformas bestäms ofta med utgångspunkt från parterna skattesituation och regleringen måste anpassas till det enskilda fallet. 14. Avtal mellan Part och Bolaget Mellan (aktieägare) och Bolaget har denna dag träffats följande avtal: (ange avtalet/avtalen), bifogat/bifogade härtill Bilaga 14. Kontraktsbrott under detta/dessa avtal ska anses utgöra kontraktsbrott också enligt detta aktieägaravtal. Avtal mellan Part och Bolaget ska innehålla affärsmässiga villkor och ska endast ingås av affärsmässiga skäl. (Alternativ lydelse) Avtal mellan Bolaget och Part eller mellan Bolaget och Parts ställföreträdare, utöver avtal enligt punkt 3 ovan, ska endast ingås om detta föranleds av affärsmässiga skäl. Kommentar Avtal mellan Part och Bolaget Utöver anställnings- och konsultavtal är det vanligt att även andra typer av avtal ingås mellan aktieägare och bolaget (sidoavtal) i samband med att aktieägaravtalet träffas. Sådana avtal bör biläggas aktieägaravtalet för att tydliggöra vilken ersättning och vilka villkor respektive aktieägare har med Bolaget under sådana sidoavtal. Det kan t ex röra sig distributionsavtal, licensavtal eller hyresavtal. Om sidoavtalen är en grundläggande förutsättning för samarbetet kan en reglering tas in som medför att kontraktsbrott från parts sida under sidoavtalet anses som ett kontraktsbrott också under aktieägaravtalet. Det kan också vara lämpligt att ange att sådana avtal ska ingås av affärsmässiga skäl och att de ska innehålla affärsmässiga villkor. 15. Sekretess Part förbinder sig att inte för utomstående avslöja information och kunskap om Bolaget eller dess verksamhet, som Part fått del av på grund av detta avtal och som dessförinnan inte var tillgänglig för Part eller som är eller blir allmänt känd på annat sätt än genom brott mot detta avtal.

14 14 Ovanstående sekretessförbindelse gäller för Part så länge Part är aktieägare i Bolaget och för en tid av (antal) månader efter det att Part avhänt sig sina aktier i Bolaget. Om Part blir ensam innehavare av alla aktier i Bolaget upphör sekretessåtagandet att gälla för denne. Kommentar Sekretess Ett sekretessåtagande binder aktieägarna vid att hemlighålla information både kring bolaget samt dess verksamhet såväl som förhållandet på ägarnivå i bolaget. Avtalet kan föreskriva att övriga aktieägare har rätt att lösa in den aktieägares aktier som bryter mot åtagandet. 16. Konkurrens Parterna förbinder sig att så länge de är aktieägare i Bolaget, och för en tid av (antal) månader härefter: (a) varken direkt eller indirekt bedriva eller på annat sätt medverka i eller främja verksamhet som konkurrerar med Bolagets verksamhet, (b) inte påverka anställd i Bolaget eller uppdragstagare till Bolaget i syfte att få denne att avsluta sin anställning respektive avsluta eller inte förnya sitt uppdrag, (c) inte påverka leverantör, kund, distributör, agent eller annan person i affärsmässiga förbindelser med Bolaget att ändra, bryta eller inte förnya kontrakt eller förbindelser med Bolaget, samt (d) inte erbjuda anställda i Bolaget anställning eller uppdrag som konsult hos sig. Vid parts överträdelse av denna bestämmelse ska ett vite motsvarande fyra gånger vid tidpunkten för överträdelsen gällande prisbasbelopp enligt socialförsäkringsbalken (2010:110), erläggas till övriga Parter som ersättning för den skada som Parterna drabbas av med anledning av Parts kontraktsbrott. Vitet fördelas mellan Parterna i förhållande till aktieinnehav. Skulle den verkliga skadan överstiga vitet äger Parterna istället för vite begära skadestånd motsvarande den verkliga skadan. För Part som är juridisk person ska bestämmelserna i denna punkt 16 även gälla ägaren till aktierna i Part personligen. Om Part blir ensam innehavare av alla aktier i Bolaget upphör konkurrensförbudet att gälla för denne. Kommentar - Konkurrens Att vara aktieägare i ett eller flera bolag innebär att de övriga delägarna räknar med

15 15 att varje aktieägare är lojal med det ägda bolaget såväl som övriga aktieägare. Denna paragraf riktar sig ofta främst gentemot den eller de som är både aktieägare och innehar en anställning i bolaget. Viss konkurrensbegränsning finns ofta i eventuella anställningsavtal men dessa avtal står under arbetslagstiftningen och är ofta mer till fördel för den anställde. I ett aktieägaravtal står ägandet av aktier på spel och regleras av avtalet som sådant. Ju mer konkreta handlingar som anges i ett konkurrensförbud desto lättare är det att säkerställa att förbudet efterlevs. Det kan därför finnas skäl att ange vissa specifika ageranden som anses som särskilt skadliga. Ett konkurrensförbud kan också kompletteras med ett rekryteringsförbud. Det kan vara svårt att kvantifiera en skada som har uppkommit på grund av en konkurrerande handling. Det kan därför vara bra att knyta ett vite till förbudet. De parter som har lidit skada behöver då inte bevisa skadans omfattning. Ett alltför omfattande vitesbelopp kan dock bli föremål för jämkning. 17. Överlåtelse av avtalet Parts rättigheter och skyldigheter enligt detta aktieägaravtal får inte överlåtas eller pantsättas utan samtidig överlåtelse av de aktier som omfattas av avtalet och utan övriga Parters skriftliga godkännande. Kommentar Överlåtelse av avtalet Här begränsas möjligheten att överlåta avtalet till annan, i syfte att om möjligt undkomma vissa begränsningar som uppges i avtalet. Det är lämpligt att parts rättigheter och skyldigheter enligt aktieägaravtalet bara ska kunna överlåtas i samband med överlåtelse av partens aktier i bolaget. 18. Överlåtelse av aktier Med undantag för vad som uttryckligen anges i detta aktieägaravtal får Part inte, helt eller delvis, överlåta eller pantsätta sina aktier Bolaget, eller på annat sätt helt eller delvis låta aktier i Bolaget övergå utan övriga Parters föregående skriftliga medgivande. Kommentar Överlåtelse av aktier Samarbetet i bolaget mellan delägarna bygger normalt sett på ett förtroende mellan parterna. Det är därför vanligt men en reglering som hindrar att aktieägare överlåter sina aktier utan att först ha stämt av det med övriga delägare. Övriga delägare brukar därför ges möjlighet att själva gå in och köpa eller lösa in den delägare aktier som önskar lämna bolaget.

16 Överlåtelse av aktier till av Part kontrollerat bolag Part har rätt att överlåta sina aktier i Bolaget till av samme Part direkt eller indirekt helägt bolag ("Kontrollbolaget"). Överlåtande Part ska se till att aktierna i Kontrollbolaget inte överlåts till annan än överlåtande Part. Bolag som med stöd av dessa regler förvärvat aktier i Bolaget kan alltid överlåta aktierna till den ursprunglige Parten i detta avtal. Överlåtande Part kvarstår som Part i detta avtal. Vid förvärvet ska dessutom Kontrollbolaget tillträda detta avtal som part. Om Part i enlighet med denna punkt överlåter sina aktier i Bolaget, och förvärvaren är Part i detta avtal eller tillträder detta avtal som part, ska de bestämmelserna om (förköp och hembud) i Bolagets bolagsordning inte tillämpas. Kommentar Överlåtelse till av Part kontrollerat bolag En bestämmelse som möjliggör för part att överlåta sina aktier i bolaget till ett av parten helägt bolag medför vanligtvis inte att en ny aktieägare kommer in i bolaget utan de fysiska personerna som samarbetar i bolaget förblir desamma. Ofta är en ägande via ett bolag önskvärd av praktiska skäl. Bestämmelsen skapar därför flexibilitet för delägarna. Viktigt är dock att säkra upp så att aktierna när de väl kommit i ägarbolagets ägo inte kan säljas vidare och att också delägarbolaget tillträder avtalet. 20. Förköp Part ( Erbjudande Part ) har rätt att överlåta samtliga eller del av sina aktier i Bolaget till tredje man under förutsättning att aktierna först skriftligen erbjuds övriga Parter ( Mottagande Parter ) till inlösen. Mottagande Part ska inom två månader från mottagandet av erbjudandet ( Inlösensfristen ) skriftligen meddela Erbjudande Part om erbjudandet accepteras eller förkastas. Anmäler fler Mottagande Parter att de accepterar erbjudandet har de rätt att i förhållande till sitt tidigare innehav lösa in Erbjudande Parts aktier. Framställer inte någon Mottagande Part sådant önskemål ska erbjudandet i sin helhet anses förkastat. Accepteras erbjudandet som anges i anda stycket ovan vad gäller samtliga erbjudna aktier ska Erbjudande Part omedelbart överlämna sina aktier (vederbörligen transporterade in blanco), varvid äganderätten till aktierna övergår. Priset för aktierna ska, om inte Parterna kommer överens, vara aktiernas andel av Bolagets värde fastställt i enlighet med bestämmelsen om värdering i punkt (nummer) i detta avtal. Köpeskillingen för aktierna ska erläggas kontant i följande

17 17 rater, (i) (xx) % inom (antal) månad från det att Part accepterat erbjudandet och (ii) (xx) % inom (antal) månader från det att Part accepterat erbjudandet. Förkastas erbjudandet ska Erbjudande Part ha rätt att överlåta samtliga erbjudna aktier till tredje man till ett pris som inte underskrider det i erbjudandet angivna priset under förutsättning dels att sådan överlåtelse kommer till stånd inom två månader från utgången av Inlösensfristen dels att förvärvaren i samband med sitt förvärv av aktierna skriftligen förklarar sig tillträda detta aktieägaravtal som part. Erbjudande Part ska gå i borgen såsom för egen skuld för rätta fullgörandet av förvärvarens förpliktelser enligt aktieägaravtalet för en tid av (antal) månader efter överlåtelsen. Vid överlåtelse till tredje man enligt ovanstående bestämmelser ska bestämmelserna om förköp och hembud i Bolagets bolagsordning inte tillämpas. Kommentar - Förköp Ofta finns det i bolagsordningen regler om hembud och eventuellt förköp. Dessa regleringar är ofta något generellt beskrivna och därför önskar delägarna ofta beskriva närmare hur överlåtelse av aktier ska gå till. Skillnaden mellan förköp och hembuds klausuler är att hembud träffar aktier som har gått över till en ny aktieägare. Den nya aktieägaren har att anmäla sitt innehav till styrelsen för registrering i aktieboken. När övriga aktieägare genom styrelsens försorg får reda på att en försäljning har skett kan delägarskaran hembjuda att dessa aktier istället ska erbjudas övriga delägare i bolaget, men då till samma villkor och pris som den som anmälde sitt nya innehav. Hembud regleras vanligtvis i bolagsordningen och får därigenom verkan också mot utomstående. Förköp däremot är en indikation om att en delägare vill sälja sina aktier i första hand till övriga delägare och om det inte går att komma överens om pris eller villkor så kan den som vill sälja efter detta förfarande ofta sälja till utomstående part. I mindre bolag kan det vara svårt att hitta en värdering som fungerar i praktiken för aktieägarna. Den part som vill träda ur bolaget vill att bolaget ska åsättas ett högt värde och få så högt inlösenpris som möjligt och de kvarvarande aktieägarna önskar att bolaget åsätts ett lågt värde då det ofta är svårt att hitta finansiering för att lösa ut en delägare. Här måste en för alla parter acceptable lösning hittas. I aktieägaravtalet kan också tas in en bestämmelse som ger part rätt att överlåta aktier om parten har fått ett bud från utomstående på sina aktier. Lösenbeloppet motsvaras då ofta av den erbjudna köpeskillingen. 21. Inlösen av aktier vid parts kontraktsbrott Bryter Part mot bestämmelse i detta avtal eller dess bilagor och är avtalsbrottet av väsentlig betydelse samt vidtas inte rättelse inom femton (15) dagar efter skriftlig

18 18 begäran har de förfördelade Parterna (i) rätt att säga upp avtalet i förhållande till felande Parten med omedelbar verkan (sådan uppsägelse ska gälla i förhållande mellan samtliga övriga Parter och den Part som bryter mot avtalet även om endast en Part säger upp avtalet) samt (ii) rätt att i förhållande till tidigare innehav lösa in den felande Partens aktier. Önskar endast en av Parterna lösa in den felande Parterna aktier har Parten rätt men inte skyldighet att lösa in samtliga den felande Partens aktier. Som väsentligt avtalsbrott ska t ex, men inte uteslutande, anses att Part eller av denne utsedd person agerar illojalt, i strid med styrelsens riktlinjer eller i styrelsens tycke agerar oengagerat (och detta inte är till följd av allvarlig sjukdom eller godtagbar frånvaro såsom semester och överenskommen föräldraledighet). Inlösen enligt denna bestämmelse utesluter inte andra påföljder i anledning av kontraktsbrottet. Inlösen ska ske genom att de förfördelade Parterna inom två månader från det kontraktsbrottet begicks (Inlösenfristen) skriftligen begär inlösen. Dagen efter utgången av Inlösensfristen ska felande Part till Parterna som begärt inlösen överlämna berörda aktier vederbörligen transporterade in blanco, varvid äganderätten till aktierna övergår. Priset för aktierna ska uppgå till ett belopp som motsvarar aktiernas andel av Bolagets värde fastställt enligt bestämmelsen om värdering i detta avtal, från vilket avdrag med (relevant siffra) procent, som kompensation för liden skada, ska göras. Förfördelade Parter har rätt att istället för nedsättning av köpeskillingen begära skadestånd motsvarande den verkliga skadan. Köpeskillingen för aktierna ska erläggas kontant inom två månader från den dag värdet på aktierna slutligt fastställts. Kommentar Inlösen av aktier vid parts kontraktsbrott Till skillnad från inlösen av en frivillig part som önskar att lämna bolaget under ordnade former, är inlösen vid kontraktsbrott en möjlighet för övriga delägare att tvångsvis lösa in aktier från en delägare som anses brutit mot avtalet. I denna klausul regleras ofta på vilket sätt som ett sådant brott mot avtalet ska anses föreligga och då träder ofta en del sanktioner in mot den felande parten. Detta innebär oftast att den som anses ha brutit mot avtalet inte får samma pris för sina aktier. Bakomliggande faktorer kan vara mycket olika men en gemensam nämnare vid åberopandet av denna klausul ligger ofta i en långvarig konflikt mellan delägare avseende hur bolagets verksamhet bedrivs. När det föreligger en djup konflikt kan det vara enda möjligheten att driva bolaget vidare att kunna tvångsvis inlösa den felande partens aktier. Det kan vara lämpligt att tydligt ange exempel på vilka omständigheter som bör anses utgöra sådana avtalsbrott som medför rätt för

19 19 övriga delägare att lösa in en annan delägare aktier, detta för att tydliggöra vad parterna anser är väsentliga avtalsbrott, något som annars lätt blir föremål för tvist. 22. Inlösen på grund av anställningens upphörande Om Part upphör att vara anställd i Bolaget har övriga Parter rätt att lösa in sådan Parts aktier i förhållande till tidigare innehav varvid bestämmelserna om förköp i detta avtal ska äga motsvarande tillämning. Om endast en Part önskar lösa in aktierna har denne rätt men inte skyldighet att lösa in samtliga aktier. Den aktieägare vars aktier övriga Parter har rätt att inlösa är skyldig att erbjuda sina aktier senast fem (5) dagar från anställningens upphörande. Kommentar - Inlösen på grund av anställningens upphörande Ofta är det en förutsättning för samarbetet i bolaget att aktieägarna också är verksamma i bolaget som anställda eller på annat sätt. Det kan därför finnas skäl till att medge rätt för parterna att lösa en den part som inte längre är anställd i bolaget. 23. Inlösen vid parts obestånd Om Part försätts i konkurs, inleder ackordsförhandling, ställer in betalningarna eller annars måste anses ha kommit på obestånd äger de andra Parterna inlösa den förstnämndes aktier i förhållande till deras aktieinnehav varvid bestämmelserna om inlösen vid Parts kontraktsbrott i detta avtal ska äga motsvarande tillämning, dock utan kompensation för liden skada. Kommentar Inlösen på grund av obestånd När en delägare befaras hamna i eller har hamnat på obestånd kan övriga delägare inlösa dennes aktier enligt en värderingsmetod. Anledningen är att en delägare på obestånd kan dra in bolaget i en utmätningssituation som kan lamslå beslutsfattandet i bolaget. Det bör noteras att en konkursförvaltare sannolikt inte blir bunden av inlösenregler i aktieägaravtalet. Däremot gäller även hembuds- eller förköpsförbehåll som tagits in i bolagsordningen vid exekutiv försäljning. 24. Inlösen vid dödsfall, bodelning och sjukdom Om Part som är fysisk person, helt eller delvis frånhänds sina aktier på grund av dödsfall, genom bodelning, eller om Part drabbas av långvarig sjukdom som medför att denne är förhindrad att delta i Bolagets angelägenheter, eller vars arbetsförmåga är nedsatt med 50 % eller mer enligt beslut från Försäkringskassan, för en sammanhängande period om minst (antal) månader, har övriga Parter rätt

20 20 att lösa in sådan Parts aktier i Bolaget i enlighet med de inlösenregler som gäller enligt punkten inlösen vid parts kontraktsbrott enligt detta avtal utan kompensation för liden skada. Angiven tvåmånadersfrist ska börja löpa den dag övriga Parter underrättas om att sådan Part, helt eller delvis, frånhänts sina aktier på grund av dödsfall eller genom bodelning, eller att sådan Part drabbats av en långvarig sjukdom som medför att denna är förhindrad att delta i Bolagets angelägenheter för en sammanhängande period om minst (antal) månader. Om Part av annan anledning än de i denna bestämmelse angivna skälen inte skulle delta i Bolagets angelägenheter för en sammanhängande period om (antal) månader ska fråga om sådan Part ska vara skyldig att erbjuda några av sina aktier i Bolaget till inlösen hänskjutas till Bolagets styrelse. Part åtar sig att följa sådant beslut om inlösen som fattas av Bolagets styrelse. Priset vid inlösen enligt denna bestämmelse är aktiernas andel av Bolagets värde fastställt enligt bestämmelsen om värdering i detta avtal. Sker inte inlösen vid dödsfall eller bodelning enligt denna bestämmelse, ska aktuell rättsinnehavare tillträda detta avtal som Part. Part ska - i förekommande fall - genom äktenskapsförord, tillse att Parts aktieinnehav i Bolaget utgör enskild egendom och sålunda inte är föremål för giftorätt. Kommentar Inlösen vid dödsfall, bodelning eller sjukdom Under denna punkt regleras vad som skall hända med en delägares aktier för den händelse denne avlider, blir oförmögen att dela i verksamheten under en längre period (normalt längre än sex nio månader) eller skiljer sig. Ofta skrivs avtalet som att ett krav ligger på delägarna som är gifta att upprätta ett äktenskapsförord mellan sig och sin maka eller make där delägaren uppger att aktierna i bolaget skall vara dennes enskilda egendom och därmed inte omfattas av en bodelning för det fall det blir aktuellt. För att säkerställa att inte aktieägares make/maka genom bodelning blir aktieägare, bör dock aktieägaravtalets bestämmelse om bodelning kompletteras av en hembudsklausul i bolagsordningen då det inte är helt klart i vilken mån en eventuell bodelningsförrättare behöver ta hänsyn till avtalet. Det är också vanligt att i aktieägaravtalet ange att delägarna ska ha försäkringar på varandra i syfte att säkerställa medel för övriga delägare att finansiera inlösen av den avlidnes aktieinnehav. 25. Värdering

21 21 I samband med årsstämma i Bolaget ska aktierna i Bolaget åsättas ett värde av Parterna enligt denna bestämmelse som för tiden fram till nästa årsstämma ska gälla vid förköp enligt bestämmelsen om förköp i detta avtal och inlösen enligt bestämmelserna om linlösen i detta avtal. Den årliga värderingen ska biläggas detta avtal som Bilaga 25. Fastställt värde revideras under mellanvarande period endast om så påkallas av Part och i det fall värdet kan antas ha förändrats med minst 20 procent. Bolagets värde ska vid värdering baseras på innehållet i den senaste reviderade årsredovisningen för Bolaget och i förekommande fall tidigare reviderade årsredovisningar för Bolaget. Värdet av Bolaget ska som utgångspunkt motsvara Bolagets substansvärde baserat på bokförda värden. Parterna är överens om att med substansvärde avses (i) beskattat eget kapital inkluderande per bokslutsdagen upparbetad vinst, i förekommande fall med avdrag för vid bolagsstämman beslutat och av aktieägarna erhållen aktieutdelning, belastad med aktuell skatt, (ii) obeskattade reserver med avdrag för aktuell latent skatt. (Alternativ lydelse) Aktierna i Bolaget ska årligen i (ange månad) av Bolagets revisor åsättas ett värde som ska gälla intill dess nytt värde åsatts. Intill dess aktierna värderats för första gången ska Bolagets aktier anses ha ett värde av (belopp) kronor. Värdet på aktierna ska fastställas med tillämpning av den formel som återges i Bilaga 25. (Alternativ lydelse) Ska värdering av aktier ske enligt bestämmelse i detta avtal och kan Parterna inte enas om värdet ska detta på hemställan av Part bestämmas med för Parterna bindande verkan av en av Parterna gemensamt utsedd auktoriserad revisor. Kostnaderna för värderingen ska delas lika mellan Parterna. Värdet på aktierna ska fastställas per den dag äganderätten till aktierna övergick med tillämpning av de värderingsregler som återfinns i Bilaga 25 härtill. Kommentar - Värdering Värdering av bolag är enkelt så länge samtliga inblandade är överens om vilken metod som ska användas för värdering. Metoderna är många och kan vara mer eller mindre komplexa till sin natur. Exempelvis kan nämnas substansvärdesmetoden, omsättningsmetoden, likviditetsmetoden m.fl. Till detta bör läggas det faktum att ett bolags rätta värde ofta endast existerar när en eventuell köpare lägger ett konkret bud på bolaget. All värdering gjord med användande av olika metoder kan aldrig uppskatta det rätta värdet på ett företag eftersom beroende på vem som är intressent i företaget olika metoder är mer eller mindre säljar- eller köpartillvända. Metodiken att välja metod kan kräva stor kunskap i både ekonomi- och skattefrågor både för företaget såväl som privat. Ett sätt att undkomma detta kan vara att anlita utomstående värderingsmän eller en organisation som FAR, förenade auktoriserade revisorer eller någon annan, i avtalet kan det då framgå att samtliga delägare