Erbjudande till aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag (publ)

Transkript

1 Erbjudande till aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag (publ)

2 VIKTIG INFORMATION IGT Holding IV AB, organisationsnummer ( IGT Holding ), har lämnat ett kontant budpliktsbud avseende samtliga aktier i Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag, organisationsnummer ( IFS eller Bolaget ), i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling ( Erbjudandet ). Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan IGT Holding och aktieägarna i IFS med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande Erbjudandet eller sådana avtal, eller som uppkommer med anledning därav, ska endast avgöras av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Denna erbjudandehandling har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. I händelse av avvikelse mellan den engelska och svenska språkversionen ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för erbjudandehandlingen. Det lämnas ingen försäkran om att informationen har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Informationen om IFS på sidorna 9 40 i erbjudandehandlingen har granskats av IFS styrelse. IGT Holding garanterar inte och tar inget ansvar för att informationen om IFS är korrekt och fullständig. Förutom vad som uttryckligen anges har ingen information i erbjudandehandlingen granskats av IFS revisor. Nordea Bank AB (publ) ( Nordea ) är finansiell rådgivare till IGT Holding i samband med Erbjudandet. Nordea ansvarar inte gentemot någon annan än IGT Holding för rådgivning i samband med Erbjudandet. Informationen har lämnats av IGT Holding och härrör, såvitt avser de delar som avser Bolaget, från IFS offentligt tillgängliga information. Nordea har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Siffrorna som presenteras i erbjudandehandlingen har i vissa fall avrundats. Detta innebär att vissa tabeller kanske inte summerar korrekt. All information i erbjudandehandlingen avseende aktieinnehav i IFS är baserat på utestående A-aktier och utestående B-aktier i IFS. Framåtriktad information Information i erbjudandehandlingen som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis innefatta orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom IGT Holdings och IFS kontroll. All framtidsinriktad information lämnas per dagen för offentliggörande. Förutom vad som krävs enligt Nasdaq Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden eller tillämplig lagstiftning eller regleringar, friskriver sig IGT Holding uttryckligen från all skyldighet att offentliggöra uppdateringar eller revideringar avseende framtidsinriktad information i erbjudandehandlingen på grund av ändrade förväntningar avseende den framtidsinriktade informationen eller ändrade händelser, förhållanden eller omständigheter varpå någon framtidsinriktad information är baserad. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som IGT Holding eller IFS har gjort eller kan komma att göra. Information till aktieägare i IFS utanför Sverige och för banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar aktier för personer med hemvist utanför Sverige Erbjudandet i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler. Erbjudandehandlingen, anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. IGT Holding kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken denna erbjudandehandling eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får postas eller spridas på annat sätt i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. IGT Holding kommer inte att redovisa någon likvid enligt Erbjudandet i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Erbjudandehandlingen skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra Erbjudandehandlingen, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Inget i Erbjudandehandlingen utgör ett erbjudande att förvärva eller en uppmaning att sälja aktier i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion i vilken ett sådant erbjudande eller uppmaning skulle vara oförenlig med lag eller annan föreskrift. Oaktat det föregående förbehåller sig IGT Holding rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om IGT Holding, efter egen bedömning, bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

3 Innehåll Erbjudande till aktieägarna i IFS Bakgrund och motiv Villkor och anvisningar Beskrivning av IGT Holding och EQT och Erbjudandets finansiering... 8 Beskrivning av IFS Sammanfattning av IFS finansiella information IFS aktiekapital och ägarstruktur IFS styrelse, koncernledning och revisorer IFS bolagsordning IFS delårsrapport för perioden 1 januari 30 september Redogörelse från styrelsen i IFS Skattefrågor i Sverige Kontaktuppgifter Erbjudandet i sammandrag Vederlag: 362,50 kronor per aktie i IFS 1) Acceptfrist: 10 december januari 2016 Utbetalning av likvid: Beräknas påbörjas 23 december 2015 respektive 11 januari 2016 Acceptfrist inleds Senaste dag för accept för att erhålla tidigare utbetalning av likvid Tidigare utbetalning av likvid påbörjas Acceptfrist avslutas Ordinarie utbetalning av likvid påbörjas 10 dec 18 dec 23 dec 4 jan 11 jan 1) Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om IFS genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. Erbjudande till aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag (publ) 1

4 Erbjudande till aktieägarna i IFS Erbjudandet EQT VII 2) ( EQT ), genom IGT Holding 3) offentliggjorde den 30 november 2015 att IGT Holding förvärvat aktier motsvarande 68 procent av det totala antalet röster och 63 procent av det totala antalet aktier i IFS. 4) Förvärven genomfördes under perioden november 2015 från IFS huvudägare, innefattande Förvaltnings AB Wasatornet, Gustaf Douglas, Catella Fondförvaltning AB, Lannebo Fonder AB, SEB, AP4, Anders Böös AB, Greenfield AB (Bengt Nilsson), Heinz Kopfinger, DNB och andra, till ett pris om 362,50 kronor per aktie, oavsett aktieslag. Genom förvärven har IGT Holding passerat budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna i IFS. Under perioden 30 november 4 december 2015 har IGT Holding förvärvat ytterligare aktier i IFS och innehar per idag totalt A-aktier och B-aktier i IFS, motsvarande 76 procent av det totala antalet röster och 74 procent av det totala antalet aktier i Bolaget 4). Den 7 december 2015 offentliggjorde IGT Holding ett kontant budpliktsbud till aktieägarna i IFS om förvärv av samtliga A- och B-aktier i IFS till ett pris om 362,50 kronor kontant per aktie, vilket motsvarar det högsta pris som IGT Holding har betalat vid förvärv av aktier i IFS. A- och B-aktierna i IFS är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. Det totala budvärdet för samtliga aktier i IFS uppgår till cirka 9,05 miljarder kronor 5). Det erbjudna vederlaget representerar en premie om cirka 0,7 procent respektive 0,3 procent i förhållande till betalkursen för IFS A-aktier och B-aktier om 365,0 kronor respektive 363,5 kronor på Nasdaq Stockholm den 4 december 2015 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet). Det erbjudna vederlaget representerar en premie om cirka 0 procent respektive 0 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för IFS A-aktier och B-aktier om 362,5 kronor respektive 362,6 kronor på Nasdaq Stockholm under de senaste tio handelsdagarna fram till och med den 4 december Det erbjudna vederlaget representerar en premie om cirka 21,3 procent respektive 19,9 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för IFS A-aktier och B-aktier om 298,9 respektive 302,4 kronor på Nasdaq Stockholm under de senaste sex månaderna fram till och med den 27 november 2015 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörande av att IGT Holding passerat budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna i IFS). Det erbjudna vederlaget representerar en premie om cirka 26,0 procent respektive 27,2 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för IFS A-aktier och B-aktier om 287,7 kronor respektive 285,0 kronor på Nasdaq Stockholm under de senaste tolv månaderna fram till och med den 27 november Courtage utgår inte i Erbjudandet. IFS har emitterat teckningsoptioner inom ramen för sitt incitamentsprogram. Erbjudandet omfattar inte dessa teckningsoptioner. IGT Holding kommer att tillse att teckningsoptionsinnehavarna ges en skälig behandling. Uttalande från IFS styrelse IFS styrelse kommer, i enlighet med Nasdaq Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ), att offentliggöra sitt uttalande om Erbjudandet senast två veckor före acceptfristens utgång. Villkor för Erbjudandet Erbjudandet är inte föremål för några villkor. IGT Holdings aktieinnehav i IFS IGT Holding innehar totalt A-aktier och totalt B-aktier i IFS, motsvarande 76 procent av det totala antalet röster och 74 procent av det totala antalet aktier i IFS. 6) IGT Holding har förvärvat samtliga aktier i Bolaget till ett pris om 362,50 kronor per aktie, oavsett aktieslag. IGT Holding kan komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, ytterligare aktier i IFS utanför Erbjudandet. Alla förvärv eller avtal om förvärv ska ske i enlighet med svensk lag och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler. Finansiering av Erbjudandet Erbjudandet är fullt finansierat genom eget kapital från EQT. Due diligence EQT har genomfört en begränsad företagsundersökning, så kallad due diligence, av bekräftande karaktär i samband med förberedelserna inför Erbjudandet bestående av möten med 2) EQT VII omfattar EQT VII (No.1) Limited Partnership och EQT VII (No.2) Limited Partnership (tillsammans Partnerskapet ) samt vissa medinvesteringsprogram antagna för investering vid sidan av Partnerskapet. EQT Services (Storbritannien) är förvaltaren av Partnerskapet och vissa av medinvesteringsprogrammen samt är godkända och reglerade av the United Kingdom Financial Conduct Authority. 3) Ett av EQT indirekt helägt nybildat bolag. 4) Baserat på det totala antalet utestående aktier i Bolaget, exklusive de B-aktier som innehas av Bolaget. 5) Baserat på A-aktier och B-aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i IFS, varav B-aktier innehas av Bolaget. Bolaget har även totalt utestående teckningsoptioner med rätt att teckna B-aktier i Bolaget. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om IFS genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 6) Baserat på det totala antalet utestående aktier i Bolaget, exklusive de B-aktier som innehas av Bolaget. 2 Erbjudande till aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag (publ)

5 Erbjudande till aktieägarna i IFS ledningen för Bolaget och en begränsad granskning av dokument i anslutning därtill. IFS har informerat EQT att ingen information som inte redan är allmänt känd och som rimligen kan förväntas påverka priset på IFS aktier har lämnats till EQT under denna undersökning. Uttalanden från Aktiemarknadsnämnden Enligt för EQT tillgängliga uppgifter innehar aktieägare i USA cirka 3,3 procent av det totala antalet röster och 4,4 procent av det totala antalet aktier i IFS och en aktieägare i Japan innehar cirka 5,3 procent av det totala antalet röster och 3,2 procent av det totala antalet aktier i IFS. På grund av tidsoch kostnadsskäl har EQT beslutat att exkludera aktieägare i USA, Japan och vissa andra jurisdiktioner från Erbjudandet och den 12 november 2015 ansökte EQT om tillstånd att undanta aktieägare i USA och Japan från Erbjudandet. Aktiemarknadsnämnden meddelande den 14 november 2015 att exkluderingen är tillåten med hänsyn till omständigheterna i det aktuella fallet. 7) Den 4 december 2015 gjorde EQT en framställning till Aktiemarknadsnämnden gällande huruvida det uppkommer en rätt för aktieägarna i ett målbolag som accepterat ett ovillkorat budpliktsbud att återkalla sin accept för det fall det uppkommer en skyldighet för budgivaren att upprätta ett tillägg till erbjudandehandlingen. Aktiemarknadsnämnden lämnade den 6 december 2015 ett uttalande vars huvudsakliga innehåll är att någon återkallelserätt för aktieägarna inte skulle uppkomma eftersom budet anses vara ovillkorat och att avtal följaktligen kommer till stånd så snart en aktieägare accepterat det lämnade erbjudandet. 8) Tillämplig lag och tvister Erbjudandet, och de avtal som ingås mellan IGT Holding och IFS aktieägare med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens avgöranden och uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens avgöranden och uttalanden om tolkning och tilllämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har IGT Holding, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 13 november 2015 genom avtal åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa ovan angivna regler, avgöranden och uttalanden samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga IGT Holding vid överträdelse av Takeover-reglerna. Den 7 december 2015 informerade IGT Holding Finansinspektionen om Erbjudandet och de ovan angivna åtagandena gentemot Nasdaq Stockholm. 7) AMN 2015:36 8) AMN 2015:41 Erbjudande till aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag (publ) 3

6 Bakgrund och motiv Bakgrund till IFS och EQT IFS är verksamt inom utveckling, försäljning och implementering av affärslösningar för helintegrerade affärssystem (ERP). Bolaget bildades 1983 och har för närvarande anställda som stödjer fler än kunder världen över genom lokala kontor och ett växande ekosystem av partners. IFS har omkring en miljon användare i verksamheter världen över som förlitar sig på IFS mjukvara för kritiska affärsprocesser. IFS aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. EQT är en tillväxtfokuserad investerare och ägare med en omfattande erfarenhet av att utveckla företag inom olika industrier världen över. Under EQT:s ägarskap ökar EQT:s portföljbolag årligen i genomsnitt sin personalstyrka med 11 procent, sin försäljning med 8 procent och sin EBITDA med 11 procent. Bakgrund till Erbjudandet Den 30 november 2015 offentliggjorde EQT, genom IGT Holding, att IGT Holding förvärvat aktier motsvarande 68 procent av det totala antalet röster och 63 procent av det totala antalet aktier i IFS. 9) Förvärven genomfördes under perioden november 2015 från IFS huvudägare, innefattande Förvaltnings AB Wasatornet, Gustaf Douglas, Catella Fondförvaltning AB, Lannebo Fonder AB, SEB, AP4, Anders Böös AB, Greenfield AB (Bengt Nilsson), Heinz Kopfinger, DNB och andra, till ett pris om 362,50 kronor per aktie, oavsett aktieslag. Genom förvärven har IGT Holding passerat budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna i IFS. Under perioden 30 november december 2015 har IGT Holding förvärvat ytterligare aktier i IFS och innehar per idag totalt A-aktier och B-aktier i IFS, motsvarande 76 procent av det totala antalet röster och 74 procent av det totala antalet aktier i Bolaget 9). Motiv för Erbjudandet EQT är imponerad av Bolagets utveckling. IFS har etablerat en attraktiv position inom specifika områden på ERP-marknaden inom tillverkning och verkstad, däribland inom Enterprise Asset Management-segmentet. I tillägg till detta är IFS fokuserat på särskilda industrivertikaler inom vilka Bolaget, med sin kunskap om dessa verksamhetsområden; har möjlighet att vara marknadsledande, såsom Energi, Flyg- & Försvarsindustri och Field Service Management. EQT stödjer IFS strategi att: fortsätta investera i den ytterligare utvecklingen av den industrispecifika produktserien för att bibehålla och öka den höga kundnöjdheten som IFS har på marknaden; ta tillvara på dess omfattande kunskap om specifika verksamhetsområden för att leverera differentierade kundlösningar inom utvalda industrisektorer, vilka andra konkurrenter inte kan leverera; ta tillvara på dess arv och nuvarande starka position inom Enterprise Asset Management-segmentet för att öka fokus på Internet of Things -lösningar; och fokusera på M&A för att komplettera produktutbudet och därmed förmågan att öka takten i genomförandet av strategin för att nå de ovan angivna målen. EQT stödjer IFS strategiska mål och anser att IFS är väl positionerat för att uppnå dessa. EQT anser emellertid också att IFS skulle dra fördel av ytterligare investeringar inom försäljning och marknad, partnernätverket samt produktutveckling för att helt uppnå sina strategiska mål. Dessa investeringar är typiskt sett av strategisk och långsiktig karaktär, och även om det kan leda till fördelar på lång sikt så kommer det att ha en negativ effekt på det finansiella resultatet på kort till medellång sikt. EQT tror att fonden i en onoterad miljö kan hjälpa IFS genom bland annat: långsiktiga investeringar i produkten och organisationen syftandes till att ytterligare stärka marknadspositionen inom utvalda industrivertikaler; och stötta IFS i att utveckla sitt globala ekosystem av partners så att de kan fortsätta att förbättra sin förmåga att erbjuda kostnadseffektiva globala lösningar; och tillhandahållande av finansiella resurser och strategisk kompetens till IFS för att accelerera dess förvärvsstrategi. 9) Baserat på det totala antalet utestående aktier i Bolaget, exklusive de B-aktier som innehas av Bolaget. 4 Erbjudande till aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag (publ)

7 Bakgrund och motiv Med stöd av de betydande resurser som EQT har till sitt förfogande, samt ett långsiktigt investeringsperspektiv, är EQT övertygat om att fonden är väl positionerad att stödja IFS i genomförandet av denna strategi i en onoterad miljö. Genom att dra nytta av sitt unika och globala nätverk har EQT även möjlighet att stödja IFS genom att öka kännedomen om Bolagets globala varumärke och därigenom få tillgång till nya kunder. EQT sätter stort värde på IFS ledning och medarbetare och förutser att Erbjudandet på lång sikt skapar tillväxt och positiva effekter för såväl Bolagets medarbetare som övriga intressenter. EQT förutser inte några negativa effekter av Erbjudandets genomförande för Bolagets medarbetare, inklusive anställningsvillkor, eller de platser där IFS har kontor. För ytterligare information hänvisas till informationen i denna erbjudandehandling, som har upprättats av styrelsen för IGT Holding i samband med Erbjudandet. Beskrivningen av IFS på sidorna 9 40 i erbjudandehandlingen har granskats av IFS styrelse. Styrelsen för IGT Holding försäkrar att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i erbjudandehandlingen beträffande IGT Holding överensstämmer med de faktiska förhållandena. Stockholm den 9 december 2015 IGT Holding IV AB Styrelsen Erbjudande till aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag (publ) 5

8 Villkor och anvisningar Erbjudandet IGT Holding erbjuder 362,50 kronor kontant för varje aktie i IFS, oavsett aktieslag, vilket motsvarar det högsta pris som IGT Holding har betalat vid förvärv av aktier i IFS. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om IFS genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. Courtage utgår inte i Erbjudandet. Villkor för Erbjudandet Erbjudandet är inte föremål för några villkor. Accept Aktieägare i IFS som är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear ) som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden 10 december 2015 till och med den 4 januari 2016 klockan 15.00, underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till: Nordea Bank AB (publ) Issuer Services R Stockholm Sverige Anmälningssedeln måste därvid lämnas in eller sändas med post i bifogat svarskuvert i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara Nordea tillhanda senast klockan den 4 januari VP-konto och aktuellt innehav av aktier i IFS framgår av de förtryckta anmälningssedlar som sänts ut tillsammans med denna erbjudandehandling och svarskuvert till direktregistrerade aktieägare i IFS. Aktieägare bör själv kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedlarna är korrekta. Observera att felaktiga eller ofullständiga an mälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Förvaltarregistrerat innehav Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerade, det vill säga hos en bank eller annan förvaltare, kommer varken erhålla denna erbjudandehandling, förtryckt anmälningssedel eller svarskuvert. Sådana aktieägare ska istället kontakta sin förvaltare för att erhålla en kopia av erbjudandehandlingen. Anmälan ska ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatt innehav Är aktier i IFS pantsatta i Euroclearsystemet, ska såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln och bekräfta att panträtten upphört. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclearsystemet avseende berörda aktier i IFS när dessa ska levereras till IGT Holding. Acceptfrist och rätt till förlängning av Erbjudandet Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 10 december 2015 till och med den 4 januari 2016 klockan IGT Holding förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet. En eventuell förlängning av acceptperioden kommer inte att medföra fördröjning av redovisningen av likvid till de aktieägare som redan accepterat Erbjudandet. Meddelande om sådan förlängning av acceptperioden för Erbjudandet kommer att offentliggöras av IGT Holding genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser. Erbjudandehandling och anmälningssedel Erbjudandehandling och anmälningssedel kommer hållas tillgängliga på IGT Holdings webbplats ( och på Nordeas webbplats ( Erbjudandehandlingen finns även tillgänglig på Finansinspektionens webbplats, ( Rätt till återkallelse av accept Aktieägare som har accepterat Erbjudandet har inte rätt att återkalla lämnad accept. Bekräftelse och överföring av aktier i IFS till spärrade VP-konton Efter det att Nordea mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer aktierna i IFS att överföras till ett för varje aktieägare i IFS nyöppnat spärrat VP-konto, så kallat apportkonto. I samband därmed skickar Euroclear en avi ( VP-avi ) som utvisar det antal aktier i IFS som utbokats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som utvisar det antal aktier i IFS som inbokats på det nyöppnade spärrade VP-kontot. 6 Erbjudande till aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag (publ)

9 Villkor och anvisningar Utbetalning av likvid Utbetalning av likvid beräknas kunna påbörjas omkring den 23 december 2015 för de som har accepterat Erbjudandet senast klockan den 18 december 2015 och omkring den 11 januari 2016 för de som har accepterat Erbjudandet efter den 18 december 2015 men senast klockan den 4 januari Redovisning sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare. Likvidbeloppet utbetalas till det avkastningskonto som är anslutet till innehavarens VP-konto. Innehavare som inte har något avkastnings-konto knutet till sitt VP-konto eller vars avkastningskonto är ett bankgiro eller plusgirokonto, erhåller likvid enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. I samband med utbetalning av likvid utbokas aktierna i IFS från det spärrade apportkontot som därmed avslutas. VP-avi som redovisar utbokningen från det spärrade VP-kontot skickas inte ut. Observera att även om aktierna i IFS är pantsatta sker utbetalning till avkastningskontot eller enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. Övrig information Nordea som är finansiell rådgivare till IGT Holding utför vissa administrativa tjänster kring Erbjudandet. Detta innebär inte i sig att en person som accepterar Erbjudandet ( Deltagaren ) betraktas som kund hos Nordea. Vid accept av Erbjudandet betraktas Deltagaren som kund endast om Nordea har lämnat råd till Deltagaren eller annars har kontaktat Deltagaren individuellt angående Erbjudandet. Om Deltagaren inte betraktas som kund, är inte reglerna om skydd för investerare i lagen om värdepappersmarknaden (lag (2007:528) om värdepappersmarknaden) tillämpliga på dennes accept. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande Erbjudandet. Deltagaren ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med Erbjudandet. Frågor om Erbjudandet I händelse av frågor avseende Erbjudandet, vänligen kontakta Nordea på följande telefonnummer: Information finns också tillgänglig på Nordeas webbplats ( och IGT Holdings webbplats ( Acceptfrist inleds Senaste dag för accept för att erhålla tidigare utbetalning av likvid Tidigare utbetalning av likvid påbörjas Acceptfrist avslutas Ordinarie utbetalning av likvid påbörjas 10 dec 18 dec 23 dec 4 jan 11 jan Erbjudande till aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag (publ) 7

10 Beskrivning av IGT Holding och EQT och Erbjudandets finansiering IGT Holding IGT Holding är ett av EQT indirekt helägd nybildat bolag med organisationsnummer , med säte i Stockholm och med registrerad adress c/o Hannes Snellman Advokatbyrå, Box 7801, Stockholm. IGT Holding bildades den 20 oktober 2015 och registrerades hos Bolagsverket den 6 november Bolaget har inte bedrivit någon verksamhet och bedriver inte heller för närvarande någon verksamhet och dess enda syfte är att genomföra Erbjudandet och vidta alla åtgärder som krävs för att finansiera och fullfölja Erbjudandet samt vara verksamt som moderbolag till IFS. EQT 10) EQT är ett ledande private equity-bolag med verksamhet i Europa, Östeuropa, USA och Kina. EQT har investeringsstrategier inom buy-outs, tillväxtfinansiering och infrastruktur. EQT har en tillväxtorienterad approach och en historik av framgångsrika investeringar. EQT bildades 1994 av Investor AB, Skandinaviens största investmentbolag, tillika del av Wallen berggruppen, och har sedan starten rest cirka 29 miljarder euro från över 300 globala institutionella och professionella investerare. Cirka 17 miljarder euro har investerats i omkring 140 bolag. Idag äger EQT:s fonder omkring 60 bolag i en rad olika branscher världen över med omkring anställda och med en omsättning på cirka 17 miljarder euro. EQT har kontor i 15 länder på tre kontinenter med totalt runt 335 anställda. Som ägare fokuserar EQT på att introducera a sense of urgency och en entreprenöriell kultur i bolagen för att motivera ledningen att aktiv arbeta med tillväxtorienterade strategier samt utveckla nya initiativ. Nyckelkomponenterna i EQT:s affärsmodell är en gemensam affärsplan och ett gemensamt tankesätt. Detta uppnås genom samägande och full transparens kring mål och visioner. Finansiering Erbjudandet är fullt finansierat genom eget kapital från EQT. 10) Med EQT avses EQT Holding AB och dess närstående och, där sammanhanget så kräver, en eller flera EQT-märka fonder. 8 Erbjudande till aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag (publ)

11 Beskrivning av IFS Informationen avseende IFS på sidorna 9 40 i erbjudandehandlingen är, om inte annat anges, baserad på offentligt tillgänglig information huvudsakligen hämtad från IFS webbplats och årsredovisning avseende. Informationen har granskats av IFS styrelse (se Redogörelse från styrelsen i IFS på sidan 41). Allmänt IFS är en ledande leverantör av komponentbaserade affärssystem (ERP) utvecklade med öppna standarder och med en serviceorienterad arkitektur (SOA). Lösningarna hjälper företag att uppnå bättre affärsresultat och ökade konkurrensfördelar genom att möjliggöra en snabbare anpassning efter marknadsförändringar och en mer flexibel resursanvändning. IFS grundades 1983 och har drygt medarbetare världen över. Bolaget har genom IFS Applications, nu i nionde generationen, varit pionjär inom komponentbaserade affärssystem. Systemets komponentarkitektur ger lösningar som är enklare att implementera, använda och uppgradera. IFS Applications finns installerat i över 60 länder, på ett tjugotal språk. IFS har cirka kunder och över en miljon användare inom elva prioriterade marknadssegment: flyg och försvar; anläggningsintensiv industri; fordon; energi och VA; bygg och anläggning; högteknologisk tillverkning; industriell tillverkning; olja och gas; processtillverkning; handel; samt service och installation. IFS största produkt är IFS Applications, som har cirka användare. Med IFS Applications och omfattande service- och mobilitetslösningar har IFS varit en pionjär inom komponentbaserade affärssystem. IFS Enterprise Service Management erbjuder dessutom ledande funktionalitet för fältservice, schemaläggning och ruttplanering, returlogistik med mera. IFS komponentarkitektur ger lösningar som är enklare att implementera, använda och uppgradera. IFS Applications ger utökad ERP-funktionalitet, inklusive styrning av försörjningskedjor (SCM), underhåll och utveckling av anläggningstillgångar (EAM och MRO), produktlivscykelhantering (PLM), marknadsstöd (CRM) och verksamhetsstyrning (CPM). IFS finns i dag representerat i omkring 50 länder genom hel- och delägda dotterbolag, joint venture-bolag och partners. Verksamheten är indelad i sex rörelsesegment: Europe North; Europe West; Europe Central; Europe East; Americas och Africa, Asia, and Pacific. Dessa rörelsesegment har det operativa ansvaret för försäljning och leverans mot kund. Produktutveckling och support drivs som koncernfunktioner. IFS B-aktie är sedan den 21 april 1998 upptagen till handel på Stockholmsbörsen och handlas på Nasdaq Stockholms Mid Cap-lista och sedan den 18 juni samma år är även IFS A-aktie upptagen till handel på denna lista. IFS Applications IFS Applications är ett heltäckande affärssystem för medelstora och stora organisationer, specialiserat inom ett antal affärsprocesser. Erfarenhet från kunder, användargrupper, branschanalytiker och Bolagets starka nätverk av partners har samlats för att skapa ledande branschlösningar för att möta specifika behov hos kunderna. Strukturella förändringar såsom globalisering, marknadstransparens från Internet, konsolidering, specialisering, etc. gör det svårare att sätta en stämpel på företag enbart utifrån den industri de tillhör. Samlingsbilden av processer inom vilka företag är verksamma illustrerar nämligen ofta bättre än industritillhörighet deras verkliga affärsområde och utmaningar. IFS fokuserar på företag där en eller flera kärnprocesser är strategiska: underhåll och service, tillverkning, logistik samt projekthantering. Fokuseringen ger kunderna konkurrensfördelar på sina respektive marknader och har tagit IFS till ledande positioner inom flera branscher. Inom till exempel system för underhåll och logistik för flyg och försvar är IFS global marknadsledare. Förutom de processer som stöds av alla affärssystem, såsom ekonomi, lager, kundhantering och traditionell tillverkning, är IFS Applications specialiserat på ett antal specifika tillverkningsprocesser såväl som på att ge stöd för produkternas hela livscykel, från konstruktion till underhåll och eftermarknads-service. Detta ger kunderna stora fördelar, den information som skapas vid konstruktion och tillverkning av produkten är av stor betydelse när den senare ska underhållas, vilket kan pågå under flera decennier. Affärsmodell Koncernens produktutveckling bedrivs huvudsakligen vid IFS utvecklingscentra i Sri Lanka och Sverige. IFS har utvecklat en partnerstrategi som bygger på samarbete såväl regionalt som globalt med stora multinationella allianspartners. Denna strategi gör det möjligt för företaget att komma in på nya marknader med hjälp av lokal kunskap och lokala resurser, samtidigt som arbetet sker inom ramen för ett enhetligt globalt partnerprogram. Erbjudande till aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag (publ) 9

12 Beskrivning av IFS IFS fokuserar på partners vars lösningar eller teknologier kompletterar IFS Applications inom de produkt- eller marknadssegment där IFS verkar. Målet är att ge kunderna tillgång till lösningar som ökar värdet av deras investeringar i IFS produkter. Exempel på sådana partners är Microsoft och Oracle. Samarbetet med Microsoft kretsar kring användargränssnitt, beslutstöd och molnplattformar, medan Oraclesamarbetet i huvudsak är inriktat mot databaser och mellanprogramvara. Ekosystemet av teknologipartners omfattar en rad olika regionala och globala leverantörer. IFS utvecklar aktivt ett nätverk av partners med systemintegratörer som hjälper kunder att såväl identifiera som implementera den IFS lösning som uppfyller deras specifika behov. Strategier i korthet IFS ska stärka sin vinst, kassaflöde och finansiella position genom att fokusera på att åstadkomma ökad försäljning, minskade kostnader och ökad marknadsdel inom utvalda branscher. IFS produktutveckling ska fokusera på att bevara företagets position som teknikledare inom komponent-baserade affärssystem för en global marknad. IFS produkt, IFS Applications, ska stödja de standarder som är viktiga för kunderna och ska tillhandahålla integrerade Internetbaserade lösningar som möjliggör ökad samverkan mellan kunder, leverantörer och partners. IFS produkt liksom Bolagets arbetsmetoder, supportsystem och infrastruktur ska stödja kunder med global verksamhet. För att tillgodose marknadens ökade krav på lösningar med bred funktionalitet kombinerad med djup branschkunskap ska Bolaget fokusera på ett begränsat antal branschsegment. IFS ska fortsätta utveckla globala och lokala partnersamarbeten för att möjliggöra fortsatt utveckling av kompetens och marknadsnärvaro med lägre risk och kapitalbehov. IFS ska upprätthålla egen leveranskapacitet avseende konsulttjänster kring implementering och användning av IFS Applications på viktiga marknader och därmed utgöra stöd för sina partners. Genom att kunna erbjuda resurser från IFS enhet i Sri Lanka i kundprojekt och partnersamarbeten ökar Bolagets konkurrenskraft. IFS ska stimulera ökad rörlighet bland alla medarbetare i syfte att öka kompetens och förståelse för olika internationella marknader. 10 Erbjudande till aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag (publ)

13 Sammanfattning av IFS finansiella information Nedanstående information avseende IFS är hämtad från de reviderade årsredovisningarna för, 2013 och 2012 samt från den oreviderade delårsrapporten för perioden 1 januari september IFS koncernredovisning har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB), samt tolkningsuttalanden från International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) såsom de har godkänts av EUkommissionen för tillämpning inom EU. Vidare har årsredovisningslagen och av Rådet för finansiell rapportering utgiven rekommendation RFR 1, Kompletterande redovisningsregler för koncerner, tillämpats. IFS har upprättat årsredovisningen enligt årsredovisningslagen och av Rådet för finansiell rapportering utgiven rekommendation RFR 2, Redovisning för juridiska personer. IFS delårsrapport för perioden 1 januari sep tember 2015 har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och IAS 34 Delårsrapportering och för IFS i enlighet med årsredovisningslagen och Rådet för finansiell rapportering rekommendation RFR 2, Redovisning för juridiska personer. IFS reviderade årsredovisningar finns tillgängliga på Bolagets webbplats ( Delårsrapport för perioden 1 januari september 2015, som återges på sidorna 21 40, är översiktligt granskad av Bolagets revisor. För fullständiga uppgifter om Bolagets resultatutveckling och dess finansiella ställning hänvisas till årsredovisningarna för 2012 samt den oreviderade delårsrapporten för perioden 1 januari september Beloppen i Sammanfattning av IFS finansiella information redovisas avrundade till miljoner kronor, medan beräkningarna är utförda med ett större antal decimaler. Procentsatser redovisas med en decimal och har också avrundats. Avrundning kan medföra att vissa sammanställningar till synes inte summerar. Resultaträkning, i sammandrag Helår januari september Mkr Nettoomsättning Direkta kostnader Bruttoresultat Indirekta kostnader, netto Rörelseresultat Finansnetto Resultat före skatt Periodens resultat Periodens resultat fördelas på Moderbolagets aktieägare (Mkr) Innehav utan bestämmande inflytande Resultat per aktie hänförligt till moderbolagets aktieägare, före utspädning (kr) 8,60 5,81 5,52 5,21 4,20 Resultat per aktie hänförligt till moderbolagets aktieägare, efter utspädning (kr) 8,45 5,72 5,39 5,11 4,13 Antal aktier med avdrag för aktier i eget förvar (tusen) Per balansdagen Per balansdagen, efter full utspädning Genomsnittligt under perioden Genomsnittligt under perioden, efter full utspädning Erbjudande till aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag (publ) 11

14 Sammanfattning av IFS finansiella information Rapport över koncernens totalresultat Helår januari september Mkr Periodens resultat Övrigt totalresultat Poster som inte ska återföras i resultaträkningen Omvärdering av förmånsbestämda pensionsplaner Omvärdering av förmånsbestämda pensionsplaner relaterat till joint venture 5 Poster som senare kan återföras i resultaträkningen Valutakursdifferenser Övrigt totalresultat för året, netto efter skatt Summa totalresultat för perioden Summa totalresultat hänförligt till: Moderbolagets aktieägare Innehav utan bestämmande inflytande Balansräkning för koncernen, i sammandrag 31 december 30 september Mkr Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Anläggningstillgångar Kundfordringar Aktuell skattefordran Andra fordringar Likvida medel Omsättningstillgångar Tillgångar Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare Innehav utan bestämmande inflytande Eget kapital Långfristiga skulder Kortfristiga skulder Skulder Eget kapital och skulder Erbjudande till aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag (publ)

15 Sammanfattning av IFS finansiella information Nyckeltal Helår januari september Intäktsmått Nettoomsättningstillväxt % 12% 1% 4% Nettoomsättning utanför Sverige % 85% 84% 82% Nettoomsättning per anställd Tkr Utgifts- och kostnadsmått Produktutvecklingskostnader/nettoomsättning % 10% 10% 10% 10% 11% Administrationskostnader/nettoomsättning % 10% 11% 10% 11% 10% Utgifter för produktutveckling Mkr varav aktiverat Mkr Utgifter för produktutveckling/licensintäkter % 57% 55% 62% Utgifter för produktutveckling/nettoomsättning % 11% 11% 10% Personalkostnad per anställd Tkr Marginalmått Rörelsemarginal % 9% 7% 7% 7% 7% Bruttomarginal % 51% 51% 49% 53% 50% Licensmarginal % 91% 93% 94% 95% 88% Underhålls- och supportmarginal % 75% 72% 69% 74% 75% Konsultmarginal % 20% 19% 18% 20% 18% Vinstmarginal % 9% 7% 7% 7% 6% Avkastning på genomsnittligt operativt kapital % 24% 19% 22% 17% 15% Kapitalmått Räntabilitet på sysselsatt kapital % 17% 15% 15% Räntabilitet på eget kapital % 16% 12% 11% Soliditet % 45% 46% 44% 48% 51% Räntetäckningsgrad ggr 33,2 19,4 24,7 Rörelsekapital Mkr Kundfordringar (snitt/12 mån/nettooms. (rullande 12 mån) % 18% 19% 19% 18% 18% Likviditetsmått Nettolikviditet Mkr Skuldsättningsgrad ggr 0,2 0,2 0,2 0,2 0,1 Nettoskuldsättning Mkr Anställda Genomsnittligt antal anställda Antal anställda vid periodens utgång Aktier Genomsnittligt antal aktier under perioden (tusen) tusen Antal aktier per balansdagen (tusen) tusen Nyckeltal per aktie 1) Resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare, före utspädning kr 8,60 5,81 5,52 Eget kapital kr 54,90 49,94 50,76 Kassaflöde efter investeringsverksamheten kr 10,86 4,84 1,66 Börskurs på balansdagen kr 239,09 154,00 103,25 Börskurs i förhållande till eget kapital ggr 4,4 3,1 2,0 Nettoomsättning kr 122,48 110,61 108,24 Börskurs i förhållande till nettoomsättning ggr 2,0 1,4 1,0 Utdelning kr 4,50 3,50 3,50 1) I enlighet med IAS 33 beräknas inte utspädning när det medför en förbättring av resultatet Erbjudande till aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag (publ) 13

16 Sammanfattning av IFS finansiella information Definitioner Avkastning på genomsnittligt operativt kapital Bruttomarginal Börskurs Eget kapital per aktie Konsultmarginal Licensmarginal Nettolikviditet Nettoomsättningstillväxt Nettoomsättning per anställd Nettoskuldsättning Nettoomsättning utanför Sverige Räntabilitet på eget kapital Räntabilitet på sysselsatt kapital Räntetäckningsgrad Rörelsekapital Rörelsemarginal Skuldsättningsgrad Soliditet Underhålls- och supportmarginal Vinstmarginal Rörelseresultatet i förhållande till genomsnittligt operativt kapital. Operativt kapital avser totala tillgångar exklusiva likvida medel och andra räntebärande tillgångar, minskat med totala skulder och exklusive räntebärande skulder. Bruttoresultatet i förhållande till nettoomsättning. Kursen har fastställts i förhållande till antalet utestående A- respektive B-aktier, samt dessa aktiers kurs vid årets slut. Eget kapital inklusive minoritetsintressen i förhållande till antal utestående aktier under året. Konsultintäkter minus konsultkostnader i förhållande till konsultintäkter. Konsultkostnader innehåller förutom externt inköpta konsulttjänster, också främst personalkostnader, resekostnader och hyreskostnader avseende personal hänförligt funktionen Konsulttjänster. Licensintäkter minus licenskostnader i förhållande till licensintäkter. Licenskostnader innehåller enbart externa kostnader till parters och tredjepartsleverantörer. Likvida medel minus räntebärande skulder till kreditinstitut vid periodens utgång. Årets nettoomsättning minus föregående års nettoomsättning i förhållande till föregående års nettoomsättning. Nettoomsättning i förhållande till medelantal anställda. Räntebärande avsättningar och skulder vid årets utgång minus likvida medel. Nettoomsättning minus nettoomsättning i Sverige i förhållande till nettoomsättning. Årets resultat i förhållande till genomsnittligt eget kapital. Resultat före skatt plus finansiella kostnader i förhållande till genomsnittligt sysselsatt kapital. Sysselsatt kapital avser balansomslutningen med avdrag för icke räntebärande skulder och uppskjuten skatteskuld. Resultat före skatt justerat för räntekostnader i förhållande till räntekostnader. Kundfordringar och övriga omsättningstillgångar, exklusive likvida medel, minskat med leverantörsskulder och övriga kortfristiga ej räntebärande skulder. Rörelseresultat i förhållande till nettoomsättning. Räntebärande skulder i förhållande till eget kapital vid periodens utgång. Eget kapital i förhållande till balansomslutningen vid periodens utgång. Underhålls- och supportmarginal minus underhålls- och supportkostnader i förhållande till underhålls- och supportintäkter. Resultat före skatt i förhållande till nettoomsättning. 14 Erbjudande till aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag (publ)

17 IFS aktiekapital och ägarstruktur Aktierna Aktiekapitalet i IFS uppgår till kronor, fördelat på aktier, varav A-aktier och B-aktier, envar med ett kvotvärde om 20 kronor. A-aktien berättigar till 1 röst och B-aktien till 0,1 röst. Samtliga aktier äger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. A-aktierna och B-aktierna i IFS är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. Aktieägare Per den 30 november 2015 uppgick antalet aktieägare i IFS till De tio största aktieägarna innehade totalt 68,4 procent av aktierna och 58,0 procent av rösterna i Bolaget. Se nedan en förteckning över de tio största aktieägarna per den 30 november ) Aktieägare Totalt antal aktier A-aktier B-aktier % av kapitalet % av rösterna Wasatornet Förvaltnings AB ,4 % 21,2 % Catella Fonder ,9 % 8,8 % Lannebo Fonder ,0 % 7,4 % Swedbank Robur fonder ,7 % 5,0 % SEB Fonder ,2 % 3,1 % NEC Corporation ,2 % 5,2 % Skandia Liv ,9 % 2,2 % Fjärde AP-fonden ,9 % 2,2 % SHB fonder ,8 % 2,0 % Skandia Fonder ,4 % 1,7 % Totalt ,4 % 58,0 % Aktiekursutveckling SEK dec 2013 jun dec jun 2015 dec 2015 IFS-A aktiepris OMX (indexerad) SEK dec 2013 jun dec jun 2015 dec 2015 IFS-B aktiepris OMX (indexerad) 11) IGT Holding har per dagen för denna erbjudandehandling förvärvat aktier från aktieägarna i förteckningen. IGT Holding har emellertid inte förvärvat några aktier från NEC Corporation. IGT Holding innehar per dagen för denna erbjudandehandling aktier i IFS motsvarande totalt 76 procent av det totala antalet röster och 74 procent av det totala antalet aktier i IFS. Erbjudande till aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag (publ) 15

18 IFS aktiekapital och ägarstruktur Incitamentsprogram IFS har fyra utestående incitamentsprogram för utvalda anställda i koncernen. Dessa teckningsoptionsprogram beslutades på årsstämman 2012, 2013, respektive Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i de fem programmen tillkommer B-aktier vilket resulterar i en utspädning av befintligt aktiekapital om cirka 2,3 procent och cirka 1,7 procent av rösterna. Program Antal utestående teckningsoptioner Antal B-aktier varje option ger rätt till Antal B-aktier som kan tecknas Teckningskurs Utnyttjandeperiod 2012/ ,20 Från dagen efter avgivande av delårsrapporten för första kvartalet 2015 till och med den 30 juni / ,70 Från dagen efter avgivande av delårsrapporten för första kvartalet 2016 till och med den 29 juni 2018 / ,80 Från dagen efter avgivande av delårsrapporten för första kvartalet 2017 till och med den 28 juni / ) ,40 Från dagen efter avgivande av delårsrapporten för första kvartalet 2018 till och med den 30 juni ) teckningsoptioner har per dagen för denna erbjudandehandling tilldelats och tilldelning av resterande maximalt teckningsoptioner kommer att ske efter utgången av räkenskapsåret 2015 då utfallet för 2015 års vinst per aktie-mål har fastställts. Utdelningspolicy IFS har som långsiktigt mål att över tid lämna en utdelning motsvarande ungefär 50 procent av resultatet efter skatt. Årsstämman 2015 beslutade, i enlighet med styrelsens förslag och revisorns tillstyrkande, att av årets disponibla vinstmedel om kronor, utdelning till aktieägarna ska ske med 4,50 kronor per aktie. Bemyndiganden Årsstämman 2015 beslutade att bemyndiga styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma besluta om förvärv av egna B-aktier upp till en nivå som högst motsvarar tio procent av samtliga aktier i Bolaget och till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, det vill säga mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Innehav av egna aktier IFS innehar egna B-aktier. Aktieägaravtal Styrelsen för IFS har inte kännedom om några aktieägaravtal eller liknande avtal mellan aktieägare i IFS. Väsentliga avtal I Bolaget finns låneavtal som kan komma att påverkas om kontrollen över Bolaget förändras. 16 Erbjudande till aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag (publ)

19 IFS styrelse, koncernledning och revisorer Styrelse Anders Böös Styrelseordförande, styrelseledamot sedan 2003 Andra väsentliga uppdrag: styrelseledamot i Investment AB Latour, Stronghold Invest AB, Newsec AB och Tundra fonder AB Innehav i IFS: Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Ja Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Ja Alastair Sorbie Styrelseledamot sedan 2006 Andra väsentliga uppdrag: Utbildning: Civilingenjör, University of London Innehav i IFS: B-aktier och teckningsoptioner Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Nej Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Ja Bengt Nilsson Vice styrelseordförande, styrelseledamot sedan 1983 Andra väsentliga uppdrag: styrelseledamot i Greenfield AB, Greentrade AB, Greentrade Aviation AB, Hikka Group AB, Hikkadua Investments AB, Homes and Villas Ltd, Ides AB, Leandev AB, Norelia AB, Payer AB, Pagero AB, Touchtec AB och Primelog AB Utbildning: Studier vid Linköpings tekniska universitet Innehav i IFS: Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Ja Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Ja Birgitta Klasén Styrelseledamot sedan 2009 Andra väsentliga uppdrag: styrelseledamot i Assa-Abloy AB, Acando AB och Avanza AB Utbildning: Civilingenjör teknisk fysik, KTH, Fil.kand Stock holms Universitet (företagsekonomi, psykologi och sociologi) samt managementutbildningar (Ruter Dam, IFS och IMD) Innehav i IFS: B-aktier (eget samt makes innehav) Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Ja Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Ja Neil Masom Styrelseledamot sedan 2009 Andra väsentliga uppdrag: styrelseledamot i WYG plc, UK Information Commissioner Office, UK Foreign & Commonwealth Office Services Agency, High Speed Two (HS2) Ltd, CQC Holdings Ltd och Solutions SK Ltd Utbildning: B.Sc. (Eng) Hons Imperial College, London 1981 Innehav i IFS: Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Ja Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Ja Ulrika Hagdahl Styrelseledamot sedan 2003 Andra väsentliga uppdrag: styrelseledamot i Beijer Electronics AB och HiQ International AB Utbildning: Civilingenjör vid KTH, Stockholm Innehav i IFS: B-aktier Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Ja Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Ja Gunilla Carlsson Styrelseledamot sedan 2015 Andra väsentliga uppdrag: styrelseledamot i NGS Group AB och GAVI (Geneva), ledamot av rådgivande styrelserna för Bill and Melinda Gates Foundation Europe och Eurasia Foundation (Washington), ledamot av European Center for Foreign Relations (London) Utbildning: Studier i ekonomi, revision och statskunskap Innehav i IFS: Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Ja Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Ja Erbjudande till aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag (publ) 17

20 IFS styrelse, koncernledning och revisorer Koncernledning Alastair Sorbie VD och koncernchef Anställd sedan: 1997 Innehav i IFS: B-aktier och teckningsoptioner Paul Smith Finanschef Anställd sedan: 2009 Innehav i IFS: teckningsoptioner Fredrik vom Hofe Chef för affärsenheten Business Development Anställd sedan: 2003 Innehav i IFS: teckningsoptioner Jesper Alwall Chefsjurist Anställd sedan: 2009 Innehav i IFS: teckningsoptioner Revisor På årsstämman den 25 mars 2015 omvaldes PricewaterhouseCoopers AB till revisionsbolag för tiden intill slutet av årsstämman Auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg är huvudansvarig revisor. 18 Erbjudande till aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag (publ)