Ålandsbanken Abp Bolagsstyrningsrapport bokslutsåret 2010
Bolagsstyrningsrapport bokslutsåret 2010 Bolagsstyrningsrapporten avges i samband med verksamhetsberättelsen för 2010. Finsk kod för bolagsstyrning Finsk kod för bolagsstyrning ( Koden ), som är tillgänglig på webbplatsen www.cgfinland.fi är avsedd att följas av bolag som noteras på NASDAQ OMX, Helsingfors ( Helsingfors börsen ). Koden trädde i kraft den 1 oktober 2010 och tillämpas enligt principen Comply or Explain vilket innebär att avvikelser skall uppges och motiveras. Ett bolag anses följa Koden även om av vikelser sker från enskilda rekommendationer under förutsättning att avvikelsen har uppgivits och motiverats. Ålandsbanken Abp ( Banken ), som är noterat på Helsingforsbörsen, är ett publikt aktiebolag med hemort i Finland. Banken lyder under den finska aktiebolagslagen och Bankens bolagsordning samt tillämpar Koden. Bolagsstämman Aktieägarnas inflytande i Banken utövas vid bolagsstämman som är Bankens högsta beslutande organ. Ordinarie bolagsstämma skall hållas årligen senast inom juni månad. Utöver ordinarie bolagsstämma kan sammankallas till extra bolagsstämma för behandlig av särskilt uppgivet ärende. Bankens aktier består av två serier, A-aktien, som har 20 röster per aktie och B-aktien som har en röst per aktie. Bankens bolagsordning stadgar att ingen aktieägare vid bolagsstämma får rösta för mer än en fyrtiondedel av det vid stämman företrädda röstantalet. Ordinarie bolagsstämma utser styrelsemedlemmar och revisorer och beslutar, bland annat, om deras arvoden, fastställande av resultat- och balansräkning samt tar ställning till frågan om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören. Aktieägare, som vill få ett ärende behandlat vid ordinarie bolagsstämma, skall inkomma med en skriftlig begäran till styrelsen inom den tid som anges på Bankens webbplats. Information inför och protokoll från Bankens bolagsstämmor är tillgängliga på Bankens webbplats www.alandsbanken.fi. Kallelse och underlag för ärenden som behandlas på bolagsstämman finns tillgängliga på webbplatsen. Styrelsen Styrelsemedlemmarna utses av aktieägarna vid ordinarie bolagsstämma. Styrelsens mandattid upphör vid utgången av den följande ordinarie bolagsstämman efter valet. Styrelsen skall bestå av minst fem och högst sju ordinarie ledamöter och högst två suppleanter. Styrelsen har under 2010 bestått av sju ordinarie styrelseledamöter. Verkställande direktören får inte vara ledamot i styrelsen. Person som fyllt 67 år är inte valbar som styrelseledamot. Bankens chefsjurist är styrelsens sekreterare. Styrelsen handhar förvaltningen av Bankens angelägenheter och ansvarar för att verksamheten är ändamålsenligt organiserad. Styrelsen ansvarar även för övergripande policy- och strategifrågor, samt för att riskkontrollen är tillräcklig och tillser att ledningssystemen fungerar. Till styrelsens uppgifter hör även att utse och vid behov entlediga verkställande direktören, dennes ställföreträdare och andra medlemmar av den operativa ledningen, samt att besluta om deras löneförmåner och övriga anställningsvillkor. För att styrelsen skall vara beslutför erfordras att mer än hälften av medlemmarna är närvarande. För sitt arbete har styrelsen fastställt en intern arbetsordningen som är koncernöver gripande. Arbetsordningen, som utvärderas årligen och revideras vid behov, reglerar i huvudsak arbetsfördelningen mellan styrelse, VD och den övriga operativa ledningen. Styrelsen, som sammanträder efter kallelse av styrelsens ordförande, diskuterar regelbundet det ekonomiska läget på de finansiella marknaderna. Med stöd av VD:s återkommande rapportering om den operativa verksamheten följer styrelsen upp strategi, ekonomiskt utfall och övergripande långsiktiga mål för verksamheten. Därutöver handlägger styrelsen övriga ärenden som aktualiseras enligt aktiebolagslagen, bolagsordningen och övriga regelverk som berör Bankens verksamhet och förvaltning, samt även ärenden som anhängiggörs av enskilda styrelsemedlemmar och av den operativa ledningen. Ålandsbanken Abp - Bolagsstyrningsrapport bokslutsåret 2010 2
Under 2010 hölls 16 styrelsesammanträden. Styrelsemedlemmarnas genomsnittliga deltagande var 86,61 procent. STYRELSEMEDLEMMARNAS OBEROENDE Styrelsens bedömning är att samtliga styrelsemedlemmar är oberoende av Banken och att styrelsemedlemmarna Sven-Harry Boman, Kent Janér, Agneta Karlsson och Teppo Taberman är oberoende av betydande aktieägare. Detta innebär att av sju styrelsemedlemmar är fyra styrelsemedlemmar oberoende av betydande aktieägare. UTVÄRDERING AV STYRELSENS ARBETE Styrelsen genomför årligen en intern utvärdering av dess verksamhet och arbete. Utvärderingen innefattar bl.a. ett frågeformulär i vilket respektive styrelsemedlem bedömer styrelsearbetet under året. Styrelsens ordförande har även enskilda samtal med respektive styrelsemedlem. Under ledning av styrelsens ordförande diskuteras och behandlas utvärderingen även på ett uppföljande styrelsemöte. UPPGIFTER OM STYRELSEMEDLEMMAR OCH DERAS AKTIEINNEHAV I BANKEN Närmare uppgifter om styrelsemedlemmarna och deras aktieinnehav i Banken framgår av årsredovisningen. Styrelsens kommittéer NOMINERINGSKOMMITTÉN Styrelsen, som utser medlemmarna i nomineringskommittén, har fastställt dess uppgifter i en arbetsordning. Nomineringskommitténs huvudsakliga uppgift är att inför ordinarie bolagsstämma förbereda förslag gällande val av styrelsemedlemmar samt förslag rörande styrelsearvode till ordföranden och övriga styrelsemedlemmar. Nomineringskommittén består av styrelsemedlemmarna Leif Nordlund, ordförande, Göran Lindholm och Anders Wiklöf. Därutöver är Jesper Blomsterlund, som inte är styrelsemedlem i Banken, medlem i kommittén. Blomsterlund representerar en av de till röstetalet större aktieägargrupperingarna i Banken. Ingen särskild ersättning utgår till medlemmarna i nomineringskommittén. Under 2010 har nomineringskommittén sammanträtt två gånger. Samtliga kommittémedlemmar har deltagit i samtliga möten. REVISIONSKOMMITTÉN Styrelsen, som utser medlemmarna i revisionskommittén, har fastställt dess uppgifter i en arbetsordning. Revisionskommittén bistår styrelsen bl.a. avseende skötseln av dess övervaknings uppgifter gällande interna kontrollsystem och riskhantering, rapportering, revisions processen, samt iakttagandet av lagar och bestämmelser. Härutöver förbereder revisions kommittén inför bolagsstämman förslag till valet av revisorer och deras arvoden. Revisionskommitténs ordförande rapporterar regelbundet till styrelsen om kommitténs arbete och iakttagelser. Revisionskommittén har under 2010 bestått av styrelsemedlemmarna Sven-Harry Boman, ordförande, Agneta Karlsson och Teppo Taberman. Till respektive medlem i revisionskommittén erläggs ett mötesarvode om 750 euro för varje bevistat möte. Under 2010 har Revisionskommittén sammanträtt 14 gånger. Kommittémedlemmarnas genomsnittliga deltagande var 92,86 procent. Verkställande direktören Verkställande direktören tillsätts och entledigas av styrelsen. Villkoren för befattningsförhållandet fastställs i ett skriftligt avtal som godkänns av styrelsen. Verkställande direktören ansvarar bl.a. för Bankens löpande förvaltning och för att denna handhas i enlighet med lag, bolagsordning, övriga regelverk samt styrelsens anvisningar och föreskrifter. Härutöver ansvarar verkställande direktören för att styrelsens och ledningsgruppens beslut verkställs. Verkställande direktören rapporterar regelbundet till styrelsen. UPPGIFTER OM VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN OCH HANS AKTIEINNEHAV I BANKEN Närmare uppgifter om Verkställande direktören och hans aktieinnehav i Banken framgår av årsredovisningen. Ålandsbanken Abp - Bolagsstyrningsrapport bokslutsåret 2010 3
Koncernens ledningsgrupp övrig operativ ledning Styrelsen utnämner medlemmarna i den koncernövergripande ledningsgruppen. Ledningsgruppen är rådgivare åt verkställande direktören och behandlar alla väsentliga bankomfattande frågor. I huvudsak består ledningsgruppen av chefer för Bankens affärsområden och stabsfunktioner. Under 2010 sammanträdde ledningsgruppen vid 21 tillfällen. UTVÄRDERING AV VERKSTÄLLANDE DIREKTÖRENS OCH OPERATIVA LEDNINGENS ARBETE Styrelsen utvärderar, under ledning av styrelsens ordförande, årligen verkställande direktörens och den övriga operativa ledningens arbete. Vid utvärderingen deltar inte verkställande direktören eller annan ur den övriga operativa ledningen. UPPGIFTER OM MEDLEMMARNA I LEDNINGSGRUPPEN OCH DERAS AKTIEINNEHAV I BANKEN Närmare uppgifter om medlemmarna i ledningsgruppen och deras aktieinnehav i Banken framgår av årsredovisningen. Ersättningar till styrelsen, verkställande direktören och andra medlemmar i den operativa ledningen PRINCIPER FÖR ERSÄTTNING Styrelsemedlemmarna i Banken omfattas inte av något belöningssystem utöver fastställda arvoden. För räkenskapsåret 2010 hade styrelsen beslutat att införa ett belöningssystem för Bankens VD och andra nyckelpersoner. Eventuell utbetalning i stöd av belöningssystemet förutsatte att koncernens ekonomiska utfall för ifrågavarande räkenskapsperiod åtminstone skulle uppnå den budget som fastställts av styrelsen. Utbetalningens storlek påverkades även av den personliga arbetsinsatsen och hur mycket det ekonomiska utfallet översteg budgeten. Ingen utbetalning i stöd av belöningssystemet verkställdes eftersom förutsättningarna för utbetalning inte uppnåddes under räkenskapsperioden. Bolaget har inga aktierelaterade belöningssystem. STYRELSEN Styrelsemedlemmarnas arvoden fastställs av bolagsstämman. Under 2010 erhöll styrelsens ledamöter arvode om 188 000 euro att fördelas enligt följande: styrelsens ordförande, 15 000 euro som årsarvode och 1 000 euro som mötesarvode, övriga styrelseledamöter, vardera 12 000 euro som årsarvode och 750 euro som mötesarvode, samt 750 euro för varje bevisat möte i styrelsens Revisionskommitté. I övrigt har styrelsemedlemmarna i begränsad omfattning de allmänt tillämpade personalförmånerna i Banken. Som arvode för utförda konsultuppdrag för Bankens HR-avdelning har under 2010 utbetalats 17 000 euro till styrelsemedlemmen Agneta Karlsson. VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN Styrelsen fastställer verkställande direktörens löneförmåner och övriga anställningsvillkor. Verkställande direktören har under 2010 erhållit en lön om 260 000 euro. Verkställande direktörens pensionsålder uppgår till lägst 63 år och högst 68 år. Verkställande direktören beviljas pension i enlighet med ArPL-reglerna. Därtill har verkställande direktören fri bilförmån och i Banken allmänt tillämpade personalförmåner. Uppsägningstiden från verkställande direktörens sida är nio (9) månader. Verkställande direktören har enligt sitt uppdragsavtal rätt till ett avgångsvederlag om sammanlagt nio (9) månadslöner vid uppsägning från Bankens sida. Vid avgång erhåller verkställande direktören inga andra ersättningar än ovan nämnda avgångsvederlag. ÖVRIG OPERATIV LEDNING Styrelsen fastställer den operativa ledningens löneförmåner och övriga anställningsvillkor. I lön till den operativa ledningens medlemmar (exklusive verkställande direktören) utbetalades totalt 947 000 euro under 2010. I övrigt innehar medlemmarna i den operativa ledningen allmänt tillämpade personalförmåner i Banken. Ålandsbanken Abp - Bolagsstyrningsrapport bokslutsåret 2010 4
Personalfond Styrelsen beslöt år 2004, som en del av ett långsiktigt incitamentprogram, att inom koncernen införa ett vinstpremiesystem enligt personalfondslagen. Personalfonden bildades i januari 2005. All personal, inklusive verkställande direktören och den operativa ledningen, är medlemmar i personalfonden. Styrelsen fastställer varje år beräkningsgrunden för vinstandelspremieandelen. Kreditorgan Styrelsen har från och med den 21 augusti 2009 tillsatt ledningsgruppens kreditkommitté, kreditkommittén för Åland & Finland samt kreditkommittén för Ålandsbanken Sverige AB. Ledningsgruppens kreditkommitté är det högsta beslutande kreditorganet i Banken och är beslutande organ i vissa särskilt angivna kreditärenden. Kreditkommittén för Åland & Finland och kreditkommittén Ålandsbanken Sverige AB har uppdrag att fatta beslut i samtliga övriga kreditärenden som överstiger den enskilda beslutsfattarens befogenheter. Ekonomisk rapporteringsprocess Grundläggande principer för internkontroll inom den ekonomiska rapporteringsprocessen är en klar rollfördelning, samt instruktioner och förståelse för den ekonomiska resultatbildningen. Koncernens rapportering sammanställs centralt av ekonomiavdelningen på koncernnivå. Avdelningen ansvarar för koncernredovisning och koncernbokslut, ekonomiska styrsystem, skatteanalys, redovisningsprinciper och instruktioner, koncernens myndighetsrapportering, samt publicering av koncernens ekonomiska information. Ekonomiansvariga på respektive dotter bolag ansvarar för att redovisningen uppfyller koncernens krav och rapporterar månadsvis till bolagens ledning och koncernens ekonomiavdelning. Intern revision bistår de externa revisorerna med granskning av den ekonomiska informationen i enlighet med i förhand uppgjord revisionsplan. Intern revision är en oberoende funktion och arbetar på uppdrag av styrelsen. Externa revisorer granskar koncernens delårsrapporter och årsredovisning och lämnar revisions rapport till koncernens styrelse. Koncernens ledningsgrupp behandlar månatligen koncernens interna finansiella rapportering och kvartalsvis den externa delårsrapporten eller årsredovisningen. Revisionskommittén bistår styrelsen i det fortlöpande kontrollarbetet genom att granska de finansiella kvartalsrapporterna och årsbokslutet, samt behandlar de externa och interna revisorernas iakttagelser. Styrelsen behandlar kvartalsvis delårsrapporter eller årsredovisning. Styrelsen granskar även de externa revisorernas revisionsrapporter, revisionsplaner och slutsatser rörande delårsrapporter och årsredovisning. Styrelsen träffar minst en gång per år de externa revisorerna. Intern revision Avdelningen för intern revision består av tre tjänster och är direkt underställd styrelsen. Syftet med den interna revisionsverksamheten är att på ett objektivt sätt förse styrelse och operativ ledning med oberoende bedömningar av operativa verksamhets- och ledningsprocesser, koncernens riskhantering, styrning och kontroll. Intern revision rapporterar regelbundet till styrelsen, revisionskommittén och den operativa ledningen. Styrelsen fastställer årligen en plan för intern revisionens arbete. Riskhantering Koncernen eftersträvar en verksamhet med rimliga och avvägda risker. Lönsamheten är beroende av organisationens förmåga att identifiera, hantera och prissätta risker. Riskhanteringens syfte är att minska sannolikheten för oförutsedda förluster och/eller hot mot anseende, samt att bidra till höjd lönsamhet och ökat aktieägarvärde. Koncernen är exponerad mot kreditrisk, likviditetsrisk, marknadsrisk, operativ risk och verksamhetsrisk. Verksamhetsrisken är en funktion av koncernens inriktning, struktur och av den miljö och marknad koncernen verkar i. Verksamhetsrisken hanteras i samband med den strategiska planeringen. Kreditrisken som är koncernens mest betydande risk omfattar fordringar på privatpersoner, företag, institut och offentliga sektorn. Fordringarna består huvudsakligen av krediter, kreditlimiter och garantier som beviljats av bankerna. I riskhanteringen ingår alla aktiviteter för att identifiera, mäta, rapportera och kontrollera risker. Grundstenen i riskhanteringen är av styrelsen fastställda policydokument, limitsystem och processer som syftar till att verksamheten bedrivs under säkra och effektiva former. Ålandsbanken Abp - Bolagsstyrningsrapport bokslutsåret 2010 5
Styrelsen har det övergripande ansvaret för att riskhanteringen är tillräcklig samt för systematik och regelverk för att övervaka och begränsa riskexponering. Revisionskommittén bistår styrel sen i skötseln av dess övervakningsuppgifter inom interna kontrollsystem, riskhantering och rapportering. Verkställande direktören övervakar och leder affärsverksamheten i enlighet med styrelsens anvisningar, ansvarar för löpande förvaltning och för att styrelsens ledamöter regelbundet erhåller tillräcklig information om koncernens riskpositioner och det regelverk som vid var tidpunkt berör koncernen, dess förvaltning och verksamhet. Varje enhet är primärt ansvarig för att identifiera och hantera risker förknippade med den egna verksamheten. Koncernstaben Risk-& Finansieringshantering ansvarar för övervakning av risktagande och riskhantering samt för uppföljningen av mandat och limiter. Funktionen är oberoende av risktagandet och riskhanteringen. Riskhanteringen revideras av avdelningen Intern revision, som utvärderar både riskhanteringens tillräcklighet och efterlevnad. Utöver Finansinspektionens standarder är grunden för riskhanteringen EU:s kaptitaltäckningsdirektiv som är baserat på Baselkommitténs Basel II regelverk. Regelverket Basel II är uppbyggt kring tre pelare. I Pelare 1 beräknas minimikapitalkravet för kreditrisk, marknadsrisk och operativ risk. I Pelare 2 ingår kraven på institutens egen interna kapitalutvärdering ICAAP där kapitalberäkningen även gäller sådana riskkategorier och delområden som inte ingår i Pelare 1. Pelare 3 gäller institutens skyldighet att offentliggöra tillräcklig information om verksamhetens risker och deras hantering för att marknaden representerad av låntagare, deponenter, investerare och aktieägare kan göra väl underbyggda och rationella beslut. För utförligare information om koncernens riskhantering, kapitalhantering, utvärdering av kapitalbehov och kapitaltäckningsinformation, se riskhantering i koncernens bokslut. Regelefterlevnad (Compliance) Kontrollen och bedömningen av regelefterlevnaden inom Banken har under 2010 hanterats gemensamt av avdelningarna juridik, intern revision samt risk- & finansieringshantering som regelbundet rapporterar sina iakttagelser till Revisionskommitten. Inom Bankens dotterbolag Ålandsbanken Sverige AB handhas regelefterlevnaden av en särskilt inrättad tjänst som Compliance Officer. Bankens styrelse informeras genom rapporteringen från revisionskommittén regelbundet om regelefterlevnaden i Banken och om förändringar i lagstiftning och övriga regelverk som berör Banken. Med anledning av förvärvet av Ålandsbanken Sverige AB pågår ett gränsöverskridande regelverksprojekt med uppdrag att formulera ett gemensamt regelverk för den verksamhet Banken bedriver i både Finland och Sverige. I projektet utgör även den framtida organisationen och rutinerna avseende kontrollen av regelefterlevnaden prioriterade frågor. Från och med 2011 har Banken utsett en koncernövergripande Compliance Officer som kommer att ansvara för regelefterlevnaden på koncernnivå. Insiderförvaltning Banken upprätthåller insiderregister både i egenskap av emittent och i egenskap av värdepappersförmedlare. För de personer i Banken som är insiders tillämpas bland annat Finansinspektionens standard om insideranmälan och insiderregister, Fondhandlareföreningens insiderreglemente och Bankens interna regler. Banken har därtill antagit Helsingforsbörsens insideranvisning och infört en handelsbegränsning som innebär att insider i Banken inte är berättigad att handla med Bankens värdepapper under 14 dagar före publicering av Bankens bokslut eller delårsrapport. Handelsbegränsningen omfattar även omyndiga för vilka insider i Banken är intressebevakare samt sammanslutningar och stiftelser i vilka insider i Banken har bestämmande inflytande. Banken är även ansluten till det så kallade SIRE-systemet, vilket innebär att insiders handel med noterade värdepapper uppdateras automatiskt i Bankens insiderregister. En insiders värde pappersinnehav är offentligt. Registeransvarig i Banken och Bankens interna revision kontrollerar regelbundet de uppgifter som insiders anmält till Bankens insiderregister. Revisorer Banken skall enligt bolagsordningen ha minst tre revisorer samt nödvändigt antal suppleanter för dem. Revisor utses årligen vid ordinarie bolagsstämma för tiden intill utgången av nästa ordinarie bolagsstämma. Till revisorer utsågs vid senaste ordinarie bolagsstämma CGR-revisorerna Leif Hermans, Terhi Mäkinen och Bengt Nyholm. Som revisorssuppleant verkar GRM-revisorn Erika Sjölund. I revisionsarvode för koncernbolagen har under året utbetalats sammanlagt 441 000 euro inklusive moms. Därtill har 253 000 euro inklusive moms utbetalats avseende konsultuppdrag. Ålandsbanken Abp - Bolagsstyrningsrapport bokslutsåret 2010 6