Kallelse till årsstämma i Svenska rymdaktiebolaget 2014 Härmed kallas till årsstämma i Svenska rymdaktiebolaget, organisationsnummer 556166-5836. Tid: Torsdagen den 24 april 2014, kl 9.30 Plats: Bolagets huvudkontor, Solna Strandväg 86, Solna Rätt att delta och närvara samt anmälan Aktieägare Den som på dagen för bolagsstämman är införd som aktieägare i aktieboken har rätt att delta i bolagsstämman. Riksdagsledamot Riksdagsledamot har rätt att, efter anmälan till styrelsen, närvara vid bolagsstämma och i anslutning till denna ställa frågor till bolaget. Allmänheten Stämman är öppen för allmänheten. Anmälan Anmälan om närvaro för riksdagsledamot respektive allmänhet görs till Svenska rymdaktiebolaget, Att: General Counsel, Box 4207, 171 04 Solna och bör vara styrelsen tillhanda senast en vecka före stämman. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Stämmans ordförande utser protokollförare 5. Val av en eller två justerare 6. Godkännande av dagordningen 7. Beslut om närvarorätt för utomstående 8. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad Svenska rymdaktiebolaget Solna strandväg 86, 171 04 Solna Faktureringsadress: Box 4207, 171 04 Solna Tel: 08-627 62 00, Fax: 08-98 70 69 www.sscspace.com Reg.no. 556166-5836 Styrelsens säte: Kiruna
2 9. Framläggande av a) årsredovisning och revisionsberättelse, b) bolagsstyrningsrapport, c) hållbarhetsredovisning, d) koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse och e) revisorernas granskningsrapport enligt 7 lagen (2005:590) om insyn i vissa finansiella förbindelser m.m. 10. Redogörelse för det gångna årets arbete a) anförande av styrelsens ordförande, b) anförande av verkställande direktören, och c) anförande av bolagets revisor. 11. Beslut om a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören. 12. Redovisning av ersättningar och tillämpningen av tidigare beslutade riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare a) muntlig redogörelse av styrelsens ordförande om de ledande befattningshavarnas ersättningar i Svenska rymdaktiebolaget med dotterföretag, b) styrelsens redovisning om tidigare riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare i Svenska rymdaktiebolaget med dotterföretag har följts eller inte och skälen för eventuella avvikelser, samt c) framläggande av revisors yttrande enligt 8 kap 54 aktiebolagslagen (2005:551). 13. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare 14. Beslut om ändring av bolagsordningen 15. Redogörelse för aktieägarens förslag till beslut om arvoden, styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor 16. Beslut om arvoden till stämmovalda styrelseledamöter, utskottsledamöter och revisorer 17. Beslut om antalet styrelseledamöter 18. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande 19. Val av revisor 20. Beslut om nya/förändrade ekonomiska mål 21. Beslut om ägaranvisning 22. Övrigt
3 23. Stämmans avslutande Solna den 26 mars 2014 Svenska rymdaktiebolaget Enligt styrelsens uppdrag Stefan Gardefjord Verkställande direktör Förslag till beslut 2. Val av ordförande vid stämman Aktieägaren föreslår att styrelsens ordförande Hans Karlander väljs till ordförande vid stämman. 11b). Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen Till årsstämmans förfogande står balanserade vinstmedel inklusive årets resultat om sammanlagt 321 010 589 kronor. Styrelsen och verkställande direktören föreslår att vinstmedlen disponeras på följande sätt. - till aktieägaren utdelas kronor 3 250 000 kronor - överförs till ny räkning kronor 317 760 589 kronor Förslaget till utdelning motsvarar utdelning med 200 kronor per aktie. Utdelningen är planerad att utbetalas senast den 8 maj 2014. Styrelsen har lämnat yttrande enligt 18 kap. 4 aktiebolagslagen (2005:551) om förslaget till utdelning. 13. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare Årsstämman beslutade den 26 april 2013 att fastställa styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår att årsstämman 2014 beslutar om att fastställa styrelsens förslag till oförändrade riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare överensstämmer med regeringens riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare i bolag med statligt ägande beslutade den 20 april 2009. Se bilaga 1 för styrelsens fullständiga förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare. 14. Beslut om ändring av bolagsordningen
4 Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras i enlighet med följande: - 1 Firma Bolagets firma ändras från Svenska rymdaktiebolaget till Swedish Space Corporation AB, och att Svenska rymdaktiebolaget behålls som parallellfirma. - 6 Styrelse och revisorer Ändringen innebär i huvudsak att om ordföranden lämnar sitt uppdrag under mandattiden ska styrelsen inom sig välja ordförande för tiden intill utgången av den bolagsstämma då ny ordförande väljs av stämman. Se bilaga 2 för fullständigt förslag till bolagsordning. 16. Beslut om arvoden till stämmovalda styrelseledamöter, utskottsledamöter och revisorer Aktieägaren föreslår att arvode till styrelsen per år skall utgå enligt följande: Styrelsens ordförande 230 000 kronor Styrelseledamot 115 000 kronor Arvode utgår inte till styrelseledamot anställd i Regeringskansliet eller till arbetstagarrepresentant. Arvode för revisorns arbete föreslås utgå enligt godkänd räkning. Utskottsarvodering föreslås per år utgå enligt följande: Revisionsutskottets ordförande Revisionsutskottsledamot Säkerhetsutskottets ordförande Säkerhetsutskottsledamot 30 000 kronor 20 000 kronor 30 000 kronor 20 000 kronor Arvode utgår inte till utskottsledamot som är anställd i Regeringskansliet eller till arbetstagarrepresentant. 17. Antalet styrelseledamöter Aktieägaren föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till åtta personer. 18. Styrelseledamöter och styrelseordförande Aktieägaren föreslår omval av ledamöterna: Hans Karlander Fredrik Brunell Åsa Hedin Hanna Lagercrantz Lars Leijonborg John Stuart Håkan Syrén
5 Fredrik Wilhelmsson Aktieägaren föreslår att Hans Karlander ska väljas till ordförande i styrelsen. 19. Revisor Aktieägaren föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB för en period om ett år intill utgången av årsstämman 2015. Revisionsbolaget meddelar på stämman vem som har utsetts till huvudansvarig. 20. Beslut om nya/förändrade ekonomiska mål Ägaren föreslår följande nya/förändrade ekonomiska mål: Kapitalstruktur Nettoskuldsättningsgrad ska uppgå till minst 0,3x och högst 0,5x. Målet är långsiktigt och förutsätter att bolaget uppnått en stabil intjäning. Nettoskuldsättningsgrad definieras som räntebärande skulder netto (med avdrag för kassa samt eventuella kort och långfristiga placeringar) dividerat med eget kapital. Lönsamhet Avkastning på operativt kapital ska uppgå till minst 6%. Avkastningen på operativt kapital definieras som rörelseresultatet dividerat med periodens genomsnittliga operativa kapital. Operativt kapital definieras som räntebärande skulder netto (med avdrag för kassa samt kort och långfristiga placeringar) plus eget kapital. Utdelningspolicy Ordinarie utdelning ska under förutsättning att nettoskuldsättningsgraden efter utdelning hamnar inom målintervallet uppgå till lägst 30 % av vinst efter skatt. Vid beslut om utdelning ska även särskild hänsyn tas till bolagets uppdrag och dess möjliggörande. 21. Beslut om ägaranvisning Ägaren föreslår ny ägaranvisning i enlighet med bilaga 3. Övrig information Års- och hållbarhetsredovisning, revisionsberättelse och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 aktiebolagslagen, liksom bolagsstyrningsrapport med därtill hörande revisorsyttrande, samt revisorernas granskningsrapport enligt 7 lagen om insyn i vissa finansiella förbindelser m.m. hålls tillgängliga hos bolaget, Box 4207, 171 04 Solna, från och med den 3 april 2014. Handlingarna är även från och med samma datum tillgängliga på bolagets webbplats www.sscspace.com. Tryckt årsredovisning kommer att finnas tillgänglig på årsstämman. Denna kallelse och fullständiga förslag till beslut hålls tillgängliga på bolagets webbplats www.sscspace.com.
6 Solna den 26 mars 2014 Svenska rymdaktiebolaget Styrelsen Bilaga 1 Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare Årsstämman 2014 föreslås besluta följande: Svenska rymdaktiebolaget skall vid beslut om ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare följa de av regeringen den 20 april 2009 beslutade riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare i bolag med statligt ägande. Ersättning Svenska rymdaktiebolaget skall erbjuda sina ledande befattningshavare rimliga och väl avvägda löner. Ersättningen ska inte vara löneledande i förhållande till jämförbara företag utan präglas av måttfullhet. Därför jämförs regelbundet bolagets ersättningsnivåer med relevant marknadsdata. Detta ska vara vägledande också för den totala ersättningen till övriga anställda. Verkställande direktören ska tillse att de totala ersättningarna till övriga befattningshavare bygger på regeringens riktlinjer enligt ovan. I fråga om ersättningar till verkställande direktören och till ledande befattningshavare skall styrelseordföranden respektive verkställande direktören före beslut på lämpligt sätt inhämta oberoende information om marknadslöneläget. Före beslut om ersättningar i ett enskilt fall skall skriftligt underlag upprättas som utvisar bolagets kostnad för de avsedda ersättningarna. För att sedan säkerställa att de av regeringen beslutade riktlinjerna följs, godkänner styrelsens ordförande verkställande direktörens förslag till ersättning för ledande befattningshavare. Dessutom fattas beslut om anställningsavtal, lön och förmåner för verkställande direktören av bolagets styrelse. Bonus Det förekommer inga bonusar till ledande befattningshavare i Svenska rymdaktiebolaget, ej heller inom dotterbolagen. Pension Pensionsersättningarna omfattas av kollektivavtalade pensionsplaner i enlighet med gällande kollektivavtal, d v s ITP-plan.
7 Dotterbolag Dessa riktlinjer ska också gälla i samtliga dotterbolag samt godkännas av årsstämman för respektive bolag. Bilaga 2 Styrelsens förslag till ny bolagsordning BOLAGSORDNING Organisationsnummer: 556166-5836 1 Firma Bolagets firma är Swedish Space Corporation AB. Firman lyder på svenska språket Svenska rymdaktiebolaget. 2 Styrelsens säte Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Kiruna. 3 Verksamhet Föremålet för bolagets verksamhet ska vara att bedriva rymdverksamhet med kommersiell inriktning, svara för driften av Esrange Space Center samt att bedriva därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapital Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst trettiotvåmiljonerfemhundratusen (32 500 000) kronor och högst etthundratrettiomiljoner (130 000 000) kronor. 5 Antalet aktier Antalet aktier ska vara lägst sextontusentvåhundrafemtio (16 250) och högst sextiofemtusen (65 000). 6 Styrelse och revisorer Bolagets styrelse ska, till den del den utses av bolagsstämman, bestå av lägst sex (6) och högst åtta (8) ledamöter utan suppleanter. Bolagsstämman ska utse styrelseordföranden. Om ordföranden lämnar sitt uppdrag under mandattiden ska styrelsen inom sig välja ordförande för tiden intill utgången av den bolagsstämma då ny ordförande väljs av stämman.
8 Bolaget ska ha en (1) eller två (2) auktoriserade revisorer med eller utan en (1) eller två (2) revisorssuppleanter eller ett (1) registrerat revisionsbolag som revisor 7 Bolagsstämma Bolagsstämma skall hållas i Kiruna, Solna eller Stockholm. Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen ska behandlas, utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast fyra (4) veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast tre (3) veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma ska skickas med post till aktieägaren samt ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri. 8 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår. 9 Riksdagsledamots deltagande i bolagsstämma Om bolaget har mer än femtio (50) anställda har riksdagsledamot rätt att, efter anmälan till styrelsen, närvara vid bolagsstämma och i anslutning till denna ställa frågor. Anmälan bör vara styrelsen tillhanda en (1) vecka i förväg. Underrättelse om tid och plats för bolagsstämma ska sändas med brev till riksdagens centralkansli i anslutning till utfärdandet av kallelsen till stämman. Antagen vid årsstämma 24 april 2014 Bilaga 3 Ägarens förslag till ny ägaranvisning 1 Bolagets uppdrag Svenska rymdaktiebolaget (nedan Bolaget) ska enligt bolagsordningens verksamhetföremål bedriva rymdverksamhet med kommersiell inriktning, svara för driften av Esrange Space Center samt bedriva därmed förenlig verksamhet. Bolagets verksamhetsföremål omfattar både en kommersiell del och en uppdragsdel. Uppdragsdelen av Bolagets verksamhetsföremål omfattar uppskjutning av raketer och uppsläpp av ballonger som möjliggör olika typer av forskning och teknikutveckling, samt därtill hörande tjänster. Denna verksamhet bedrivs för närvarande inom Bolagets division
9 Science Services. Uppdragsdelen är därför i nuläget likställd med verksamheten inom divisionen Science Services. Begreppet driften i bolagordningen ska anses omfatta drift, underhåll och utveckling av den verksamhet som för närvarande bedrivs inom divisionen Science Services. 2 Uppdragsmål Bolagets uppdragsdel dvs. verksamheten som för närvarande bedrivs inom divisionen Science Services ska utvärderas i två uppdragsmål, beläggningsgrad och kvalitetsindex. a) Mål beläggningsgrad: lägst 70 procent. Beläggningsgraden ska beräknas utifrån antalet uppskjutningar av raketer och antalet uppsläpp av ballonger enligt den modell som framgår av bilaga A. b) Kvalitetsindex: lägst 80 procent. Den utvärdering som ska ligga till grund för kvalitetsindexet ska vara så utformad att svaren både kan omvandlas till ett kvantitativt uppföljningsbart index, och så att kvalitativa synpunkter angående förbättringspotential mäts. Undersökningen ska konstrueras och utföras i samarbete med en extern part. Kvalitetsindexet ska omfatta utvärdering av användarnas bedömning av Bolagets tjänste- och servicekvalitet, professionalism och kompetens samt användarnas förväntningar. SSC ska tillsammans med den part som undersökningen utförs med i möjligaste mån tillse att svarsfrekvensen är så pass hög att undersökningsresultatet blir representativt. 3 Redovisning Bolaget ska i årsredovisningen redovisa uppdragsmål och utfall gentemot målen. Redovisning ska ske från och med den årsredovisning som avser verksamhetsåret 2014. 4 Intressentdialog Svensk rymdverksamhet hanteras och genomförs inom flera politik- och samhällsområden och det är av vikt att det sker en övergripande samordning mellan dessa. Bolaget ska med hjälp av en särskild intressentdialog se till att uppdragsdelen av verksamheten, definierad under 1 ovan, utgår från svenska samhälleliga, industriella, och vetenskapliga intressen och säkerställer att de utrikes-, säkerhets- och försvarspolitiska kraven inte åsidosätts. Av särskild vikt är att det förs en dialog med Rymdstyrelsen. Syftet med denna särskilda intressentdialog är att uppnå en ökad förståelse för de olika intressenternas mål och att finna medel för Bolaget att nå dessa. Bolaget ska som en del av den årliga dialogen med ägaren redogöra för intressentdialogen. 5 Giltighet Denna ägaranvisning gäller till dess bolagsstämma meddelar annat. Antagen vid årsstämma den 24 april 2014.