ÅRSSTÄMMA I ENIRO AB (publ) onsdagen den 7 maj 2008, klockan 15.00 STYRELSENS FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG Dagordningspunkterna 10b, 17 och 18
Vinstutdelning (punkt 10b) Styrelsen föreslår att 5,20 kronor per aktie lämnas i vinstutdelning till aktieägarna. Föreslagen avstämningsdag för vinstutdelning är den 12 maj 2008. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget till vinstutdelning, beräknas denna utbetalas av VPC AB den 15 maj 2008. Styrelsens yttrande över den föreslagna utdelningen enligt 18 kap 4 aktiebolagslagen Den föreslagna utdelningen till aktieägarna reducerar moderbolagets soliditet från 22 procent till 17 procent och koncernens soliditet från 22 procent till 18 procent. Soliditeten är, mot bakgrund av att koncernens verksamhet fortsatt bedrivs löpande med lönsamhet och betydande positiva kassaflöden, betryggande. Styrelsen bedömer att den föreslagna utdelningen är förenlig med de krav på amorteringar och räntebetalningar som koncernen har enligt låneavtal i Eniro Treasury AB. Bolagets egna kapital har inte påverkats av orealiserade vinster till följd av marknadsvärdering av finansiella dokument. Styrelsens uppfattning är att den föreslagna utdelningen ej hindrar bolaget, och övriga i koncernen ingående bolag, från att fullgöra sina plikter på kort och lång sikt, ej heller att fullgöra erforderliga investeringar. Den föreslagna utdelningen kan därmed anses försvarlig med hänsyn till vad som anges i 17 kap 3 2-3 st aktiebolagslagen. 2
Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17) Styrelsen föreslår att årsstämman fattar följande beslut om att fastställa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Inledning Med bolagsledningen avses i det följande verkställande direktören och koncernledningen, idag sammanlagt 16 personer. Målsättningen med principerna för ersättning till bolagsledningen är att Eniro skall erbjuda en marknadsmässig ersättning som möjliggör att dessa personer kan såväl rekryteras som behållas inom Enirokoncernen. Ersättningen till bolagsledningen består av flera delar; (1) fast lön, (2) rörlig lön, (3) långsiktigt incitamentsprogram, och (4) pensionsavsättningar, samt övriga ersättningar och förmåner. Eniro har under 2007 följt de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som godkändes av årsstämman i mars 2007. Nedan angivna riktlinjer avseende 2008 följer i allt väsentligt de som fastställdes av stämman 2007. Styrelsen föreslås bemyndigas att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. 1. Fast lön Den fasta lönen baseras på den enskilde befattningshavarens ansvarsområde, kompetens och erfarenhet. För att i möjligaste mån skapa ett transparent och rättvist ersättningssystem använder sig Eniro av ett s.k. gradingsystem i vilket samtliga roller i bolagsledningen klassificeras enligt internationell standard. Detta möjliggör även lönejämförelser. Den fasta lönen revideras under det första kvartalet varje år. 2. Rörlig lön Utfallet av den rörliga lönen är beroende av i vilken utsträckning de mål som Eniros styrkort omfattar, uppfyllts under aktuellt år. Målen i styrkorten är fördelade så att de finansiella målen är övervägande och utgör 70 procent av styrkortets målsättningar. Marknads- och humankapitalmål samt individuella prioriterade initiativ utgör resterande 30 procent. 3
För ledande befattningshavare, inklusive den verkställande direktören, utgör den rörliga lönen maximalt 35-70 procent av den fasta lönen. Av den rörliga lönen utbetalas maximalt 15-50 procentenheter i kontant ersättning. Den resterande rörliga lönen (maximalt 20 procentenheter) omvandlas till syntetiska aktier med en löptid på två år, enligt det aktiekursrelaterade incitamentsprogram som föreslogs och godkändes av årsstämman i april 2006. Styrelsen har rätt att göra erforderliga justeringar så det ekonomiska utfallet av incitamentsprogrammet återspeglar exempelvis utdelningar eller förändringar i aktiekapitalet. Det exakta utfallet av den rörliga lönen fastställs av Bolaget utifrån en årlig individuell mätning av befattningshavarens resultat i förhållande till Eniros styrkort, fastställt för respektive befattningshavare. Utbetalningen är villkorad av att befattningshavaren är anställd i Enirokoncernen vid utbetalningen. 3. Långsiktigt incitamentsprogram Vid ordinarie bolagsstämma den 5 april 2005, och med en justering vid årsstämman den 5 april 2006, beslutades att införa ett aktiesparprogram för medarbetare i Enirokoncernen. Detta omfattar även ledande befattningshavare i Enirokoncernen. För en närmare beskrivning av det långsiktiga incitamentsprogrammet hänvisas till sidan 65 i årsredovisningen för 2007. 4. Pensionsavsättningar och övriga ersättningar och förmåner Eniros pensionspolicy är baserad på endera en Individuell Tjänste Pensions plan (ITP plan eller motsvarande nationell plan) eller en premiebaserad pensionsplan. I den premiebaserade pensionsplanen utgör premien maximalt 35 procent av den fasta lönen. Uppsägningstid och avgångsvederlag för ledande befattningshavare följer praxis. Då Bolaget initierar uppsägning, gäller en uppsägningstid om maximalt 12 månader samt ett avgångsvederlag som betalas ut under ytterligare 12 månader efter anställningens upphörande. Övriga ersättningar och förmåner utgörs främst av sjukförsäkring och bilförmån. Bilförmånen baseras på Eniros från tid till annan fastställd bilpolicy. Bolagets kostnader för den rörliga ersättningen kommer under 2008 sammanlagt att uppgå till 19,6 MSEK exklusive sociala avgifter vid maximalt utfall för VD och andra ledande befattningshavare, beräknat på ledningens nuvarande sammansättning. Vid ett utfall om 50 procent av målen uppgår den rörliga ersättningen till cirka 9,5 MSEK exklusive sociala avgifter. 4
Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av aktier i Bolaget (punkt 18) Styrelsen föreslår att årsstämman fattar följande beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av aktier i Bolaget. Styrelsen bemyndigas att för tiden intill nästa årsstämma fatta beslut om förvärv av aktier i Bolaget på OMX Nordiska Börs Stockholm där Bolagets aktier är noterade, till ett antal som motsvarar högst tio procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Bolagets sammanlagda innehav av egna aktier får, tillsammans med redan innehavda aktier, inte vid något tillfälle överstiga en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Upplysningsvis kan nämnas att Bolaget per den 31 mars 2008 innehade 996 427 aktier i Bolaget motsvarande 0,61 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget. Förvärv av aktier i Bolaget får ske endast inom det på OMX Nordiska Börs Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Syftet med Bolagets förvärv av egna aktier är att genom en förändrad kapitalstruktur ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete att skapa värde för Bolagets aktieägare. Årsstämmans beslut under denna punkt 18 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. Styrelsens redogörelse enligt 19 kap. 22 aktiebolagslagen avseende Bolagets och koncernens ekonomiska ställning Bolagets och koncernens ekonomiska ställning per den 31 december 2007 framgår av årsredovisningen för räkenskapsåret 2007. Där framgår även de värderingsprinciper för tillgångarna och skulderna som tillämpats. Bemyndigandets försvarlighet Vad avser redogörelsen enligt 19 kap. 22 aktiebolagslagen hänvisas till styrelsens redogörelse enligt 18 kap. 4 aktiebolagslagen som återfinns på sidan 46 i årsredovisningen för 2007. Mot bakgrund av vad som framgår däri samt vad som styrelsen i övrigt har kännedom om är det styrelsens bedömning att det föreslagna bemyndigandet 5
att förvärva aktier är försvarligt med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av Bolagets och koncernens egna kapital liksom på Bolagets och koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt med hänsyn tagen till den föreslagna vinstutdelningen om 5,20 kronor per aktie. Stockholm i april 2008 Eniro AB (publ) Styrelsen 6