Årsredovisning för Swecure AB (publ.) Räkenskapsåret 2014-01-01-2014-12-31 Innehållsförteckning: Sida Förvaltningsberättelse 1-2 Resultaträkning 3 Balansräkning 4-5 Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser 5 Noter 6-8 Underskrifter 9
Swecure AB (publ.) 1(9) Förvaltningsberättelse Styrelsen för Swecure AB (publ.), får härmed avge årsredovisning för 2014, bolagets tredje räkenskapsår. Allmänt om verksamheten Swecure är ett forskningsbolag i Stockholm som utvecklar såväl läkemedel som probiotika för den humana marknaden. I projektportföljen återfinns bland annat en ny metod för att preventivt behandla allergi i människa samt en bakteriebehandling för inflammatorisk tarmsjukdom. Bolaget bygger på decennier lång forskning inom bakteriologi och immunologi vid Sahlgrenska Universitetssjukhuset. Ägarförhållanden, Utveckling av företagets verksamhet, resultat och ställning Ägarförhållanden Incitamentsupplägget för den forskargrupp som är knuten till bolaget har omförhandlats från royalties till ägarandelar. I samband med detta genomfördes nedanstående transaktioner: a) Bolaget förvärvade 11 743 aktier (motsvarande 11,74 %) i forskarnas bolag Auremune AB, som licensierat rättigheter till bolaget och systerbolaget Premune AB (publ), genom en apportemission av 45 000 B-aktier. Bolaget överlät därefter aktierna i Auremune till Premune för en köpeskilling av 3 991 kr. b) Bolaget förvärvade dotterbolaget Swecure IPR AB som förvaltar IP-rättigheter från forskargruppen genom en apportemission av 34 871 B-aktier. c) Bolaget emitterade 7 B-aktier till forskargruppen som ersättning för åtagandet om framtida överlåtelser av IP-rättigheter. d) Bolaget har bildat dotterbolaget Swecure Europe AB som förvaltar teckningsoptioner avsedda för forskargruppen. Fem största aktieägare 2014: Serendipity Ixora AB Lars Fahlén Viktor Karlsson Kunskapsdroppen AB Chalmers Venture Creation AB 65.3% (419.000 A-aktier, 12.820 B-aktier) 4.7 % (31.000 B-aktier) 4.5% (30.000 B-aktier) 2.4% (15.645 B-aktier) 1.8% (11.695 B-aktier) Omsättning, resultat och ställning I november erhöll Swecure AB ett villkorat aktieägartillskott från Serendipity Ixora om 1.5 mkr. 2012-12-31 Nettoomsättning - - - Rörelseresultat -5 427 388,7-1 113 166,4 - Balansomslutning 1 510 977,0 2 394 710,6 50 000,0 Soliditet % 82,7 86,0 100,0 Väsentliga händelser under räkenskapsåret samt efter räkenskapsårets utgång Under 2014 har Swecure mottagit 12 000 SEK i bidrag från Vinnova och 100 000 SEK från Almi. 139 512 stycken teckningsoptioner gavs ut i samband med nyemissionerna och de ger rätt att teckna lika många B-aktier. Teckningsoptionerna skyddar forskarna från eventuell utspädning vid nyemission under 5 år från att avtalet signerades alternativt fram till börsnotering.
Swecure AB (publ.) 2(9) I mars 2015 genomfördes en fondemission utan utgivande av nya aktier som ökade aktiekapitalet till 500.000kr och bolaget registrerades som publikt. Förslag till disposition av företagets vinst eller förlust Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel, kronor 1 184 564, disponeras enligt följande: Belopp i kr Balanseras i ny räkning 1 184 564 Summa 1 184 564 Vad beträffar företagets resultat och ställning i övrigt, hänvisas till efterföljande resultat- och balansräkningar med tillhörande noter.
Swecure AB (publ.) 3(9) Resultaträkning Belopp i kr Not 2014-01-01-2013-01-01- Övriga rörelseintäkter 2 313 971 1 822 313 971 1 822 Rörelsens kostnader Råvaror och förnödenheter -27 926 - Övriga externa kostnader -1 463 190-867 504 Personalkostnader 3-1 194 255-250 017 Övriga rörelsekostnader 4-18 - Rörelseresultat -2 371 418-1 115 699 Resultat från finansiella poster Övriga ränteintäkter och liknande intäkter 5 022 2 598 Nedskrivningar av finansiella anläggningstillgångar och kortfristiga placeringar 7-3 060 978 - Räntekostnader och liknande kostnader -15-65 Resultat efter finansiella poster -5 427 389-1 113 166 Resultat före skatt -5 427 389-1 113 166 Skatt på årets resultat 6 - - Årets resultat -5 427 389-1 113 166
Swecure AB (publ.) 4(9) Balansräkning Belopp i kr Not TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag 100 000-100 000 - Summa anläggningstillgångar 100 000 - Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Övriga fordringar 167 072 659 215 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 26 740-193 812 659 215 Kassa och bank 1 217 165 1 735 496 Summa omsättningstillgångar 1 410 977 2 394 711 SUMMA TILLGÅNGAR 1 510 977 2 394 711
Swecure AB (publ.) 5(9) Balansräkning Belopp i kr Not EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital 8 Bundet eget kapital Aktiekapital 64 316 50 000 64 316 50 000 Fritt eget kapital Nyemission under registrering - 2 624 466 Överkursfond 5 725 119 - Balanserad vinst eller förlust 886 834 500 000 Årets resultat -5 427 389-1 113 166 1 184 564 2 011 300 Summa eget kapital 1 248 880 2 061 300 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 135 018 302 619 Övriga kortfristiga skulder 46 931 17 792 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 80 148 13 000 262 097 333 411 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 1 510 977 2 394 711 Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser Ställda säkerheter Ställda panter och säkerheter Inga Inga Övriga ställda panter och säkerheter Inga Inga Ansvarsförbindelser 2014 2013 Ansvarsförbindelser Förfaller inom ett år 137 004 - Förfaller inom 1-5 år 159 838 - Summa 296 842 - Bolagets leasingkontrakt på lokalen i Göteborg löper till och med 2017-02-28 utan möjlighet till uppsägning.
Swecure AB (publ.) 6(9) Noter Not 1 Redovisningsprinciper Belopp i kr om inget annat anges Allmänna redovisningsprinciper Årsredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Byte av redovisningsprincip Från och med den 1 januari 2014 tillämpar företaget BFNAR 2012:1. Införandet av det allmänna rådet har inneburit ett byte av redovisningsprinciper men har inte givit någon effekt på resultat- och balansräkningarna då redovisningsprinciperna inte skiljer sig åt för bolagets nuvarande poster. Värderingsprinciper m m Tillgångar, avsättningar och skulder har värderats utifrån anskaffningsvärden om inget annat anges nedan. Not 2 Övriga rörelseintäkter 2014-01-01-2013-01-01- Erhållna bidrag 112 000 - Fakturerade kostnader 201 950 1 824 Övrigt 21-2 Summa 313 971 1 822 Alla bolagets fakturerade kostnader är till Premune AB för bolagens gemensamma forskningsenhet i Göteborg. Not 3 Anställda och personalkostnader Medelantalet anställda 2014-01-01-2013-01-01- Män 1 1 Kvinnor 2 - Totalt 3 1 Löner, andra ersättningar och sociala kostnader 2014-01-01-2013-01-01- Löner och andra ersättningar: 930 532 189 048 Sociala kostnader 259 224 60 969 Pensioner 450 - Summa 1 190 206 250 017
Swecure AB (publ.) 7(9) Not 4 Övriga rörelsekostnader 2014-01-01-2013-01-01- Kursförluster på fordringar/skulder av rörelsekaraktär 18 - Summa 18 - Not 5 Nedskrivning av andelar i dotterbolag Nedskrivning av värde i Swecure IPR och Auremune AB 3 060 978-3 060 978 - Underskottsavdrag har ej aktiverats då det inte går att säga med säkerhet när dessa kommer att kunna utnyttjas. Not 6 Skatt på årets resultat Avstämning av effektiv skatt 2014-01-01-2013-01-01- Resultat före skatt -5 427 389-1 113 166 Ej avdragsgilla kostnader 3 068 362 16 969 Ej skattepliktiga intäkter -108-34 Skattepliktigt resultat -2 359 135-1 096 231 Ackumulerade underskott uppgår till 4 164 593 kr per 2014-12-31. Not 7 Andelar i dotterbolag Ackumulerade anskaffningsvärden: -Vid årets början - 2 624 466 -Inköp 3 164 969 - -Nedskrivningar under året -3 060 978 - -Försäljning under året -3 991 - Redovisat värde vid årets slut 100 000 2 624 466 Aktierna i Auremune AB och Swecure IPR AB har anskaffats via apportemissioner som värderats till marknadsvärdet på Swecures aktier vid emissionstillfället. Nedskrivning av aktier har gjorts eftersom den forskning som är relaterad till licensavtalen fortfarande är på ett tidigt forskningsstadium. Specifikation av moderföretagets innehav av aktier och andelar i koncernföretag Dotterföretag / Org nr / Säte Kapitalandel Redovisat värde Swecure Europe AB, 556985-1230, Stockholm 100% 50 000 Swecure IPR AB, 556985-9241, Stockholm 100% 50 000
Swecure AB (publ.) 8(9) Not 8 Eget kapital Aktie- Överkurs- Balanserat- Årets kapital fond resultat resultat Summa Vid årets början 50 000-2 011 300 2 061 300 Nyemissioner 14 316 5 725 119 5 739 436 Registrering av aktiekapital -2 624 466-2 624 466 Erhållna aktieägartillskott 1 500 000 1 500 000 Årets resultat -5 427 389-5 427 389 Vid årets slut 64 316 5 725 119 886 834-5 427 389 1 248 881 Antal A-aktier är 419 000 stycken och antal B-aktier är 297 437 stycken. Varje B-aktie ger rätt till en röst och varje A-aktie ger rätt till 10 röster.
Swecure AB (publ.) 9(9) Underskrifter Stockholm den 19 maj 2015 Saeid Esmaeilzadeh Styrelseordförande Lars Fahlén Verkställande direktör Amin Omrani Ordinarie ledamot Karin Helena Johansson Wingstrand Ordinarie ledamot Alf Lindberg Ordinarie ledamot Jeppe Elkjaer Magnusson Ordinarie ledamot Agnes Wold Ordinarie ledamot Min revisionsberättelse har lämnats den 19 maj 2015 KPMG AB Duane Swanson Auktoriserad revisor
ABCD Revisionsberättelse Till årsstämman i Swecure AB (publ.), org. nr Rapport om årsredovisningen Vi har utfört en revision av årsredovisningen för Swecure AB (publ.) för år 2014. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar för årsredovisningen Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta en årsredovisning som ger en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen, och för den interna kontroll som styrelsen och verkställande direktören bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning som inte innehåller väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Revisorns ansvar Vårt ansvar är att uttala oss om årsredovisningen på grundval av vår revision. Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige. Dessa standarder kräver att vi följer yrkesetiska krav samt planerar och utför revisionen för att uppnå rimlig säkerhet att årsredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision innefattar att genom olika åtgärder inhämta revisionsbevis om belopp och annan information i årsredovisningen. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i årsredovisningen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur bolaget upprättar årsredovisningen för att ge en rättvisande bild i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i bolagets interna kontroll. En revision innefattar också en utvärdering av ändamålsenligheten i de redovisningsprinciper som har använts och av rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens uppskattningar i redovisningen, liksom en utvärdering av den övergripande presentationen i årsredovisningen. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Uttalanden Enligt vår uppfattning har årsredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av Swecure AB (publ.)s finansiella ställning per den 31 december 2014 och av dess finansiella resultat för året enligt årsredovisningslagen. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Vi tillstyrker därför att årsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen. Övriga upplysningar Revisionen av årsredovisningen för år 2013 har utförts av en annan revisor som lämnat en revisionsberättelse daterad den 31 maj 2014 med omodifierade uttalanden i Rapport om årsredovisningen. Rapport om andra krav enligt lagar och andra författningar Utöver vår revision av årsredovisningen har vi även utfört en revision av förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning för Swecure AB (publ.) för år 2014. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust, och det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för förvaltningen enligt aktiebolagslagen. Revisorns ansvar Vårt ansvar är att med rimlig säkerhet uttala oss om förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust och om förvaltningen på grundval av vår revision. Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed i Sverige. Som underlag för vårt uttalande om styrelsens förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust har vi granskat om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen. Som underlag för vårt uttalande om ansvarsfrihet har vi utöver vår revision av årsredovisningen granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyldig mot bolaget. Vi har även granskat om någon styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Uttalanden Vi tillstyrker att årsstämman disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Stockholm den 19 maj 2015 KPMG AB Duane Swanson Auktoriserad revisor