bolagsstyrningsrapport 2011
Innehåll 2 1. Bolagsstyrningsstruktur 2 2. Bolagsstämmor 2 2.1 Årsstämman 3 2.2 Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 3 3. Valberedning 3 4. Styrelsen 3 4.1 Val av styrelse 4 4.2 Styrelsens arbete under året 4 4.3 Styrelsens ordförande 4 4.4 Styrelsens arbete i Ersättnings-, Revisions- respektive Förvärvsutskott 5 4.5 Styrelseutvärdering 6 4.6 Styrelsens ledamöter 8 5. Verkställande direktör och ledning 8 5.1 Verkställande direktör 8 5.2 Ledning 8 6. Revisorer 8 7. Aktieägare 8 8. System för intern kontroll och riskhantering 8 8.1 Kontrollmiljö 8 8.2 Riskbedömning 9 8.3 Kontrollaktiviteter 9 8.4 Uppföljning 9 8.5 Information och kommunikation 9 8.6 Internrevision
bolagsstyrningsrapport 1. Bolagsstyrningsstruktur Bolagsstyrning handlar om hur verksamheten styrs, leds och kontrolleras med syfte att skapa värde för ägare och andra intressenter. Till grund för styrning av ligger bl a aktiebolagslagen, lagen om värdepappersmarknaden, Euroclear Swedens Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut, Nasdaq OMX Stockholms Regelverk för emittenter, redovisningslagstiftning och Svensk kod för bolagsstyrning ( Koden ). Interna regelverk/dokument som i huvudsak påverkar bolagsstyrning är bolagsordning, styrelsens arbetsordning, policys och riktlinjer. tillämpar Koden. För räkenskapsåret 2011 har tillämpat Koden med en avvikelse, se vidare under avsnitt 3 Valberedning. Denna rapport har granskats av externa revisorer. Bolagsstyrningsrapporten är inte en del av den formella årsredovisningen. Övergripande struktur 2. Bolagsstämmor Aktieägarnas inflytande utövas på bolagsstämman, vilket är bolagets högsta beslutande organ. Bolagsstämman planeras och utförs för att aktieägarna på bästa sätt skall kunna utnyttja sitt inflytande i bolaget. Kallelse och annan information är utformad för att aktieägarna skall kunna utnyttja sitt inflytande och för att kunna ta välgrundade beslut i de frågor som uppkommer på bolagsstämman. arbetar aktivt med sin webbplats för att hålla korrekt, tydlig och relevant information tillgänglig till aktieägarna och andra intressenter. För att underlätta för utländska aktieägare översätts bolagsstämmodokument till engelska. 2.1 Årsstämman Årsstämman 2011 ägde rum den 4 maj kl. 15.00 i Stockholm. Årsstämman 2012 kommer att hållas den 3 maj 2012 kl. 15.00, på Hotell Scandic Sergel Plaza i Stockholm. Ytterligare detaljer finns på webbplats. Förvärvs - utskott Sverige aktieägare och Årsstämma Norge Styrelse VD Finland Extern revisor Valberedning Ersättningsutskott Revisionsutskott Danmark 2.1.1 Av årsstämman lämnade bemyndiganden Årsstämman 2011 bemyndigade styrelsen att besluta att kan ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier enligt följande: Styrelsen bemyndigades att intill tiden för årsstämma 2012, vid ett eller flera tillfällen, besluta med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt om nyemission av sammanlagt högst 3 500 000 B-aktier, innebärande en ökning av s aktiekapital med högst 875 000 kronor. Emissioner skall kunna ske i syfte att vid behov genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter. Betalning for aktierna skall, förutom genom kontant betalning, kunna ske genom apport- eller kvittningsemission enligt 13 kap. 5 6 p. aktiebolagslagen. Emissionskursen skall vid varje tillfälle sättas så nära marknadsvärdet som möjligt. Styrelsen bemyndigades även att, vid ett eller flera tillfällen, intill årsstämman 2012 fatta beslut om dels förvärv av egna aktier på Nasdaq OMX Stockholm eller enligt förvärvserbjudande till aktieägarna, dels överlåtelse av egna aktier på Nasdaq OMX Stockholm, genom erbjudande som riktats till samtliga aktieägare eller i samband med företagsförvärv, innefattade rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning skall ske med apportegendom eller genom fordringskvittning. Återköp får ske så att det egna innehavet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i. Förvärv och överlåtelse av aktier på Nasdaq OMX Stockholm får endast ske till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Syftet med återköpsmöjligheten respektive möjligheten att överlåta egna aktier, jämval med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, är att underlätta förvärv av annat bolag eller verksamhet. Återköp av egna aktier skall även kunna ske för att hedga kostnaderna för sociala avgifter och andra kostnader förknippade med en eventuell emission av personaloptioner. 2
2.2 Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Enligt Koden skall ha formaliserade och offentliggjorda processer för beslut om ersättningar till ledande befattningshavare. Vidare skall de rörliga ersättningarna vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier och syfta till att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Skall den rörliga ersättningen utgå kontant, skall maximalt utfall fastställas. På årsstämman 2011 beslutades om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i som var utarbetade och rekommenderade av styrelsen. De beslutade riktlinjerna är i enlighet med aktiebolagslagens bestämmelser avseende ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna reglerar hur fast och rörlig ersättning skall utgå, pensionsförmåner, icke monetära förmåner och uppsägning samt avgångsvederlag. För mer detaljerad information kring ersättning till ledande befattningshavare, se not 10 i årsredovisningen. 3. Valberedning Valberedningens uppgift är att inför årsstämman lämna förslag till ordförande för stämman, styrelseordförande, styrelseledamöter, arvode till styrelseledamöter, process för hur valberedning skall utses, samt i förekommande fall, förslag till val och arvodering av revisorer. Tillvägagångssättet för tillsättande av kommande års valberedning beslutas på årsstämman och denna process finns närmare beskriven i protokollet från årsstämman 2011, som finns tillgängligt på webbplats. Styrelsens ordförande har kontaktat bolagets fem största aktieägare för att utse valberedning inför årsstämman 2012. Till ledamöter i valberedningen har följande utsetts (enligt ägarstruktur den 30 september 2011): Joakim Rubin, utsedd av CapMan Public Market (22,67% av rösterna) Monica Eklöf Hägglund, utsedd av Christiania Compagnie S.à r.l (15,53% av rösterna) Lars Murman (9,55% av rösterna) Kerstin Stenberg, utsedd av Swedbank Robur Fonder (9,08% av rösterna) Jan Särlvik, utsedd av Nordea Investment Funds AB (3,30% av rösterna) Joakim Rubin utsågs till ordförande för att leda valberedningens arbete. Eftersom Joakim Rubin är styrelseledamot innebär detta en avvikelse från Koden. Swedbank Robur Fonder har förklarat att bakgrunden till detta var att styrelseledamoten Joakim Rubin är mycket lämpad att på ett effektivt sätt leda valberedningens arbete för att uppnå bästa resultat för bolagets aktieägare. Detta förslag biträddes av övriga ägarrepresentanter i valberedningen. Valberedningens förslag inför årsstämman 2012 finns presenterat i kallelsen till årsstämman samt på webbplats. 4. Styrelsen Styrelsen ansvarar för organisation och förvaltning av dess angelägenheter. Styrelsen ansvarar för styrningen av bolagets verksamhet bl a med syftet att öka aktieägarvärdet och tillvarata intressen. I enlighet med Koden är styrelsens uppgifter bl a att fastställa verksamhetsmål och strategi, tillse att det finns effektiva system för uppföljning och kontroll av bolagets verksamhet, tillse att det finns en tillfredsställande kontroll av bolagets efterlevnad av lagar och andra regler som gäller för bolagets verksamhet, tillse att erforderliga etiska riktlinjer fastställs för bolagets uppträdande, säkerställa att bolagets informationsgivning präglas av öppenhet samt är korrekt, relevant och tillförlitlig, och tillsätta, utvärdera och vid behov entlediga verkställande direktören. Styrelsen skall ha en storlek och sammansättning som säkerställer dess förmåga att förvalta bolagets angelägenheter med integritet och effektivitet. Huvudparten av de stämmovalda styrelseledamöterna skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Mer information om detta under avsnitt 4.1.2. Enligt bolagsordning skall styrelsen, utöver arbetstagarrepresentanterna, bestå av minst tre och högst åtta ledamöter. Styrelsen har för närvarande inrättat tre utskott: ersättnings-, revisions- och förvärvsutskottet. Ett viktigt styrdokument för styrelsens arbete är dess arbetsordning, vilken fastställs årligen på konstituerande styrelsemöte. Vid det konstituerande mötet fattar styrelsen även beslut om fördelning av ansvarsområden inom styrelsen och om firmateckningsrätt. Styrelsen har den 8 november 2011 antagit en omarbetad version av arbetsordning, inklusive instruktion avseende arbetsfördelning mellan styrelse och verkställande direktören samt avseende ekonomisk rapportering, arbetsordning för revisions-, ersättnings- och förvärvsutskottet samt beslutsordning. Styrelsen och samtliga utskott protokollför sina sammanträden och utskottsprotokollen tillhandahålls styrelsen. 4.1 Val av styrelse Vid årsstämman den 4 maj 2011 omvaldes styrelseledamöterna Karin Eliasson, Lars Murman, Christer Hägglund, Joakim Rubin och Cecilia Daun Wennborg. Nyval skedde av Katarina Mellström. Gunilla Wikman avböjde omval. Lars Murman valdes till styrelsens ordförande. Till styrelsens ordförande och ledamöter som inte är anställda i bolaget utgår arvode enligt årsstämmans beslut. Arvode har även utgått till revisionsutskottets och ersättningsutskottets medlemmar enligt beslut på årsstämman. Ytterligare information om ersättningar finns i not 10 i årsredovisningen och i tabell under avsnitt 4.6. verkställande direktör är adjungerad i styrelsen. Sekreterare är bolagets ekonomi- och finansdirektör. I styrelsen ingår dessutom två arbetstagarrepresentanter, Sylvia Kristensen och Pamela Valenzuela. 3
4.1.2 Krav på oberoende Samtliga stämmovalda ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Förutom Christer Hägglund och Joakim Rubin är samtliga övriga styrelseledamöter även oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. I nedanstående tabell under avsnitt 4.6 framgår vilka bolagsstämmovalda styrelseledamöter som enligt Kodens definition anses oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, respektive i förhållande till bolagets större aktieägare. 4.2 Styrelsens arbete under året Enligt styrelsens arbetsordning hålls normalt minst fyra ordinarie sammanträden per år utöver det konstituerande sammanträdet. Därutöver kan styrelsen sammanträda när omständigheterna så kräver. Under 2011 har styrelsen haft 14 styrelsemöten, varav ett konstituerade möte, sex ordinarie möten och sju extra möten. För statistik på närvaro för styrelseledamöterna se nedanstående tabell under avsnitt 4.6. Vid årets möten behandlade styrelsen de fasta punkter som förelåg vid respektive styrelsemöte såsom affärsläge, ekonomisk rapportering och pågående projekt. Andra frågor som diskuterades i styrelsen under året var strategi, marknadsutveckling och företagsförvärv. Därutöver behandlades vid valda styrelsemöten frågor rörande årsbokslut, delårsrapporter och budget. Vid styrelsemötena i februari och november presenterade revisorer sina iakttagelser från revisionen av -koncernen. Vidare träffar styrelsen minst en gång per år revisor utan verkställande direktörens eller annan i koncernledningens närvaro. Styrelsen har därutöver under året hanterat följande ärenden; ny operativ organisation, affärsplan och budget för 2011, granskning av implementering av nytt affärsssystem, samt revidering och uppdatering av styrdokument. Styrelsen har även aktivt arbetat med förvärven av Kometkoncernen och minoritetsandelen i Dfind AB. 4.3 Styrelsens ordförande Ordförande skall leda styrelsens arbete, svara för att styrelsens arbete utförs effektivt samt bevaka att styrelsen fullgör sina åligganden enligt gällande lagar och förordningar och andra regelverk. Styrelsens arbetsordning innehåller instruktioner för arbetsfördelning mellan styrelse och VD samt rutiner för hur denne löpande skall informera styrelsen om utvecklingen av koncernens verksamhet och finansiella ställning. Ordföranden är ansvarig för att den årliga utvärderingen av styrelsens arbete genomförs. En utvärdering av styrelsens arbete har gjorts under 2011, se avsnitt 4.5. Under 2011 har styrelsen genomfört en utvärdering av VD. 4.4 Styrelsens arbete i Ersättnings-, Revisionsrespektive Förvärvsutskott 4.4.1 Generellt om utskottsarbete Samtliga av utskott är förberedande och inte beslutande, således fattas samtliga beslut alltid av styrelsen. 4.4.1.1 Ersättningsutskottet Styrelsens arbetsordning innehåller närmare anvisningar om utskottets uppgifter, arbetsmetodik och rapporteringsskyldighet. Ersättningsutskottets primära uppgifter är att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, samt följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman enligt lag ska fatta beslut om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Utskottet har under 2011 haft två ordinarie möten. Ersättningsutskottet har under verksamhetsåret bestått av styrelsens ordförande Lars Murman, tillika ordförande för utskottet, samt Karin Eliasson och Joakim Rubin. Personaldirektören är normalt föredragande och VD deltar vid behov, dock ej vid diskussioner om ersättning till VD. Ersättningsutskottet har upprättat och förberett styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, vilka styrelsen tillställer årsstämman för beslut. Styrelsen har fastställt lön och övriga ersättningar till verkställande direktören och ledande befattningshavare i enlighet med beslutade riktlinjer. Mer information om ersättning till ledande befattningshavare återges under avsnitt 2.2. För statistik på närvaro för styrelseledamöterna för respektive utskott se nedanstående tabell under avsnitt 4.6. 4.4.1.2 Revisionsutskottet Revisionsutskottet har bl a övervakat bolagets finansiella rapportering, vilket har inkluderat att övervaka processerna för revision och effektiviteten i den interna kontrollen av den finansiella rapporteringen. Revisionsutskottet har löpande sammanträffat med revisorer och hållas sig informerad om inriktningen och omfattningen av revisionsarbetet samt utvärdera det. Utskottet skall även tillsammans med revisorn diskutera risker avseende den finansiella rapporteringen. Utskottet skall informera valberedning om utfallet av sin utvärdering av revisionsarbetet. Utskottet har under 2011 haft sju ordinarie möten. Enligt styrelsens arbetsordning ska styrelsen inom sig utse tre ledamöter att bilda revisionsutskott. Av aktiebolagslagen samt Koden följer att revisionsutskottets ledamöter inte får vara anställda av bolaget, att majoriteten av utskottets ledamöter skall vara oberoende i förhållande bolaget och dess ledning, att minst en av de ledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning även skall vara oberoende i förhållande till bolagets 4
större ägare samt att minst en av de oberoende ledamöterna skall ha redovisnings- eller revisionskompetens. Styrelsen har utsett styrelseordförande Lars Murman, styrelseledamoten och speciellt sakkunnige Cecilia Daun Wennborg, som också är utskottets ordförande samt styrelseledamoten Katarina Mellström till revisionsutskottets ledamöter. VD, ekonomi- och finansdirektören, annan ledande befattningshavare och bolagets revisor deltar vid behov. 4.4.1.3 Förvärvsutskottet Styrelsen har utsett ett förvärvsutskott bestående av styrelsens ordförande Lars Murman, tillika utskottets ordförande, och ledamöterna Christer Hägglund och Joakim Rubin samt arbetstagarrepresentanten Sylvia Kristensen. Förvärvsutskottets främsta uppgift är att bereda potentiella förvärv för styrelsen. VD Lars Kry adjungeras till Förvärvsutskottets arbete. Förvärvsutskottet har under året bl a arbetat med förvärvet av Kometkoncernen och minoritetsandelen i Dfind AB. 4.5 Styrelseutvärdering Styrelsen i AB skall årligen utvärderas genom en strukturerad process, detta för att förbättra och utveckla styrelsens arbete och effektivitet. Under 2011 har styrelseutvärderingsprocessen genomförts med hjälp av en extern part. Denne har på ett strukturerat och systematiskt sätt intervjuat samtliga av styrelsens ledamöter inklusive arbetstagarrepresentanterna samt VD och ekonomi- och finansdirektören som är adjungerade i styrelsen. Resultatet av utvärderingen har sedan presenterats i sin helhet för styrelsen. Styrelsens ordförande har sedan haft individuella samtal med samtliga styrelseledamöter. Utvärderingen visade på ett mycket gott samarbete. I enlighet med Koden har utvärderingens resultat även presenterats för valberedningen. 5
4.6 Styrelsens ledamöter Lars Murman Styrelseordförande Invald 2006 Född: 1957 Yrke: Investerare och egenföretagare Utbildning: Civilekonom Styrelseordförande i 2Secure AB och Semantix AB Utvecklade Stockholms Stenografservice till Teamwork. Sålde därefter till Manpower Inc. Affärsutvecklingschef Manpower Europa Ersättning: 500 000 SEK 11/14 Närvaro Ersättningsutskottet: 2/2 Närvaro Revisionsutskottet: 7/7 Närvaro Förvärvsutskottet: 6/6 1 000 000 A-aktier Cecilia Daun Wennborg Styrelseledamot Invald 2010 Född: 1963 Yrke: E gen företagare Utbildning: Civilekonom Getinge AB, Hakon Invest AB, Eniro AB, Ikanobank SE, Carnegie Fonder AB och Sophiahemmet Vice VD Ambea AB, VD Carema Vård och Omsorg AB, Ekonomi- och finansdir Ambea AB resp Carema Vård och Omsorg AB, tf VD Skandiabanken, Sverigechef Skandia samt VD Skandia Link. Ersättning: 310 000 SEK 14/14 Närvaro Revisionsutskottet: 7/7 4 500 B-aktier Karin Eliasson Styrelseledamot Invald 2004 Född: 1961 Yrke: Personaldirektör TeliaSonera Utbildning: Fil kand personal- och organisationsfrågor Pensionsgaranti PRI Pensionstjänst AB och Turkcell Iletisim Hizmetleri A.S. Personalchef Stora Enso, VD Novare, Personaldirektör SCA-koncernen Ersättning: 290 000 SEK 12/14 Närvaro Ersättningsutskottet: 2/2 3 200 B-aktier Christer Hägglund Styrelseledamot Invald 1990 Född: 1953 Yrke: Egenföretagare Utbildning: Civilekonom Situation Stockholm AB Egenföretagare Ersättning: 250 000 SEK 14/14 Närvaro Förvärvsutskottet: 6/6 1 000 000 A-aktier 6 260 100 B-aktier aktieägare: Nej, beroende i form av storägare 6
Joakim Rubin Styrelseledamot Invald 2010 Katarina Mellström Styrelseledamot Invald 2011 Sylvia Kristensen Arbetstagarledamot Invald 1999 Pamela Valenzuela Arbetstagarledamot Invald 2008 Född: 1960 Yrke: Senior partner CapMan PMF Utbildning: Civilingenjör Intrum Justitia AB och BB TOOLS AB Olika befattningar på Handelsbanken Capital Markets såsom bland annat Head of Corporate Finance and Debt Capital Markets och ledamot Handelsbanken Capital Markets Management Team Ersättning: 250 000 SEK Född: 1962 Yrke: VD Ciber Sweden AB Utbildning: Civilekonom Gunnebo AB, Matrisen AB och Dataföreningen Certifiering VD och Sverigechef på Fujitsu Services AB Sverige, VD och koncernchef Mandator AB samt flera ledande positioner på Ericsson AB bl a som Vice President för Service Business Area Advise Ersättning: 250 000 SEK Född: 1948 Ersättning: - 12/14 Närvaro Förvärvsutskottet: 6/6 Inget innehav bolagsledningen: Nej, beroende i form av anställning i bolaget. Född: 1973 Ersättning: 13/14 Inget innehav bolagsledningen: Nej, beroende i form av anställning i bolaget. 14/14 Närvaro Ersättningsutskottet: 2/2 Närvaro Förvärvsutskottet: 6/6 Inget innehav aktieägare: Nej, beroende i form av storägare 10/14 (invald vid Årsstämman 2011) Närvaro Revisionsutskottet: 2/7 Inget innehav 7
5. Verkställande direktör och ledning 5.1 Verkställande direktör Lars Kry är VD och koncernchef för AB sedan november 2008. VD leder verksamheten inom de ramar styrelsen fastlagt. VD tar fram nödvändigt informationsoch beslutsunderlag inför styrelsemöten, avger motiverade förslag till beslut samt är föredragande. Lars Kry, född 1969, är marknadsekonom och anställd i sedan 2006. Lars Krys aktieinnehav per den 31 december 2011 i ägs via kapitalförsäkring. Ytterligare information om VD finns i årsredovisningen under avsnitt Företagsledning och revisor. 5.2 Ledning Den 1 april 2011 trädde en ny organisation ikraft för att öka fokus på försäljning, förbättra tjänsteutbudet och tydligare svara upp mot kundernas krav. har decentraliserat organisationen i enlighet med dess specialiseringsstrategi. Chefen för varje specialiserad enhet i respektive land ingår i gruppen ledande befattningshavare och rapporterar till VD. Utöver dessa rapporterar även ekonomi- och finansdirektören och affärsdirektören direkt till VD. 6. Revisorer Årsstämman väljer bolagets revisorer. Enligt bolagsordning skall en eller två revisorer jämte högst lika antal suppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag utses för en period av tre år. Vid årsstämman 2011 valdes det registrerade revisionsbolaget KPMG AB till revisor med auktoriserade revisorn Stefan Holmström som huvudansvarig revisor för tiden fram till slutet av den årsstämma som hålls under 2014. Ersättning till de externa revisorerna framgår av not 10 i årsredovisningen. Revisorerna träffar regelbundet revisionsutskottet för att informera om det löpande revisionsarbetet. Revisorerna närvarar vid årsstämman och redogör för sin granskning av förvaltning och årsredovisning. Därutöver granskar revisorerna delårsrapport för perioden januari september, ersättningar till ledande befattningshavare och bolagsstyrningsrapport. 7. Aktieägare Vid verksamhetsårets slut hade 4 815 aktieägare. aktie är noterad på Nasdaq OMX Stockholm, Mid Cap-segmentet. utdelningspolicy anger att minst 50% av dess nettovinst efter skatt delas ut till aktieägarna. har inte, under perioden som denna bolagsstyrningsrapport avser, begått några överträdelser av Regelverket för emittenter eller av god sed på aktiemarknaden. Utförliga uppgifter om aktieägare återfinns på dess webbplats, www.proffice.com. Följande aktieägare har ett direkt eller indirekt aktieinnehav i bolaget, som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i per 2011 12 31: Aktieägare A-aktier B-aktier Andel av kapital, % Andel av röster, % Capman Public Market Investment 2 000 000 2 727 324 8,34 22,67 Christer Hägglund via bolag 1 000 000 6 260 150 10,6 15,53 8. System för intern kontroll och riskhantering Intern kontroll skall vara utformad för att ge rimlig säkerhet avseende tillförlitligheten i den externa finansiella rapporteringen och om de finansiella rapporterna är framtagna i överensstämmelse med god redovisningssed, tillämpliga lagar och förordningar samt övriga krav på noterade bolag. Den interna kontrollen är organiserad för bolagets specifika verksamhet och förhållanden. 8.1 Kontrollmiljö Kontrollmiljön utgör basen för den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen. En viktig del av kontrollmiljön är att beslutsvägar, befogenheter och ansvar är tydligt definierade och kommunicerade mellan olika nivåer i organisationen samt att styrande dokument i form av interna policys, handböcker, riktlinjer och manualer finns. En viktig del i styrelsens arbete är därför att utarbeta och godkänna ett antal grundläggande policys, riktlinjer och ramverk. Dessa inkluderar styrelsens arbetsordning, beslutsordning, VD-instruktion, finanspolicy, kostnadsfilosofi, attestinstruktioner för affären och kostnader. Framtagande och implementering av relevanta policys är grunden för en god intern kontroll. Vidare har styrelsen säkerställt att organisationsstrukturen ger tydliga roller, ansvar och processer som gynnar en effektiv hantering av verksamhetens risker och möjliggör måluppfyllelse. Som en del i ansvarsstrukturen ingår att styrelsen månatligen utvärderar verksamhetens prestationer och resultat genom ett ändamålsenligt rapportpaket innehållande resultat- och balansräkningar, analyser av viktiga nyckeltal, kommentarer avseende affärsläget för respektive verksamhet samt tertialsvis eller tre gånger årligen även prognoser för kommande perioder. Styrelsen arbetar även med -koncernens Code of Conduct genom att granska den regelbundet och ställa den i relation till hur arbetet internt och gentemot externa kontakter genomförs i praktiken. 8.2 Riskbedömning Styrelsen och Revisionsutskottet går särskilt igenom risker vad gäller den finansiella rapporteringen. Vid denna genomgång identifieras eventuella resultat- och balansräkningsposter där risken för fel eller avvikelser i den finansiella rapporteringen är förhöjd. Kring dessa risker arbetar kontinuerligt med att förstärka kontrollerna. Vidare sker, tillsammans med externa revisor, regelbunden uppföljning och utvärdering av den interna kontrollen. Vid dessa möten diskuteras det kontinuerligt vilka förbättringar som kan göras. 8
8.3 Kontrollaktiviteter Koncernens kontrollstruktur utformas för att hantera de risker som styrelsen bedömer vara väsentliga för den interna kontrollen av den finansiella rapporteringen. Syftet med de ändamålsenliga kontrollaktiviteterna är att upptäcka, förebygga och rätta till felaktigheter och avvikelser i rapporteringen. Kontrollaktiviteterna omfattar till exempel kontoavstämningar, analytisk uppföljning av resultat- och balansposter. 8.4 Uppföljning Finansiell uppföljning sker månatligen på koncernnivå. Uppföljning sker mot budget, föregående år och senaste prognos samt marknadsbedömning. Prognos upprättas vanligtvis tre till fyra gånger årligen. Resultatet analyseras av såväl ekonomifunktionen, controllerorganisationen som resultatansvarig person. Avvikelseanalyser upprättas och eventuella åtgärder vidtas. Ekonomi- och finansdirektören rapporterar till VD, som månadsvis till styrelsen lämnar finansiella rapporter för koncernen. Styrelsen utvärderar kontinuerligt den information som företagsledningen lämnar. VD redovisar kvartalsvis för styrelsen uppföljning av verksamhetsmässiga mål i affärsplanen. VD lägger vidare fram förslag till delårsrapporter och Bokslutskommuniké som utvärderas och godkänns av styrelsen innan de offentliggörs. 8.5 Information och kommunikation Policys och riktlinjer är särskilt viktiga för en korrekt redovisning, rapportering och informationsgivning. Inom uppdateras policys och riktlinjer avseende den finansiella processen löpande. Styrelsen har under året antagit en ny och reviderad Informationspolicy inklusive förteckning över talespersoner samt riktlinjer för hantering av kurspåverkande information, en Whistle blowing policy samt en Insiderpolicy. Syftet med Informationspolicyn är att säkerställa att alla informationsskyldigheter efterlevs på ett korrekt och fullständigt sätt. Syftet med Whistle blowing policyn är att säkerställa att samtliga anställda rättssäkert skall kunna anmäla överträdelser (oegentligheter) och syftet med Insiderpolicyn är att möta upp höga ambitioner vad gäller att uppträda etiskt korrekt för att tillförsäkra ett fortsatt gott anseende hos allmänheten och på kapitalmarknaderna. 8.6 Internrevision Styrelsen i utvärderar årligen behovet av en särskild internrevisionsfunktion. Under 2011 har internrevisionen utförts av en anlitad revisor, som inte är den stämmovalda. Man har särskilt granskat ny organisation, övergripande risker samt implementering och genomgång av processer för nytt affärssystem. 9
NARVA Administration och kontor // Bygg // Chefsrekrytering och Interim Management Ekonomi // El, telekom och teknisk service // Engineering // Flyg, resor och turism Industri, lager och logistik // It // Kundservice // Life Science // Media, information och kommunikation // Mining // Sjukvård och omsorg // Studentbemanning PROFFICE AB (PUBL) Mäster Samuelsgatan 60, Box 70368, SE-107 24 Stockholm, Sweden, Tfn: +46 8 787 17 00, Fax +46 8 553 419 15 www.proffice.com info@proffice.com