Redogörelse för valberedningens arbete i Kungsleden AB (publ)( Kungsleden ) inför årsstämman 2009 inklusive valberedningens motiverade yttrande avseende förslag till styrelse m.m. Bakgrund I enlighet med gällande instruktion för valberedningens arbete ("Instruktionen") skall valberedningen bestå av minst tre (3) och högst fem (5) ledamöter. Tre (3) av ledamöterna skall representera de aktieägare som den 31 januari är bland de röstmässigt största ägarna och som dessutom önskar delta i valberedningsarbetet. Vidare skall styrelseordföranden vara en ledamot. Majoriteten av ledamöter får inte vara styrelseledamöter. Valberedningens ledamöter väljs på årsstämman för en period som sträcker sig till och med nästa årsstämma. På årsstämma den 17 april 2008 valdes följande ledamöter till valberedningen: Olle Florén, representerande Olle Florén med bolag KG Lindvall, Swedbank Robur fonder Gunnar Balsvik, Kåpan Pensioner Försäkringsförening Bengt Kjell, styrelseordförande i Kungsleden På valberedningens konstituerande möte den 14 maj 2008 valdes KG Lindvall till valberedningens ordförande. Bolagets chefsjurist Åke Theblin valdes till sekreterare i valberedningen. Den 22 september 2008 utökades valberedningen, i enlighet med Instruktionen, med Carl Rosén representerande Andra AP-fonden som enligt flaggningsmeddelande per den 16 september 2008 blev Kungsledens största ägare med ca 5,1 % av aktierna i bolaget. Valberedningen har således sedan den 22 september 2008 haft följande sammansättning: Carl Rosén, representerande Andra AP-fonden KG Lindvall, Swedbank Robur fonder Olle Florén, representerande Olle Florén med bolag Gunnar Balsvik, Kåpan Pensioner Försäkringsförening Bengt Kjell, styrelseordförande i Kungsleden Carl Rosén utsågs vid möte den 12 november 2008 till valberedningens ordförande. De fyra ägarrepresentanterna har per den 30 januari 2009 sammanlagt representerat ca 13,6 % av aktierna i Kungsleden. Valberedningen har fram till dags datum haft sju protokollförda sammanträden samt däremellan även haft kontakt per telefon och e-mail. På Kungsledens hemsida finns och har funnits ett särskilt avsnitt benämnt "valberedning" där aktieägarna har givits möjlighet att kommunicera med valberedningen. Inga förslag eller synpunkter har inkommit.
2 Valberedningen har i enlighet med Instruktionen och Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden") haft i uppdrag att till årsstämman 2009 förbereda och framlägga förslag till: Stämmoordförande Antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter Styrelseledamöter och styrelsesuppleanter Styrelseordförande Styrelsearvoden, fördelat på styrelseordförande och ordinarie ledamöter Ersättning för utskottsarbete, fördelat på ordförande och ledamöter i revisions- och ersättningsutskotten Revisorsarvoden Valberedningens enhälliga förslag till beslut Stämmoordförande Till ordförande på årsstämma 2009 föreslås Bengt Kjell. Antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter Åtta styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter föreslås. Styrelseledamöter Valberedningen har av styrelsens ordförande fått en redogörelse för hur arbetet bedrivits i styrelsen som helhet, samt i utskotten. Vidare har valberedningen tagit del av en intern genomförd styrelseutvärdering avseende styrelseledamöterna och styrelsearbetet under det gångna året. Valberedningen har i syfte att komplettera resultatet av styrelseutvärderingen låtit intervjua bolagets verkställande direktör Thomas Erséus. Denna intervju har bekräftat intrycken enligt ovan. Arbetet i styrelsen har under det gångna året varit mycket intensivt med bl a ett stort antal betydande transaktioner. Totalt har styrelsen under 2008 haft 18 protokollförda möten. Jens Engwall och Anna Weiner Jiffer har meddelat valberedningen att de ej står till förfogande för omval. Till nya ordinarie ledamöter föreslås Charlotta Wikström, född 1958 och Leif Garph, född 1955. Charlotta Wikström är sedan 2007 personaldirektör i Eniro AB. Charlotta Wikström har tidigare även varit verksam som kommunikationschef vid Mannheimer Swartling Advokatbyrå (2005-2007), marknadsdirektör vid Stockholmsbörsen (2000-2004) samt haft liknande ledande befattningar inom Com Hem AB och Telia AB. Charlotta Wikström är utbildad civilekonom. Leif Garph kommer under våren 2009 tillträda en tjänst som verkställande direktör i Sparbössan Fastigheter AB. Han är styrelseordförande i SSSB Stiftelsen Stockholms Studentbostäder och styrelseledamot i SFI Svenskt Fastighets Index. Leif Garph har senast varit vice verkställande direktör
3 i Vasakronan AB (2002-2008) samt haft ett flertal framträdande positioner inom Skandia Fastighet (1994-2002) bl a som ansvarig för Skandia Fastighets nordiska fastighetsinvesteringar. Leif Garph är utbildad civilingenjör med inriktning på fastighetsekonomi samt byggnadsingenjör. Övriga styrelseledamöter, Bengt Kjell (invald 1996), Thomas Erséus (invald 2007), Magnus Meyer (invald 2008), Jan Nygren (invald 2006), Jonas Nyrén (invald 2001) och Per-Anders Ovin (invald 2003), föreslås till omval. Närmare information av dessa ledamöter finns på bolagets hemsida www.kungsleden.se. Valberedningen har i sitt arbete beaktat vad som sägs i punkt 4.1 i Koden. Valberedningen anser med hänsyn till Kungsledens verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt att den föreslagna styrelsens sammansättning är ändamålsenlig och präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. Av de föreslagna åtta ledamöterna är en kvinna. Den föreslagna styrelsen uppfyller kraven i Koden avseende oberoende. Information, enligt punkt 2.6 i Koden, om de till nyval och omval föreslagna ledamöterna kommer att publiceras senast i samband med att kallelsen till årsstämman 2009 utfärdas. Styrelseordförande Till styrelseordförande föreslås omval av Bengt Kjell. Styrelsearvoden Till styrelseordföranden föreslås utgå ersättning med kr 525 000 (höjning med kr 50 000) och till ordinarie ledamot som inte är anställd i Kungsleden föreslås utgå ersättning med kr 220 000 (oförändrat). Ersättning för utskottsarbete Till ordförande och ledamot i ersättningsutskottet som inte är anställd i Kungsleden föreslås utgå ersättning med kr 25 000 (oförändrat). Till ordföranden i revisionsutskottet föreslås utgå ersättning med kr 50 000 (oförändrat) och till ledamot i revisionsutskottet som inte är anställd i Kungsleden föreslås utgå ersättning med kr 25 000 (oförändrat). Det kan noteras att arvodes- och ersättningsförslagen innebär att samtliga arvoden och ersättningar, förutom arvodet till styrelsens ordförande, föreslås oförändrade i förhållande till föregående år. För styrelsens ordförande föreslås en höjning med kr 50 000. De föreslagna arvodena och ersättningarna ligger väl i linje med vad som utgår till styrelseordförande och styrelseledamot i bolag i motsvarande bransch och storlek samt är väl motiverade med bakgrund av bl a den arbetsbelastning som bolagets transaktionsintensiva verksamhet och därmed sammanhängande finansieringsfrågor innebär. Revisorsarvode Till revisor föreslås under mandatperioden utgå arvode löpande enligt av Kungsleden godkänd räkning.
4 Det noteras att revisor och revisorssuppleant valdes på årsstämman 2007 för tiden fram till och med årsstämman 2011. Instruktion för valberedning Till följd av den reviderade Koden föreslår valberedningen justeringar i instruktionen för nästa valberedning i enlighet med bilagt förslag, bilaga 1. Stockholm den 19 februari 2009 Valberedningen
5 Bilaga 1 Instruktion för valberedning i Kungsleden AB (publ), nedan Bolaget 1. Valberedningen skall bestå av minst tre (3) och högst (5) ledamöter. Tre (3) av ledamöterna skall representera de aktieägare som den 31 januari är bland de röstmässigt största ägarna och som dessutom önskar delta i valberedningsarbetet ("Nominerande Aktieägare") och styrelsens ordförande. Minst en (1) av ledamöterna skall vara oberoende i förhållande till bolagets aktieägare på sätt som anges i Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden"). Majoriteten av ledamöterna får inte vara styrelseledamöter, inte heller får en majoritet av valberedningens ledamöter vara beroende i förhållande till bolaget eller dess ledning. VD eller medlem i ledningsgrupp får inte vara ledamot av valberedningen. Om mer än en ledamot även är styrelseledamot får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets aktieägare på sätt som anges i Koden. Valberedningen utser ersättare vid eventuella förtida avgångar, samt har möjlighet att utse eventuell återstående ledamot enligt första stycket, i enlighet med punkt 6 (iii) nedan. Aktieägare eller fysisk person som är involverad i verksamhet som konkurrerar med Bolaget bör inte vara Nominerande Aktieägare eller ledamot i valberedningen. 2. Valberedningens ledamöter väljs på årsstämma för en period som sträcker sig till och med dess ny valberedning utsetts. 3. Valberedningen skall ha en ordförande ("Ordföranden"). Ordförande utses av valberedningen vid dess konstituerande möte. Ordföranden skall inte vara styrelseledamot i Bolaget. Konstituerande möte, till vilket styrelseordföranden är sammankallande, bör hållas inom fyra (4) veckor efter årsstämma. 4. Som valberedningens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar för eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av ordföranden. 5. Vid bedömningen av vilka ägare som är röstmässigt starkast ska Euroclear Sweden AB:s (tidigare VPC AB) uppgifter om ägarförhållandena per den 31 januari och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt, läggas till grund.
6 Förändringar i valberedningen 6. Valberedningen skall till och med årsstämman, kvarstå oförändrad om inte, (i) (ii) (iii) en ledamot önskar avgå i förtid, varvid en sådan begäran skall skickas till Ordföranden (eller i det fall det är Ordföranden som önskar avgå; till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet innebär att begäran har blivit verkställd, eller en Nominerande Aktieägare önskar byta sin representant i valberedningen mot en annan person, varvid en sådan begäran (innehållande de två relevanta namnen) skall skickas till Ordföranden (eller i det fall det är Ordföranden som skall avgå; till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet innebära att begäran har blivit verkställd, eller valberedningen i sitt fria val bestämmer att erbjuda icke tillsatta platser i valberedningen till aktieägare eller aktieägares representanter för att återspegla ägandet i Bolaget eller för att upprätthålla kontinuitet. Valberedningens arbete 7. Valberedningen skall i sitt arbete tillvarata samtliga aktieägares intressen. 8. Valberedningens arbetsuppgifter följer vad som vid var tid föreskrivs i Koden jämte vederbörligen utfärdade anvisningar från Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning ( Anvisningar ). Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut: a) förslag till stämmoordförande b) förslag till antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter c) förslag till styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter d) förslag till styrelseordförande e) förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt ersättning för utskottsarbete f) förslag till revisor (när tillämpligt) g) förslag till arvode för Bolagets revisor och h) förslag till valberedning inför nästkommande årsstämma Valberedningen skall årligen utvärdera denna instruktion och vid behov inför årsstämman föreslå förändringar.
7 9. Ledamot i valberedningen är underkastad sekretesskyldighet rörande Bolagets angelägenheter och denna skyldighet skall på Bolagets begäran bekräftas av ledamoten genom undertecknande av särskilt sekretessavtal mellan ledamoten och Bolaget. 10. Valberedningen skall sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen skall kunna fullfölja sina uppgifter. Kallelse till sammanträde utfärdas av Ordföranden. Om ledamot begär att valberedningen skall sammankallas, skall begäran efterkommas. Vid valberedningens sammanträden skall föras protokoll som undertecknas eller justeras av ordföranden och den/de ledamot/ledamöter valberedningen utser. Protokollen ska förvaras på säkert sätt. Arvode 11. Arvode kan utgå till ledamöterna i valberedningen efter beslut därom av årsstämman. Ledamöterna i valberedningen äger rätt till ersättning från Bolaget för styrkta skäliga kostnader för uppdragets utförande. Vid behov skall Bolaget kunna svara för kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag samt tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete.