Kommunstyrelsen Protokollsutdrag Sammanträdesdatum 2017-04-11 Sida 1(1) 93 Extra ärende - Reviderad bolagsordning för Eskilstuna Energi och Miljö Försäljning AB (KSKF/2017:272) Beslut Förslag till kommunfullmäktige Förslag till reviderad bolagsordning för Eskilstuna Energi och Miljö Försäljning AB godkänns. Ärendebeskrivning Kommunledningskontoret har inkommit med en skrivelse i ärendet daterad den 5 april 2017. Av skrivelsen framgår att Eskilstuna kommunfullmäktige beslutade den 24 november 2016 att överlåta Eskilstuna Energi och Miljö Försäljning AB till Eskilstuna Strängnäs Elförsäljning AB. Strängnäs kommunfullmäktige beslutade den 28 november 2016 om överlåtelse av SEVAB Energiförsäljning AB till Eskilstuna Strängnäs Elförsäljning AB. Syftet med överlåtelserna var att på detta sätt verkställa besluten i både Eskilstuna och Strängnäs kommunfullmäktige i december 2013 om att bilda ett gemensamt elförsäljningsbolag. Vid besluten i december 2013 antogs bolagsordningen för Eskilstuna Strängnäs Elförsäljning AB. Avsikten med överlåtelsen är att den gemensamma elhandeln bedrivs i bolaget Eskilstuna Strängnäs Elförsäljning AB eller genom bolagets dotterbolag. Eskilstuna Strängnäs Elförsäljning ägs till 63 procent av Eskilstuna Energi och Miljö AB och till 37 procent av SEVAB Strängnäs Energi AB. Bolagsordningarna för de båda dotterbolagen föreslås ändras så att de överensstämmer med dess moderbolag med undantag för namn, aktiekapital och antal aktier. Förslaget är därför att både Eskilstuna och Strängnäs kommunfullmäktiger godkänner bolagsordningarna. Eskilstuna den stolta Fristaden Justerandes sign Utdragsbestyrkande
Kommunstyrelsen 2017-04-05 Kommunledningskontoret Ekonomi och kvalitet KSKF/2017:272 Ann-Sofi Salomon 016-710 50 26 1 (2) Kommunstyrelsen Reviderad bolagsordning för Eskilstuna Energi och Miljö Försäljning AB Förslag till beslut Förslag till kommunfullmäktige 1. Kommunfullmäktige godkänner förslag till reviderad bolagsordning för Eskilstuna Energi och Miljö Försäljning AB. Sammanfattning Förslaget innebär att bolagsordningarna i Eskilstuna Strängnäs Elförsäljning AB med dotterbolag blir överensstämmande. Ärendebeskrivning Eskilstuna kommunfullmäktige beslutade 2016-11-24 att överlåta Eskilstuna Energi och Miljö Försäljning AB till Eskilstuna Strängnäs Elförsäljning AB. Strängnäs kommunfullmäktige beslutade 2016-11-28 om överlåtelse av SEVAB Energiförsäljning AB till Eskilstuna Strängnäs Elförsäljning AB. Syftet med överlåtelserna var att på detta sätt verkställa besluten i både Eskilstuna och Strängnäs kommunfullmäktige i december 2013 om att bilda ett gemensamt elförsäljningsbolag. Vid besluten i december 2013 antogs bolagsordningen för Eskilstuna Strängnäs Elförsäljning AB. Avsikten med överlåtelsen är att den gemensamma elhandeln bedrivs i bolaget Eskilstuna Strängnäs Elförsäljning AB eller genom bolagets dotterbolag. Eskilstuna Strängnäs Elförsäljning ägs till 63 % av Eskilstuna Energi och Miljö AB och till 37 % av SEVAB Strängnäs Energi AB. Bolagsordningarna för de båda dotterbolagen föreslås ändras så att de överensstämmer med dess moderbolag med undantag för namn, aktiekapital och antal aktier. Förslaget är därför att både Eskilstuna och Strängnäs fullmäktiger godkänner bolagsordningarna. Eskilstuna den stolta Fristaden
Eskilstuna kommun 2017-04-05 2 (2) KOMMUNLEDNINGSKONTORET Pär Eriksson Kommundirektör Kristina Birath Miljö och samhällsbyggnadsdirektör Eskilstuna den stolta Fristaden
Eskilstuna Kommunföretag AB 2017-02-06 Anders Andersson/070-654 57 22 Styrelsen för Eskilstuna Kommunföretag AB JUSTERADE BOLAGSORDNINGAR Förslag till beslut Eskilstuna Kommunföretag AB föreslår styrelsen besluta att godkänna styrelsen för Eskilstuna Energi och Miljö ABs beslut att föreslå kommunfullmäktige i Eskilstuna ändra i bolagsordningen för Eskilstuna Energi och Miljö Försäljning AB enligt bilaga 1 och SEVAB Energiförsäljning AB enligt bilaga 2. att föreslå kommunfullmäktige i Eskilstuna att utse styrelseordförande, andre vice ordförande, ledamöter och lekmannarevisorsuppleant i enlighet med vad som utsetts för Eskilstuna Strängnäs Elförsäljning AB. Sammanfattning Förslaget innebär att bolagsordningarna i Eskilstuna Strängnäs Elförsäljning AB med dotterbolag blir överensstämmande samt att samma styrelse tillsätts i alla tre bolagen. Bakgrund Eskilstuna kommunfullmäktige beslutade 2016-11-24 att överlåta Eskilstuna Energi och Miljö Försäljning AB till Eskilstuna Strängnäs Elförsäljning AB. Strängnäs kommunfullmäktige beslutade 2016-11-28 om överlåtelse av SEVAB Energiförsäljning AB till Eskilstuna Strängnäs Elförsäljning AB. Syftet med överlåtelserna var att på detta sätt verkställa besluten i både Eskilstuna och Strängnäs kommunfullmäktige i december 2013 om att bilda ett gemensamt elförsäljningsbolag. Vid besluten i december 2013 antogs bolagsordningen för Eskilstuna Strängnäs Elförsäljning AB. Avsikten med överlåtelsen är att den gemensamma elhandeln bedrivs i bolaget Eskilstuna Strängnäs Elförsäljning AB eller genom bolagets dotterbolag. Eskilstuna Strängnäs Elförsäljning ägs till 63% av Eskilstuna Energi och Miljö AB och till 37% av SEVAB Strängnäs Energi AB. Bolagsordningarna för de båda dotterbolagen föreslås ändras så att de överensstämmer med dess moderbolag med undantag för namn, aktiekapital och antal aktier.
Förslaget är därför att både Eskilstuna och Strängnäs fullmäktige godkänner bolagsordningarna och därefter kan styrelseledamöter och lekmannarevisorer utses i dotterbolagen enligt samma principer som gäller för moderbolaget Eskilstuna Strängnäs Elförsäljning AB. Eskilstuna Kommunföretag AB Tommy Malm
Bolagsordning för Eskilstuna Energi och Miljö Försäljning Aktiebolag, org nr 556001-6882 Fastställd av kommunfullmäktige i Eskilstuna 2017-xx-xx och av kommunfullmäktige Strängnäs 2017-xx-xx. Bolagets firma 1 Bolagets firma är Eskilstuna Energi och Miljö Försäljning Aktiebolag Styrelsens säte 2 Styrelsen skall ha sitt säte i Eskilstuna kommun, Södermanlands län. Föremål för bolagets verksamhet Ändamålet med bolagets verksamhet 3 Bolaget har till föremål för sin verksamhet att köpa och sälja el. 4 Bolagets syfte är att med en affärsmässig inriktning tillhandahålla el. Aktiekapital 5 Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor. Antal aktier 6 Antal aktier skall vara lägst 2 000 och högst 8 000. Styrelse 7 Styrelsen skall bestå av lägst sju och högst femton ledamöter utan suppleanter. Styrelseledamöter utses av kommunfullmäktige i Eskilstuna kommun respektive av kommunfullmäktige i Strängnäs kommun, årligen för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. Kommunfullmäktige i Eskilstuna utser ordförande och andre vice ordförande i bolagets styrelse. Kommunfullmäktige i Strängnäs utser förste vice ordförande i bolagets styrelse. Revisorer och årsredovisning 8 För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman en revisor med eller utan suppleant. Den av bolagsstämman utsedde revisorn och suppleanten för denne skall vara auktoristerad.
Lekmannarevisor 9 För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisor skall kommunfullmäktige i Eskilstuna kommun samt kommunfullmäktige i Strängnäs kommun utse en lekmannarevisor med suppleant. Strängnäs kommun utser ordinarie lekmannarevisor och Eskilstuna kommun suppleant. Kallelse till bolagsstämma och årsstämma Ärenden på ordinarie årsstämma 10 Kallelse till bolagsstämma och årsstämma skall ske genom e-post eller brev med posten till aktieägarna tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. 11 På ordinarie årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling: 1 Stämmans öppnande; 2 Val av ordförande vid stämman; 3 Godkännande av dagordningen; 4 Upprättande och godkännande av röstlängd; 5 Val av en eller två justerare; 6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 7 Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen och lekmannarevisorernas granskningsrapport samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen; 8 Beslut om a) fastställande av resultat- och balansräkning samt, i förekommande fall, fastställande av resultat- och balansräkning för koncernen; b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören; 9 Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorn och lekmannarevisorn med suppleant; 10 Val av revisorer och revisorssuppleanter när så skall ske; 2
11 Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Beslut på bolagsstämman 12 Beslut på bolagsstämma är i följande fall giltiga endast om aktieägarna är eniga därom: Beslut om ändring av aktiekapital samt nyemission eller fondemission av aktier eller utgivande av andra dokument som ger rätt till andel i bolagets kapital eller resultat. Beslut om ändring av bolagsordning. Beslut om likvidation. Beslut om vinstdisposition samt utdelning. Beslut om för bolaget gällande ägardirektiv. Räkenskapsår 13 Kalenderår skall vara bolagets räkenskapsår. Firmateckning 14 Styrelsen får ej bemyndiga annan än styrelseledamot eller verkställande direktör att teckna bolagets firma. Sådant bemyndigande får endast avse två personer i förening. Dock äger verkställande direktören rätt att ensam teckna bolagets firma beträffande sådan löpande förvaltningsåtgärd som enligt aktiebolagslagen ankommer på verkställande direktören. Inspektionsrätt 15 Kommunstyrelsen i Eskilstuna kommun respektive i Strängnäs kommun äger rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper samt i övrigt inspektera bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av författningsreglerad sekretess. Fullmäktiges rätt att ta ställning 16 Bolaget skall bereda kommunfullmäktige i Eskilstuna kommun respektive i Strängnäs kommun möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas. 3
Hembud 17 Har aktie övergått till person, som inte förut är aktieägare i bolaget, ska aktien genast hembjudas aktieägarna i bolaget till inlösen genom skriftlig anmälan till bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien ska därvid styrkas. Ett erbjudande om hembud skall kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar. När anmälan gjorts om aktiens övergång, ska styrelsen genast skriftligen meddela detta till lösenberättigad, med anmodan till den som önskar begagna sig av lösenrätten, att skriftligen framställa lösenanspråk till bolaget inom en månad, räknad från anmälan hos styrelsen om aktiens övergång. Har aktie övergått genom köp ska lösenbeloppet utgöras av köpeskillingen. I andra fall än som anges ovan, om enighet om lösenbeloppets storlek inte kan uppnås, skall en lämplig värderingsman utses av ordföranden i föreningen auktoriserade revisorer. Lösensumman skall erläggas inom en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet bestämts. Om inte inom stadgad tid någon lösenberättigad framställer lösenanspråk eller lösen inte erläggs inom föreskriven tid, äger den, som gjort hembudet, att bli registrerad för aktien. Ändring av bolagsordningen 18 Denna bolagsordning får ej ändras utan godkännande av kommunfullmäktige i Eskilstuna kommun respektive i Strängnäs kommun. 4