ALLMÄNNA VILLKOR för AB Stena Metall Finans (publ) obligationslån, 30 juni 2010-30 juni 2017, om SKr 400.000.000 Följande allmänna villkor skall gälla for det obligationslån som AB Stena Metall Finans (publ) emitterar på kapitalmarknaden. Det sammanlagda beloppet för Lånet är SKr FYRAHUNDRA MILJONER (400.000.000). För rätta fullgörandet av Bolagets förpliktelser enligt dessa allmänna villkor och därtill hänförligt emissionsavtal har Stena Metall AB tecknat borgen såsom för egen skuld, Bilaga 2. Definitioner I föreliggande villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. 1 Avstämningsdag Femte Bankdagen före respektive Ränteförfallodag, Återbetalningsdag eller sådan annan Bankdag närmare respektive Ränteförfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden; Bankdag Beräkningsagent dag då bankerna är öppna för allmänheten i Stockholm för genomförande av transaktioner av det slag som avses i detta Avtal; AB SEK Securities (org nr.556608-8885) Bolaget AB Stena Metall Finans (publ), (org nr 556008-2561) Borgensman Stena Metall AB (org nr 556138-8371) Emissionsinstitut AB SEK Securities (org. nr. 556608-8885) Esw Euroclear Sweden AB, org nr 556112-8074; F ordringshavare den som är antecknad på VP-konto (avstämningskonto enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument) som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning enligt en Obligation; ISIN-nr SE0003395946 Kapitalbelopp SKr 400.000.000
2 Koncernbolag Koncernen Kontoförande Institut Lån Lånedatum Lösendag Marknadslån Obligation Referensbanker Räntebas varje bolag som ingår i Koncernen utöver Bolaget och Borgensmannen; den koncern i vilken Borgensmannen är moderbolag; bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt Lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende Obligation; Det lån Emittenten upptar under denna Obligation den 30 juni 2010; den dag som infaller 90 dagar efter att meddelande om ägarförändring enligt 11 tillställts Fordringshavare, dock att om Lösendagen inte är en Banlcdag skall som Lösendag anses närmast påföljande Bankdag lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), vilka är eller kan bli föremål för handel på börs eller annan erkänd marknadsplats skuldförbindelse som registrerats enligt Lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under Lånet, i den valör och med de villkor som framgår av dessa allmänna villkor; Swedbank AB (publ), Nordea Bank AB (publ) Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Svenska Handelsbanken AB (publ); 3 månaders STIBOR; Räntebasmarginal Räntebestämningsdag Ränteförfallodag den 28 juni 2010 avseende den första Ränteperioden och därefter den dag som infaller två Bankdagar före första dagen i varje ränteperiod; sista dagen i varje Ränteperiod, den 30 mars, 30 juni, 30 september och 30 december vaije år lånet är utestående, första gången den 30 september 2010 och sista gången den 30 juni 2017, dock att en Ränteförfallodag som infaller på en dag som inte. är Banlcdag skall skjutas upp till påföljande Banlcdag, om inte detta skulle medföra att Ränteförfallodagen infaller i nästa
3 kalendermånad, varvid sådan Ränteförfallodag istället skall anses infalla närmast föregående Bankdag; Ränteperiod Räntesats tiden från den 30 juni 2010 till och med den 30 september 2010 (=den första Ränteperioden) och därefter vaije period om cirka tre månader med en slutdag på en Ränteförfallodag, tiden från en Ränteförfallodag till och med nästa Ränteförfallodag; för respektive Ränteperiod beräknas av Beräkningsagenten på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. SKr STIBOR Ursprungliga Ägarna VP-konto svenska kronor; den räntesats som (1) kl. 11.00 noteras på Reuters sida SIOR (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan notering ej anges - (2) enligt besked vid nyss nämnda tidpunkt motsvarar (a) genomsnittet av Referensbankemas kvoterade utlåningsräntor för depositioner i SKr 100.000.000 för aktuell period på interbanlcmarknaden i Stockholm - eller - om endast en eller ingen sådan kvotering ges - (b) Emissionsinstituts bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder, i ettvart av fallen för utlåning av SKr 100.000.000 för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm; Dan Sten Olsson, Madeleine Olsson, Stefan Sten Olsson, direkt eller indirekt genom Stefan Sten Olsson Holdings Ltd och Ursprungliga Ägarnas barn värdepapperskonto där respektive Fordringshavares innehav av Obligation är registrerat enligt Lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument; Återbetalningsbelopp SKr 400.000.000 Återbetalningsdag 30 juni 2017 Kapitalbelopp och betalningsförbindelse 2 Kapitalbeloppet uppgår till SKr FYRAHUNDRA MILJONER (400 miljoner) och representeras av Obligationer i valören SKr EN MILJON (1.000.000) eller hela multiplar därav.
Bolaget förbinder sig härmed att i enlighet med dessa villkor återbetala lånet och erlägga ränta. 4 Ränta 3 Lånet löper med rörlig ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntan på Kapitalbeloppet erläggs i efterskott på vaije Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar / 360 i respektive Ränteperiod. Kan räntesatsen inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i 18 1 st skall lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gäller for den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört skall Beräkningsagenten beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden. Registrering av Obligationerna 4 Obligation skall för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende Obligation skall riktas till Kontoförande Institut. Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i foräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under en Obligation skall låta registrera sin rätt till betalning. 5 Återbetalning av lånet samt betalning av ränta Obligationen forfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Ränta erläggs på vaije Ränteförfallodag i enlighet med 4. Återbetalning av lånet och betalning av ränta skall ske till den som är Fordringshavare på Avstämningsdag. Om praxis ändras på den svenska kapitalmarknaden kan sådan avstämning, efter meddelande till Fordringshavarna, komma att ske på annan Bankdag. Har Fordringshavaren genom Konto förande Institut låtit registrera att kapital- respektive räntebelopp skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Esws försorg på
vederbörande förfallodag. I annat fall översänder Esw beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos Esw på Avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först följande Bankdag förutsatt att sådan Banlcdag inte infaller i en ny kalendermånad i vilket fall Ränteförfallodagen skall anses vara föregående Banlcdag. Ränta utgår endast t o m förfallodagen. Skulle Esw på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av Esw så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare. Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Esw enligt ovan på grund av hinder för Esw som avses i 18, skall Bolaget ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret upphört. I sådant fall skall ränta utgå enligt 6 2 st nedan Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad ovan sagts saknade rätt att mottaga detta, skall Bolaget och Esw likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Bolaget respektive Esw hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam. 5 Dröjsmålsränta 6 Vid betalningsdröjsmål avseende kapital och/eller ränta utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen t o m den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar en veckas STIBOR under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR skall därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt detta stycke skall dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för Obligation på förfallodagen ifråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta kapitaliseras ej. Beror dröjsmålet enbart av sådant hinder för Bolaget, Emittenten eller Esw som avses i 18 1 st, skall dröjsmålsränta dock ej utgå efter högre räntesats än den som gällde för Obligation på förfallodagen ifråga. Preskription 7 Rätten till betalning av kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Bolaget.
Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år ifråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott. 6 Borgen 8 Borgensmannen har i enlighet med Bilaga 2 tecknat borgen såsom för egen skuld för Bolagets samtliga förpliktelser enligt Lånet ( Borgensförbindelsen ). Borgensförbindelsen förvaras hos AB SEK Securities, Västra trädgårdsgatan 11 B, 103 27 Stockholm. Ändringar av dessa Allmänna Villkor får inte ske utan att Bolaget inhämtat skriftligt godkännande från Borgensmannen, vilket ska tillställas Emissionsinstitutet. Särskilda åtaganden 9 Bolaget åtar sig, så länge någon betalningsförpliktelse enligt dessa Allmänna Villkor inte fullgjorts, att a) inte självt ställa säkerhet eller låta något annat Koncernbolag eller annan ställa säkerhet - vare sig i form av ansvarsförbindelse eller eljest - för annat marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Bolaget dock att Borgensmannen får utfärda ansvarförbindelse för sådant lån vilken i sin tur inte får säkerställas; b) inte självt ställa säkerhet för marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Bolaget; samt c) tillse att varje Koncernbolag vid eget upptagande av marknadslån efterlever bestämmelserna enligt a) och b) ovan, varvid på vederbörande Koncernbolag skall tillämpas det som gäller för Bolaget (med beaktande av att Koncernbolaget får mottaga sådan ansvarsförbindelse som Bolaget äger lämna enligt bestämmelser i b) ovan) - dock med det undantaget att Borgensmannen och Bolaget kan ställa ansvarsförbindelse för Koncernbolag, vilken i sin tur inte får säkerställas. Bolaget åtar sig vidare, så länge någon betalningsförpliktelse enligt dessa Allmänna Villkor inte fullgjorts, att i) inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång om sådan avyttring skulle ha en väsentligt negativ inverkan på Koncernens finansiella ställning, eller ii) inte väsentligt förändra karaktären av Bolagets verksamhet, eller
7 iii) inte i väsentligt hänseende ändra de redovisningsprinciper som hittills tillämpats i Bolaget om inte sådan ändring krävs enligt lag eller god redovisningssed. Fordringshavarna har rätt att medge att Bolagets åtagande enligt ovan helt eller delvis skall upphöra om enligt Fordringshavarnas bedömning betryggande säkerhet ställs för betalningen av Obligation. Uppsägning 10 Emissionsinstitutet är berättigad att för Fordringshavarnas räkning förklara lånet jämte ränta förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Fordringshavarna bestämmer om a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet Kapitalbelopp eller räntebelopp för lånet, såvida dröjsmålet inte endast är en följd av tekniskt eller administrativt fel och inte varar längre än tre Bankdagar, eller b) Bolaget i något annat avseende än som anges under punkt a) inte fullgör sina förpliktelser enligt dessa villkor - eller eljest handlar i strid mot dem, eller Borgensmannen inte fullgör sina förpliktelser enligt Borgensförbindelsen - under förutsättning att Emissionsinstitutet har uppmanat Bolaget eller Borgensmannen att vidta rättelse och Bolaget inte inom 14 dagar därefter vidtagit rättelse, dock med rätt för Emissionsinstitutet att, om rättelse enligt Emissionsinstitutet skäliga bedömning inte är möjlig att vidta, säga upp lånet utan föregående uppmaning, eller c) Bolaget, Borgensmannen eller ett Koncernbolag inte i rätt tid erlägger betalning avseende annat lån som upptagits av Bolaget, Borgensmannen respektive Koncernbolaget, dock endast om lånet i fråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller - om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning - om betalningsdröj smålet varat i minst 30 dagar; eller d) Bolaget, Borgensmannen eller ett Koncernbolag inte inom 30 dagar efter den dag då Bolaget respektive Koncernbolaget mottagit skriftligt krav infriar klar och förfallen fordran avseende borgen eller garanti för annans lån eller åtagande att såsom uppdragsgivare eller borgensman för uppdragsgivare ersätta någon vad denne utgivit på grund av sådan borgen eller garanti, eller e) anläggningstillgång tillhörande Bolaget, Borgensmannen eller ett Koncernbolag blir föremål för utmätning, kvarstad, eller arman exekutiv åtgärd eller f) Bolaget, Borgensmannen eller ett Koncernbolag inställer sina betalningar, eller
g) Bolaget, Borgensmannen eller ett Koncernbolag ansöker eller medger ansökan om företagsrekonstruktion enligt lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion, eller h) Borgensförbindelsen upphör att gälla eller något av Borgensmannens åtaganden enligt Borgensförbindelsen blir ogiltigt, eller i) Bolaget, Borgensmannen eller ett Koncernbolag försätts i konkurs, eller j) beslut fattas om att Bolaget, Borgensmannen eller ett Koncernbolag skall träda i likvidation, eller k) Bolagets Borgensmannens eller ett Koncernbolags styrelse upprättar fusionsplan enligt vilket Bolaget, Borgensmannen respektive Koncernbolaget skall uppgå i annat, nytt eller existerande bolag (beträffande Koncernbolag - i bolag utanför Koncernen), såvida Emissionsinstituts skriftliga medgivande härtill ej inhämtats. Begreppet lån under punkterna c) och d) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som skall erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning. Emissionsinstitutet äger rätt att säga upp lånet till betalning i förtid på grund av omständighet som anges under punkt c) - d) ovan endast för det fall det sammanlagda nominella beloppet av de lån eller åtaganden som berörs överstiger SKr 10.000.000 eller motvärdet därav i annan valuta. Emissionsinstitutet äger dock säga upp lånet till betalning i förtid på grund av omständighet som anges under punkterna a) - e) ovan för såväl Bolaget, Borgensmannen som Koncernbolaget och - beträffande Koncernbolag - på grund av omständighet som anges under punkterna f) - k) ovan endast för det fall att omständigheten är av den arten att den enligt Emissionsinstitutet skäliga bedömning kan inverka negativt på Fordringshavamas intressen i väsentligt hänseende. Punkten j) och k) ovan skall ej tillämpas för Koncernbolag i de fall då likvidation eller fusion beror på att samtliga eller huvudsakligen samtliga tillgångar i det Koncernbolag som träder i likvidation eller fusion övergår till Bolaget, Borgensmannen eller annat Koncernbolag så att Koncernens tillgångar därmed ej väsentligen förändras. Om Emissionsinstitutet uppsägningsrätt föranleds av beslut av domstol, myndighet eller bolagsstämma erfordras inte att beslutet vunnit laga kraft eller att tiden för klandertalan gått ut. Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Emissionsinstitutet i fall en omständighet av det slag som anges under punkterna a) - k) ovan eller 11 skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse äger Emissionsinstitutet utgå från att någon sådan omständighet inte har inträffat eller kan förväntas inträffa, förutsatt att det inte är känt för Fodringshavama att motsatsen är fallet. Bolaget skall vid de tidpunkter Emissionsinstitutet bestämmer tillställa Emissionsinstitutet ett intyg rörande förhållanden som behandlas i denna paragraf. Bolaget skall lämna Emissionsinstitutet de närmare upplysningar som Emissionsinstitutet kan komma 8
att begära rörande sådana omständigheter som behandlas i denna paragraf samt på skälig begäran av Emissionsinstitutet tillhandahålla alla de handlingar som kan vara av betydelse härvidlag. Bolagets skyldigheter att lämna information enligt föregående stycke gäller i den mån så kan ske utan att Bolaget eller Borgensmannen överträder tillämplig lag, myndighetsföreskrift eller Bolagets eller Borgensmannens inregistreringskontrakt med börs eller auktoriserad marknadsplats att lämna information. 9 11 Förtida inlösen av lån på grund av Change of Control Rätt till förtida inlösen av Lån föreligger om de Ursprungliga Ägarna säljer eller på annat vis avhänder sig sina andelar i Borgensmannen så att de Ursprungliga Ägarna, direkt eller indirekt, ej innehar minst 51 procent av antalet röster och aktier i Borgensmannen. Det åligger Borgensmannen att så snart Borgensmannen fått kännedom om sådan ägarförändring meddela Fordringshavama därom i enlighet med 15. Om rätt till förtida inlösen föreligger skall Bolaget, om Fordringhavama så begär återbetala Lån jämte upplupen ränta till och med Lösendagen till Fordringshavare på Lösendagen. Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av förtida inlösen av Lån ska tillställas Emissionsinstitutet senast 30 dagar före Lösendagen. Vid förtida inlösen enligt denna paragraf skall vad som stadgas om återbetalning av Lån samt betalning av ränta i 5 st2-5 äga motsvarande tillämpning. Beräkningsagent 12 Beräkningsagentens beslut skall, i avsaknad av uppenbara fel, vara bindande för alla parter. Beräkningsagenten skall inte ansvara för skada som uppkommit då denne förfarit normalt aktsamt. Fördelning 13 Har såväl Kapitalbelopp som ränta förfallit till betalning och förslår tillgängliga medel inte till full betalning därav skall medlen i första hand användas till betalning av räntan och i andra hand till betalning av Kapitalbeloppet. I
10 14 Rätt att företräda Fordringshavarna Även utan särskilt uppdrag från Fordringshavare är Emissionsinstitutet - eller den/dem som Emissionsinstitutet sätter i sitt ställe - berättigad/-e att i allt som rör detta lån, såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet, företräda Fordringshavarna. Meddelanden Ändring av allmänna villkor m m 15 Meddelanden rörande lånet skall tillställas Fordringshavare under dennes hos Esw registrerade adress. 16 Emissionsinstitutet och Bolaget äger avtala om ändring av dessa villkor - dock ej beträffande återbetalning av lånebelopp och erläggande av ränta - under förutsättning att samtycke lämnas av Fordringshavare representerande minst 80% av utestående lånebelopp. Bolaget skall snarast möjligt ombesöija meddelande om överenskommelse om ändring av dessa villkor i enlighet med 15. Förvaltarregistrering /Börsregistrering För Obligation som är förvaltarregistrerad enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument skall vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare. Lånet kommer skall inte att registreras på börs. 17 Ansvarsbegränsning m m 18 I fråga om de på Emittenten respektive Esw ankommande åtgärderna gäller - beträffande Esw med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument - att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller
annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd. Skada som uppkommit i andra fall skall inte ersättas av Emittenten eller Esw, om vederbörande varit éormalt aktsam. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada. Föreligger hinder för Emittenten eller Esw på grund av sådan omständighet som angivits i första stycket att vidta åtgärd enligt dessa villkor, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört. Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om kontoföring av finansiella instrument. 11 Tillämplig lag; jurisdiktion 19 Svensk lag skall tillämpas vid tolkning av dessa villkor. Tvist rörande tolkning och tillämpning av dessa villkor skall avgöras vid svensk domstol. Tvist skall i första instans avgöras vid Stockholms tingsrätt. Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande. Göteborg den 22 juni 2010 Namini Anders Jansson Titelf CEO Namn: John Lindqvist Titel: CFO AB Istena Metall Finans (pubi) Nami : änders Janåson Titel: birector Namn: John Lindqvist Titel: Chairman of the board