Halvårsrapport 2011 Coeli Private Equity 2010 AB PRIVATE EQUITY
VD HAR ORDET Första halvåret 2011 startade med optimism och hög affärsaktivitet i näringslivet. Både börsen och riskkapitalverksamheten hade en positiv utveckling. När jag nu sitter och skriver detta i början av september månad har mycket hänt. Konjunkturprognosen har kraftigt försämrats och framtidsutsikterna för Sveriges, Europas och USA:s ekonomier har dämpats. Läget för Sverige står just nu och väger. Å ena sidan har Sverige starka statsfinanser och kan därmed stimulera ekonomin men vi är samtidigt beroende av vår omvärld. Många nationer i Europa har stora skulder som måste hanteras genom nedskärningar vilket leder till minskad efterfrågan i ekonomin. länge har riskkapitalfonderna inte köpt några portföljbolag. Trots dagens oroliga finansmarknad är vår bedömning att det i dagsläget finns flera intressanta bolag som är till försäljning och således goda investeringsmöjligheter för våra riskkapitalfonder. I dessa tider är det en klar konkurrensfördel att ha gott om kapital att investera då vi ser attraktiva bolagsvärderingar och många fina affärsmöjligheter. Vi följer kontinuerligt marknaden och kommer att återkoppla till dig som investerare om utvecklingen inte följer vår plan. Har ni frågor eller synpunkter på vår investeringsverksamhet inom Private Equity är ni välkomna att kontakta undertecknad. I Coeli Private Equity 2010 AB har vi hittills gjort två investeringar i Private Equityfonder vilka är Valedo Partners Fund II AB och Priveq Investment Fund IV L.P. Coeli Private Equity 2010 AB, som är ett av våra nyaste årsbolag, är i en fas där dessa två riskkapitalfonder fokuserar på att hitta intressanta tillväxtbolag med god värdepotential att investera i. Detta arbete har redan påbörjats men än så Med vänliga hälsningar Jan Sundqvist Verkställande Direktör 2
DELÅRSRAPPORT COELI PRIVATE EQUITY 2010 AB (PUBL), ORG NR 5567903330 INFORMATION OM VERKSAMHETEN Bolagets verksamhet består av att med egna medel förvärva och förvalta värdepapper, bedriva värdepappershandel samt tillhandahålla riskkapital till små och medelstora företag. Detta gör bolaget främst genom att med det i bolaget investerade kapitalet investera i ett antal utvalda riskkapitalfonder. Bolagets sista emission stängde den 15 mars 2011 och fonden uppgår till 108,8 MSEK. Den 30 juni 2011 var 78 procent utfäst genom att bolaget har tecknat investeringsavtal med två fonder (se nedan). INVESTERINGAR Valedo Partners Fund II AB Valedo Partners Fund II AB, med SEK 2 miljarder i rest kapital, är en tillväxtorienterad riskkapitalfond med verksamhet inom buyoutsegmentet. Fonden har ett industriellt fokus och har ett mycket starkt nätverk av erfarna industrialister både som rådgivare och i styrelsen. Fonden har sitt kontor i Stockholm. Valedo Partners Fund II AB investerar i högkvalitativa mindre och medelstora företag med tillväxt och utvecklingspotential där fonden aktivt kan bidra till att höja takten i företagens industriella utveckling. Fondens styrelse och ledning har lång erfarenhet av riskkapitalmarknaden. Ytterligare information om fonden återfinns på www.valedopartners.com. Coeli Private Equity 2010 AB har utfäst 45 MSEK till Valedo Partners Fund II AB. Utfäst kapital Avrop 0 % Utestående 100 % Priveq Investment Fund IV L.P Coeli Private Equity 2008 AB och Coeli Private Equity 2010 AB tecknade i våras investeringsavtal med i Priveq Investment s nya fond med SEK 1,8 miljard i rest kapital. Riskkapitalfonden Priveq Investment är en av Sveriges äldsta riskkapitalbolag med över 25 års erfarenhet av att investera i svenska tillväxtbolag. Fonden har kontor i Stockholm och tolv medarbetare som arbetat tillsammans under lång tid. Tillsammans har de över 100 års erfarenhet från arbete på den svenska riskkapitalmarknaden. Fonden gör både majoritets och minoritetsinvesteringar. Priveq Investment har genom åren investerat nästintill SEK 2 miljarder i cirka 100 bolag och ligger avkastningsmässigt i den högre kvartilen bland liknande fonder i Europa. Exempel på bolag i vilka Priveq Investment har investerat är bland annat Vårdapoteket, Boomerang och Swedish Orphan. Bland övriga investerarna i Priveq Investment återfinns Skandia Liv, Fjärde APfonden, Tredje APfonden, Amundi Private Equity Funds, Credit Suisse Customized Fund Investment Group, European Investment Fund och KLP. Ytterligare information om fonden återfinns på www.priveq.se. Coeli Private Equity 2010 AB har utfäst 40 MSEK till Priveq Investment Fund IV L.P. Utfäst kapital Avrop 0 % Utestående 100 % 3
RESULTAT OCH STÄLLNING Bolaget förvaltas av Coeli Private Equity Management AB. Avtalet innebär att managementbolaget har rätt till en årlig förvaltningsavgift om 1 procent (exklusive moms) på det i bolaget totalt inbetalda kapitalet och samtidigt har rätt till en årlig aktieutdelning om 1,5 procent på det totalt inbetalda kapitalet. Moderbolaget har också rätt till 20 procent av överavkastningen efter P2aktier fått tillbaka inbetalt kapital uppräknat med 5 procent årligen med justering för eventuella utdelningar. Förvaltningen av de medel som utfästs men som ännu inte avropats placeras enligt riktlinjer uppsatta av styrelsen. Denna förvaltning har under första halvåret 2011 genererat orealiserade förluster till skillnad från föregående år då större orealiserade vinster kunde noteras. Det första halvåret under 2011 har präglats av oro på världsmarknaderna och räntor samt andra placeringsalternativ har varit volatila som ett resultat av den osäkra makroekonomiska politiken. Detta har haft en negativ påverkan på avkastningen i vissa av fonderna som Coeli Private Equity 2010 AB har placerat i och därmed orsakat negativa orealiserade förluster. På kort sikt kan avkastningen komma att fluktuera men på lång sikt är målet att denna förvaltning ska inbringa mer än vad en placering i den riskfria räntan skulle ge. Det finns även en förvaltningsrisk i vår valda placeringsstrategi och avkastningen har, i flera av de fonder bolaget placerar i, varit mindre än den förväntade målavkastningen. Trots den negativa avkastningen under första halvåret 2011 finns goda marginaler för att kunna infria bolagets investeringsåtaganden. 4
RESULTATRÄKNING (SEK) 20110101 20091005 20091005 20110630 20100630 20101231 Rörelsens kostnader: Förvaltningsavgift Personalkostnader Övriga externa kostnader 679 758 16 428 31 927 31 554 32 855 84 626 Summa rörelsens kostnader 728 113 31 554 117 481 RÖRELSERESULTAT 728 113 31 554 117 481 Resultat från finansiella investeringar: Övriga ränteintäkter och liknande intäkter Resultat från övriga kortfristiga placeringar (not 1, 2) 22 675 2 655 959 12 120 529 490 Summa resultat från finansiella investeringar 2 633 284 541 609 RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER 3 361 396 28 023 PERIODENS RESULTAT 3 361 396 28 023 5
BALANSRÄKNING (SEK) 20110630 20100630 20101231 Tecknat men ej inbetalt kapital 11 978 400 63 590 800 TILLGÅNGAR Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Övriga fordringar 505 970 25 040 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 22 675 Summa kortfristiga fordringar 528 645 25 040 Kortfristiga placeringar Övriga kortfristiga placeringar (not 2) 100 985 928 8 000 000 39 047 857 Summa kortfristiga placeringar 100 985 928 8 000 000 39 047 857 Kassa och bank 2 967 660 2 802 767 1 264 546 Summa omsättningstillgångar 104 482 233 10 806 298 40 337 442 SUMMA TILLGÅNGAR 104 482 233 22 784 698 103 928 242 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital (not 3) Bundet eget kapital Aktiekapital 923 280 544 400 662 300 Ej registrerad nyemission 11 978 400 63 590 800 Summa bundet eget kapital 923 280 12 522 800 64 253 100 Fritt eget kapital Överkursfond 106 437 920 9 877 260 39 174 988 Balanserad vinst Periodens resultat 3 361 396 28 023 Summa fritt eget kapital 103 500 652 9 849 237 39 599 116 Summa eget kapital 104 423 932 22 372 037 103 852 216 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 10 586 12 661 22 036 Övriga skulder 400 000 6 135 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 47 715 47 855 Summa kortfristiga skulder 58 301 412 661 76 026 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 104 482 233 22 784 698 103 928 242 STÄLLDA SÄKERHETER Inga Inga Inga ANSVARSFÖRBINDELSER 85 000 000 Inga Inga 6
NOTER NOT 1 RESULTAT FRÅN ÖVRIGA KORTFRISTIGA PLACERINGAR 20110101 20091005 20091005 20110630 20100630 20101231 Realiserat resultat 47 069 Orealiserad värdeförändring 3 161 929 457 381 Återbetalda fondförvaltningsavgifter 505 970 25 040 2 655 959 529 490 NOT 2 ÖVRIGA KORTFRISTIGA PLACERINGAR 20110630 20100630 20101231 Bokfört värde vilket även motsvarar marknadsvärde Ekvator Trygghet 21 385 100 8 342 603 Ekvator Likviditetsstrategi 16 522 523 8 000 000 6 300 211 Ekvator Absolut 31 134 917 12 250 737 Ekvator Multistrategi 31 943 388 12 154 306 100 985 928 8 000 000 39 047 857 Förvaltningen av de medel som utfästs men ännu inte avropats samt övriga likvida medel, undantaget likvida medel för löpande betalningar sköts enligt riktlinjer från styrelsen. Dessa riktlinjer omfattar ramar för hur kapitalet ska placeras både med tanke på riskspridning och kapitalets tillgänglighet. Coeli AB förvaltar Ekvator Trygghet, Ekvator Likviditetsstrategi, Ekvator Absolut och Ekvator Multistrategi. Det utgår ingen fast förvaltningsavgift men ersättning utgår till Coeli AB med den eventuella performanceavgift som fonden tar (för mer detaljerad information se respektive fonds fondbestämmelser). NOT 3 EGET KAPITAL Aktiekapital Ingående eget kapital 20091005 Tillskjutet kapital (P1aktier) 100 000 Nyemission (P1aktier) 400 000 Nyemission (P2aktier) 162 300 Ej registrerad nyemission Emissionskostnader Periodens resultat Utgående eget kapital 20101231 662 300 Omföring föregående års resultat Registrering nyemission 260 980 Emissionskostnader Periodens resultat Utgående eget kapital 20110630 923 280 Ej registrerad Balanserad Överkursfond nyemission 40 244 100 63 590 800 1 069 112 39 174 988 63 590 800 67 593 820 63 590 800 330 888 106 437 920 vinst Periodens resultat 3 361 396 3 361 396 Summa eget kapital 100 000 400 000 40 406 400 63 590 800 1 069 112 103 852 216 4 264 000 330 888 3 361 396 104 423 932 Antal aktier Kvotvärde P1 500 000 1 P2 423 280 1 Aktiekapital 923 280 7
NOTER Preferensaktier 1 (P1): 10 röster per P1aktie. P1aktier har rätt till årlig utdelning om 1,5 % av det belopp som inbetalts till bolaget vid teckning av aktier i bolaget. Preferensaktier 2 (P2): 1 röst per P2aktie. P2aktien har vid likvidation företräde framför P1aktier till ett belopp motsvarande vad som betalts för P2aktier uppräknat med 5 procent per år från inbetalningen av likvid för P2aktie till dess att bolaget försätts i likvidation med avdrag för vad som eventuellt har utdelats till P2aktier fram till likvidationen. Avkastning därutöver fördelas med 80 procent till P2aktieägare och 20 procent till P1aktieägare. Utgående substansvärde 110630 245,52 kr Substansvärdet är det egna kapitalet med avdrag för P1aktier dividerat med antalet P2aktier. Substansvärdet per 101231 uppgick till 244,99 kr per aktie, beräknat för emission 13, varpå det ej redovisas som ingående balans. För mer detaljerad information se prospekt eller www.coeli.se NOT 4 NÄRSTÅENDERELATIONER Det föreligger inga väsentliga avtalsrelationer eller transaktioner mellan bolaget och dess närstående, med undantag för det förvaltningsavtal som bolaget ingått med Coeli Private Equity Management AB. Bolaget har inte lämnat lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån för styrelseledamöterna, ledande befattningshavare eller revisorerna i koncernen. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna i bolaget har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktioner som är eller var ovanlig till sin karaktär eller avseende på villkoren och som i något avseende kvarstår oreglerad eller oavslutad. Revisorerna har inte varit har inte varit delaktiga i några affärstransaktioner enligt ovan. Gällande placering av överskottslikviditet har bolaget avtal med Coeli AB som innebär att bolaget får all fast förvaltningsavgift återbetald vid placering i Coeli AB:s fonder. I posten övriga fordringar i balansräkningen ingår en fordran på Coeli AB om 505 970 kr (per 101231; 25 040 kr och per 100630; kr). I posten övriga skulder i balansräkningen ingår en skuld till Coeli Private Equity Management AB om 0 kr (per 101231; 0 kr och per 100630; 400 000 kr) Coeli Private Equity 2010 AB:s delårsrapport har upprättats i överensstämmelse med årsredovisningslagens bestämmelser och samma redovisningsprinciper har tillämpats som i senaste årsredovisningen. Stockholm 15 september 2011 Jan Sundqvist Verkställande Direktör 8
Granskningsrapport Jag har utfört en översiktlig granskning av bifogade delårsrapport för Coeli Private Equity 2010 AB för perioden 1 januari till 30 juni 2011. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta och presentera denna delårsrapport i enlighet med årsredovisningslagen. Mitt ansvar är att uttala en slutsats om denna delårsrapport grundad på min översiktliga granskning. Jag har utfört min översiktliga granskning i enlighet med Standard för översiktlig granskning (SÖG) 2410 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation utförd av företagets valda revisor. En översiktlig granskning består av att göra förfrågningar, i första hand till personer som är ansvariga för finansiella frågor och redovisningsfrågor, att utföra analytisk granskning och att vidta andra översiktliga granskningsåtgärder. En översiktlig granskning har en annan inriktning och en betydligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt ISA och god revisionssed i övrigt har. De granskningsåtgärder som vidtas vid en översiktlig granskning gör det inte möjligt för mig att skaffa mig en sådan säkerhet att jag blir medveten om alla viktiga omständigheter som skulle kunna ha blivit identifierade om en revision utförts. Den uttalade slutsatsen grundad på en översiktlig granskning har därför inte den säkerhet som en uttalad slutsats grundad på en revision har. Grundat på min översiktliga granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger mig anledning att anse att den bifogade delårsrapporten inte, i allt väsentligt, är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Stockholm den 15 september 2011 Leonard Daun Auktoriserad revisor
PRIVATE EQUITY Sveavägen 2426, 111 57 Stockholm Tel: 08545 916 40, Fax: 08545 916 41 Org: 5567903330, www.coeli.se