Årsredovisning 2009-01-01 till 2009-12-31 White Shark AB (publ) 556668-3933
INNEHÅLLSFÖRTECKNING Finansiell utveckling i korthet 2 Kontaktuppgifter 2 Kallelse till årsstämma 3 VD har ordet 6 Räkenskapsåret 2009 7 Väsentliga händelser under räkenskapsåret 2009 8 Väsentliga händelser efter räkenskapsårets utgång 9 Aktien 10 Styrelsen 11 Förvaltningsberättelse 12 Resultaträkning 14 Balansräkning 15 Förändring i eget kapital 17 Kassflödesanalys 18 Redovisningsprinciper och bokslutskommentarer 19 Finansiell utveckling i korthet 090101-091231 080101-081231 070101-060101-061231 071231 Nettoomsättning (SEK) 781 462 1 033 682 962 331 1 055 116 Aktiverat arbete för egen räkning 10 868 666 17 818 649 7 645 265 2 414 718 (SEK) Resultat efter finansiella poster -29 533 935-1 433 349-309 427 539 223 (SEK) Resultat per aktie (SEK) neg neg neg 0,03 Soliditet (%) 87 92 64,7 39,0 Definitioner Resultat per aktie: Beräknat på 1 120 400 aktier. Soliditet: JEK/balansomslutning. Kontaktuppgifter; White Shark AB (publ), Linnégatan 89E, 115 23 Stockholm Telefon: 08-660 43 30 Fax: 08-660 43 38 Hemsida: www.whitesharkfilm.com, E-post: info@whitesharkfilm.com 2
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I WHITE SHARK AB Aktieägarna i White Shark AB, 556668-3933, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 9 juni 2010 kl. 14.00 i Mangold Fondkommission AB:s lokaler, Engelbrektsplan 2, 2 tr, Stockholm. Anmälan m.m. Aktieägare som önskar deltaga på årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 3 juni, dels senast kl. 12.00 den 3 juni 2010 anmäla sig skriftligen till White Shark AB, Linnégatan 89 E, 115 23 Stockholm, per telefon 08-664 43 30, per fax 08-660 43 38 eller per e-post till info@whitesharkfilm.com. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgifter om ställföreträdare, eller biträde (högst 2). Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god före torsdagen den 3 juni 2010, då sådan omregistrering skall vara verkställd. Ombud m.m. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ( Registreringsbevis ) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och Registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på adress ovan. Förslag till dagordning 1. Val av ordförande vid stämman; 2. Utseende av protokollförare; 3. Upprättande och godkännande av röstlängd; 4. Godkännande av dagordning; 5. Val av en eller två justeringsmän; 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse; 8. Beslut a) om fastställande av resultat- och balansräkning; b) om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; c) om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och den verkställande direktören. 9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden; 10. Val av styrelse och revisor; 11. Beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare; 12. Beslut om ändring av bolagsordningen såvitt avser bolagets firma; 13. Beslut om ändring av bolagsordningen såvitt avser gränserna för aktiekapitalet och antal aktier; 14. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna; 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier; 16. Årsstämmans avslutande. 3
Förslag till beslut Vinstdisposition (punkt 8 (b)) Styrelsen föreslår att bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2009. Arvoden och val av styrelse samt revisor (punkt 9-10) Styrelsen föreslår att styrelsearvode för kommande räkenskapsår skall utgå med 100 000 kr till styrelsens ordförande, med 75 000 kr till icke anställda ledamöter som har varit ledamöter i bolaget i mer än ett år samt med 50 000 kr till övriga icke anställda ledamöter. Under förutsättning att styrelsen väljs i enlighet med styrelsens förslag kommer det totala styrelsearvodet för kommande räkenskapsår att uppgå till 300 000 kr. Det föreslås vidare att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning. Styrelsen föreslår att, intill nästa årsstämma, omval sker av styrelseledamöterna Mathias Berggren (ordförande), Anders Bagge, Carl-Henrik Bergström och Peter Levin samt att nyval sker av Annika Torell Österman. Huvudansvariga revisorn Philip Sörenssons mandatperiod går ut i och med årsstämman 2010. Styrelsen föreslår därför att årsstämman i stället väljer revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor med Anders Trast Winqvist som huvudansvarig revisor. Beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare (punkt 11) Styrelsen föreslår att väsentligen samma riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och ledande befattningshavare som godkändes av årsstämman 2009 skall godkännas av årsstämman för 2010. Beslut om ändring av bolagsordningen såvitt avser bolagets firma (punkt 12) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av 1 i bolagsordningen såvitt avser bolagets firma. Förslag till ny firma kommer att offentliggöras senast dagen före årsstämman. Beslut om ändring av bolagsordningen såvitt avser gränserna för aktiekapitalet och antal aktier (punkt 13) För att skapa utrymme för den av styrelsen beslutade nyemissionen enligt punkt 14, och dessutom möjliggöra emission under bemyndigandet enligt punkt 15, föreslår styrelsen att bolagsordningen, såvitt avser gränserna för aktiekapitalet ( 4) och antal aktier ( 5) ändras enligt följande: Nuvarande lydelse Aktiekapitalet skall utgöra lägst 664 400 kronor och högst 2 657 600 kronor. Nuvarande lydelse Antalet aktier skall vara lägst 332 000 och högst 1 328 000. Föreslagen lydelse Aktiekapitalet skall utgöra lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor. Föreslagen lydelse Antalet aktier skall vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000. 4
Godkännande av styrelsens beslut om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 14) Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens beslut av den 10 maj 2010 om nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare, varvid bolagets aktiekapital kan ökas med högst 8 963 200 kr genom utgivande av högst 4 481 600 nya aktier av serie B. Bolagets aktieägare skall äga företrädesrätt att teckna de nya aktierna, varvid 1 befintlig A-aktie eller B-aktie berättigar till teckning av fyra nya aktier av serie B. Teckningskursen per aktie uppgår till 4 kr. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen är den 16 juni 2010. Teckning av aktier skall ske under tiden från och med den 23 juni 2010 till och med den 13 juli 2010. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier (punkt 15) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, i syfte att täcka eventuell överteckning i företrädesemissionen enligt punkt 14 ovan, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 2 500 000 aktier av serie B. Bemyndigandet skall ses som en option att emittera ytterligare aktier i samband med företrädesemissionen och kommer endast att utnyttjas för det fall företrädesemissionen blir fulltecknad. Eventuella aktier som emitteras under optionen skall erbjudas dem vilka tecknat men inte tilldelats aktier i företrädesemission. Bemyndigandet föreslås sträcka sig till och med den 31 augusti 2010 och aktierna under bemyndigandet skall i övrigt emitteras på samma villkor som gäller för företrädesemissionen. Övrigt För giltigt beslut avseende punkterna 12 och 13 och 15 erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorshandlingar eller kopior därav samt beslutsförslag i sin helhet jämte tillhörande handlingar kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.whiteshark.se, under minst två veckor före årsstämman och skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress. Samtliga ovan nämnda handlingar kommer att läggas fram på stämman. Stockholm i maj 2010 White Shark AB STYRELSEN 5
VD har ordet Omsättningen för helåret uppgick till 781 tsek (1.033 tsek). Rörelseresultatet efter finansiella poster för helåret blev -29 533 (-1.433 tsek). Det fjärde kvartalet 2009 blev en mycket omtumlande period för bolaget. Bolagets VD, grundare, styrelseledamot och storägare, Robert Rhodin, lämnade Bolaget med omedelbar verkan den 25 september. Givet Rhodin s arbete som regissör och kreativ ledare för Bolaget behövde vi omgående initiera en process för att analysera och utvärdera samtliga pågående projekt i detalj. Detta arbete kunde vi givetvis inte göra själva utan arbetet drevs i intimt samarbete med kvarvarande personal och management men även med biträde av externa konsulter med omfattande erfarenhet av att driva liknande verksamheter. Min bedömning är att, trots de extrema omständigheterna, styrelsen agerade snabbt och med kraft i en svår period med många hänsynstaganden och där tuffa beslut behövde fattas baserat på den utvärdering som genomfördes. Resultatet har vi kommunicerat under hösten och innebar bl.a. att vi beslöt att tillfälligt pausa produktionen av Gnomes & Trolls The Forest Trial samt Baby Pirates för att i lugn och ro kunna utvärdera dessa under våren 2010. Detta innebar även tyvärr kraftiga personal neddragningar där ett 10-tal kompetenta och uppskattade medarbetare fick lämna Bolaget under december månad. Det positiva med utvärderingen var dock att vi därmed lyckades rekrytera den erfarne brittiske Producenten Peter Lewis i oktober. Peter Lewis har idag helhetsansvaret för utveckling och produktion av våra produkter. I samråd med Peter Lewis beslöt vi under hösten att återuppta arbetet med Bolagets "kärnprodukt" Astrid Silverlock. Detta projekt utgjorde grunden för Bolaget och därför känns det extra roligt att det intensiva arbetet med en ny trailer nu snart är avslutat. Den nya trailern har en helt ny look and feel, nytt spännande utkast till manus och med målgruppen Barn & Familj i fokus. Vi har stora förhoppningar för detta projekt under 2010. Samtidigt har vi under hösten 2009 samt våren 2010 även löpande arbetat med att utvärdera Bolagets övriga projekt samt lägger också mycket tid och kraft på att hitta och eventuellt förvärva nya intressanta projekt i olika stadier. När jag fick frågan om att ta över som VD i Bolaget från den 1 januari 2010, tvekade jag aldrig. Detta trots det sista kvartalets händelser och det faktum att Bolagets produkter hittills tyvärr inte har presterat enligt ställda förväntningar. Den nya ledningen, kvarvarande teamet, huvudägarens engagemang och marknadspotentialen för animerad film- och TV-produktioner är fundamentet för att nu kunna bygga ett framgångsrikt bolag och gör att jag antagit utmaningen med stor tillförsikt inför framtiden. Vi kommer att fortsätta arbetet med att jobba med en mer traditionell finansiering av våra framtida projekt, där vår risk är lägre, men där vi också därför kommer att kunna arbeta med fler parallella projekt. Samtidigt tittar vi på om det finns andra näraliggande områden (t.ex. reklam och företagsfilmer) där vi kan ta position i kraft av den kompetens och nätverk bolaget faktiskt redan besitter. Här har vi redan kommit ganska långt i arbetet med att identifiera och börja diskutera med olika möjliga samarbetspartners. Vi kommer dock att ha mycket stort fokus på vår försäljning, finansiering av nya och gamla projekt och naturligtvis att säkerställa den kvalitet och underhållning vi vill leverera till marknaden. Vår position i Sverige är trots allt som hänt unik och vi har goda möjligheter att på sikt kunna möta den kraftiga konkurrens som finns på marknaden, men det kräver hårt arbete och som med allt annat handlar det om genomförande och att alla ingående delar finns med, planera arbetet och arbeta efter planen. Jag ser fram emot att ta ansvar för att utveckla bolaget! Med vänliga hälsningar Peter Levin 6
2009 Ett år av brustna förväntningar Kort om verksamheten White Shark är ett svenskt filmbolag som producerar datoranimerade filmer. Bolaget arbetar med ett flertal film- och TV-projekt i olika faser och avser framgent att expandera verksamheten inom bl.a. reklamfilm. Bolaget skapar därmed digitala varumärken med fokus på film, leksaker samt spel och har en egen studio i Stockholm. Gemensamt för Bolagets produkter är att de skall utgöra barn- och familjeunderhållning av högsta möjliga kvalitet till en förhållandevis låg kostnad. Bolaget har producerat filmen Gnomes & Trolls The Secret Chamber, vilken blev klar sommaren 2008. Filmen har distribuerats och sålts till ett stort antal länder samt har mottagits med mycket blandad kritik, där den svenska kritikerkåren tyvärr var mycket negativ i sina omdömen. Perioden januari-december 2009 Nettoomsättning uppgick till 781 tsek (1.033 tsek). Rörelseresultatet efter finansiella poster för helåret blev -29.533 tsek (-1.433 tsek). Huvudorsaken till den mycket kraftiga resultatförsämringen är de nedskrivningar som genomförs på; - Gnomes & Trolls The Secret Chamber eller GT1(nedskrivning under 2009 totalt 7.357 tsek varav 835 tsek löpande under året och 6.522 tsek vid årets slut) -Gnomes & Trolls The Forest Trial eller GT2 (nedskrivning under 2009 totalt 19.128 tsek med anledning av att projektet f.n. pausats för utvärdering) samt - Baby Pirates eller BP (nedskrivning under 2009 totalt 575 tsek med anledning av projektet f.n. pausats för utvärdering) Gnomes & Trolls The Secret Chamber har spelat in 640 tsek under 2009 och totalt 1.049 tsek. Bolaget har genomfört ett listbyte från AktieTorget till NASDAQ OMX First North, första handelsdag var den 10 augusti, 2009. Den allt överskuggande händelsen under fjärde kvartalet var naturligtvis det faktum att Bolagets grundare Robert Rhodin lämnade sin tjänst som VD samt som ledamot i styrelsen. Under perioden lämnade även Carl Johan Merner och Maria Lundgren Bolaget, innebärande att hela den tidigare ledningsgruppen lämnat Bolaget under perioden. Styrelsen genomförde under hösten tillsammans med kvarvarande ledning och personal en fullständig genomgång av pågående produktioner där man även tog hjälp av externa konsulter med omfattande erfarenhet av liknande verksamheter. Resultatet av utvärderingen blev bl.a. att kvarvarande ledning, tillsammans med styrelsen och de externt anlitade konsulterna beslöt att tillfälligt stoppa den pågående produktionen av Gnomes & Trolls The Forest Trial och Baby Pirates. Dessa projekt kommer att utvärderas noggrant under första halvåret 2010. Det projekt som i dagsläget bedöms ha störst kommersiell potential är Astrid Silverlock och beslut har därför tagits att producera en ny trailer för denna film. Syftet med trailern är att den skall utgöra underlag för det arbete som skall drivas för att finansiera produktionen av filmen. Startskottet för detta arbete blir filmfestivalen i Cannes i maj 2010. 7
Väsentliga händelser under perioden Bolagsrelaterade händelser Bolaget genomför listbyte till NASDAQ OMX First North, första handelsdag var den 10 augusti, 2009. Omvänd split 1:50 genomfördes den 21 oktober Den internationella säljagenten Delphis Films kontrakteras exklusivt för försäljning av White Sharks IP:n Gnomes & Trolls samt Baby Pirates med start 1 augusti Robert Rhodin tar time-out och avgår som VD och ur styrelsen. Styrelseledamoten Carl Johan Merner går in som tillförordnad VD under perioden oktober till december samt lämnar därefter Bolaget och styrelsen. Maria Lundgren lämnar Bolaget. Styrelsen genomför en fullständig genomgång av pågående produktioner med hjälp av externa konsulter. Kvarvarande ledning och styrelse fattar tillsammans med ovan nämnda externa konsulter beslut om att tillfälligt stoppa pågående produktionen av Gnomes & Trolls The Forest Trial och Baby Pirates, för utvärdering under första halvåret 2010. Det projekt som bedöms ha störst potential är Astrid Silverlock och beslut tas att producera en trailer. Denna trailer beräknas vara färdigställd under mars till april och skall introduceras till marknaden på mässan i Cannes under maj månad, 2010 med syfte att utgöra underlag för en finansiering av produktionen av filmen Astrid Silverlock. Den brittiske Producenten Peter Lewis rekryteras i november. Lewis har 20 års erfarenhet från animationsbranschen och har stor erfarenhet av att producera och leverera till såväl amerikanska som stora europeiska Film studios och TV-bolag. Peter Levin rekryteras i december som ny VD för Bolaget. Levin har mer än 20 års erfarenhet från att leda bolag inom Film- och Spelindustrin. Anställningen påbörjas den 1 januari, 2010. Bolaget minskar organisationen med 10 personer. Gnomes & Trolls The Secret Chamber Avtal tecknas med Phase 4 i Kanada om distribution av Gnomes & Trolls - The Secret Chamber i Nordamerika. Försäljning i butik påbörjas i april, 2010. Festivaler & Marknader Gnomes & Trolls The Secret Chamber har medverkat på ett flertal filmfestivaler och marknader. Alla kostnader i samband med en festival betalas oftast av festivalansvariga. Visningskopior och frakter betalas av SFI (Svenska Filminstitutet). Detta medför att White Sharks filmer marknadsförs i hela världen utan att nämnvärt belasta bolaget finansiellt. Exempel på Festivaler och marknader för Gnomes & Trolls The Secret Chamber under 2009: Februari: EFM, European Film Market, Berlin Februari: Youth Film Festival Flanders, Antwerpen, Belgien Mars: BUFF filmfestival i Malmö. Cairo International Film Festival for Children, Egypten. Hong Kong International Film & TV Market April: Leeds filmfestival, Storbritannien, Halifax. Viewfinders, Canada Maj: Kristiansand filmfestival, Norge. Cinemagic Dublin, Irland. Cannes filmmarket, Frankrike Juni: Zlin Filmfestival i Czech Republic. Seoul International Youth Film Festival, Seoul, Korea September: China International Children Festival, Peking, Kina Oktober: MIPCOM Junior, Cannes, Frankrike November: AFM, Los Angeles, USA Självfallet är uppföljningen av försäljning via våra agenter och på egen hand A och O för framgång. Baby Pirates En pilot har färdigställts under perioden. Projektet är tillfälligt stoppat och kommer att utvärderas under första halvåret 2010. Astrid Silverlock, trailer Produktion av en trailer påbörjades under perioden 8
Väsentliga händelser efter räkenskapsårets utgång Bolagsrelaterade händelser Bolaget slutreglerade VD-avtal omfattande samtliga mellanhavanden med tidigare VD Robert Rhodin. Avtal tecknades avseende Astrid Silverlock and The Staff of Virtues med manusförfattaren Peter A Dowling Gnomes & Trolls - The Secret Chamber hade dvd release i Canada och USA den 6 april, 2010. Trailer till Astrid Silverlock färdigställdes enligt plan och premiärvisades internt för styrelse och andra nyckelpersoner veckan före påsk. Förberedelserna inför Filmfestivalen i Cannes, 12-23 maj, har påbörjats. 9
Aktien B-aktien i White Shark AB (publ) listades den 27 februari 2008 på AktieTorget, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn och driver en handelsplattform som benämns MTF (Multilateral Trading Facility). Antalet aktier uppgick vid periodens början till 28 010 000, varav 1 500 000 utgjordes av A-aktier, som inte är listade. Vid periodens utgång, efter genomförd sammanläggning av bolagets aktier 1:50 den 21 oktober, var antalet aktier 1 120 400, varav 60 000 utgjordes av A-aktier. A-aktien har röstvärde 10 och B-aktien har röstvärde 1. Den 8 juni 2009 offentliggjorde White Shark styrelsens beslut, med stöd av årsstämmans bemyndigande från den 29 maj 2009, att genomföra en nyemission av aktier om cirka 15,4 msek med företrädesrätt för aktieägarna. I samband med företrädesemissionen genomförde White Shark ett listbyte av bolagets aktier av serie B från AktieTorget till First North. Med anledning härav beslutade styrelsen den 17 juli 2009 att ansöka om upptagande till handel på First North. Första dag för handel på First North var 10 augusti 2009, samma dag som teckningsperioden i företrädesemissionen påbörjades. Aktierna handlas under kortnamnet WSAB B med ISIN-kod SE0002177519. Ett av noteringskraven för att få aktier upptagna till handel på First North är att aktiekursen vid noteringstillfället motsvarar minst 50 Eurocent (eller motsvarande kurs i SEK). Styrelsen för White Shark kallade därför till en extra bolagsstämma den 27 augusti 2009, där det beslutades om sammanläggning av bolagets aktier 1:50, att genomföras efter slutförandet av företrädesemissionen. Sammanläggningen fick effekten att 50 aktier av serie A och B läggs samman till en aktie av samma slag. Avstämningsdagen för sammanläggningen var den 21 oktober 2009. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggjordes den 22 juli 2009. Certified Adviser Alla bolag vars aktier handlas på First North har en Certified Adviser som övervakar att bolaget lever upp till First Norths regelverk för informationsgivning till marknaden och investerare. Certified Adviser granskar bolag vars aktier skall tas upp till handel på First North. Mangold Fondkommission AB (tel: +46 8 503 01 550) är Certified Adviser till White Shark AB. 10
Styrelsen Mathias Berggren Position: Styrelseordförande Födelseår: 1975 Ägande per 100331: inget Mathias har jobbat som vice VD på Sonet Film under 2007 och därefter som vice VD för MTG:s affärsområde Modern Studios. Idag jobbar Mathias som advokat på DLA Nordic i Stockholm med medierelaterad juridik (film, TV, publishing och games). Mathias har sedan 1999 omfattande erfarenhet av svenska och internationella filmoch TV produktioner. Anders Bagge Position: Styrelseledamot Födelseår: 1968 Ägande per 100331: 193 435 B-aktier och 60 000 A-aktier(via bolag) Anders Bagge är en av Sveriges mest framgångsrika låtskrivare och producenter. I mitten på 1990- Talet upptäckte och utvecklade Anders Bagge svenska artister som Robyn och Meja till internationella storsäljare. Anders Bagge har skrivit och producerat låtar till artister som Madonna, Janet Jackson, Celine Dion, Jennifer Lopez, Santana och Enrique Iglesias. Anders Bagge kommer att överse musikproduktionen till Astrid Silverlock and The Staff of Virtues samt medverka i musikproduktioner till kommande filmer för White Shark Film AB. Carl-Henrik Bergström Position: Styrelseledamot Födelseår: 1948 Ägande per 100331: 30 000 B-aktier Carl-Henrik Bergström har ett förflutet inom ICA Hakon AB och ICA Förlaget AB i olika chefsbefattningar, senast som Marknadschef på ICA Förlaget AB. Carl-Henrik startade och är huvudägare i DR Media AB, DR Media Konsult AB samt Fastighetsbolaget Carbi Invest AB 1988. Carl-Henrik Bergström är idag styrelseledamot och delägare i Meriola Media Group AB samt styrelseledamot i Meriola Songs AB som utvecklar artister och låtskrivare. Huvudägare är två av Sveriges internationellt sett tyngsta musikproducenter, Anders Bagge och Andreas Carlsson samt Laila Bagge. Carl-Henrik Bergström är styrelseordförande i Made in Sweden AB, ett dotterbolag inom Meriola Media Group AB. Peter Levin Position: Styrelseledamot (VD från januari, 2010) Födelseår: 1960 Ägande per 100331: Inget Spelindustriprofil med drygt 20 år inom underhållningsbranschen. Peter har bland annat varit VD på Bonnier Multimedia, Electronic Arts Nordic och Pan Vision Koncernen. Idag aktiv investerare och entreprenör samt ett antal styrelsepositioner i mindre noterade bolag, bland annat som Vice Ordförande i Starbreeze samt tidigare i Digital Illusion (DICE) och Boss Media. Notering Carl Johan Merner Carl Johan Merner lämnade sitt styrelseuppdrag den 8 januari, 2010 Robert Rhodin Robert Rhodin lämnade sitt styrelseuppdrag den 23 september, 2009 11
Förvaltningsberättelse Styrelsen för White Shark AB, 556668-3933 får härmed avge årsredovisning för 2009. Allmänt om verksamheten White Shark är ett svenskt filmbolag som producerar datoranimerade filmer. Bolaget arbetar med ett flertal film- och TV-projekt i olika faser och avser framgent att expandera verksamheten inom bl.a. reklamfilm. Bolaget skapar därmed digitala varumärken med fokus på film, leksaker samt spel och har en egen studio i Stockholm. Gemensamt för Bolagets produkter är att de skall utgöra barn- och familjeunderhållning av högsta möjliga kvalitet till en förhållandevis låg kostnad. Bolaget har producerat filmen Gnomes & Trolls The Secret Chamber, vilken blev klar sommaren 2008. Filmen har distribuerats och sålts till ett stort antal länder samt har mottagits med mycket blandad kritik, där den svenska kritikerkåren tyvärr var mycket negativ i sina omdömen. Väsentliga händelser under perioden Bolagsrelaterade händelser Bolaget genomför listbyte till NASDAQ OMX First North, första handelsdag var den 10 augusti, 2009. Omvänd split 1:50 genomfördes den 21 oktober Den internationella säljagenten Delphis Films kontrakteras exklusivt för försäljning av White Sharks IP:n Gnomes & Trolls samt Baby Pirates med start 1 augusti Robert Rhodin tar time-out och avgår som VD och ur styrelsen. Styrelseledamoten Carl Johan Merner går in som tillförordnad VD under perioden oktober till december samt lämnar därefter Bolaget och styrelsen. Maria Lundgren lämnar Bolaget. Styrelsen genomför en fullständig genomgång av pågående produktioner med hjälp av externa konsulter. Kvarvarande ledning och styrelse fattar tillsammans med ovan nämnda externa konsulter beslut om att tillfälligt stoppa pågående produktionen av Gnomes & Trolls The Forest Trial och Baby Pirates, för utvärdering under första halvåret 2010. Det projekt som bedöms ha störst potential är Astrid Silverlock och beslut tas att producera en trailer. Denna trailer beräknas vara färdigställd under mars till april och skall introduceras till marknaden på mässan i Cannes under maj månad, 2010 med syfte att utgöra underlag för en finansiering av produktionen av filmen Astrid Silverlock. Den brittiske Producenten Peter Lewis rekryteras i november. Lewis har 20 års erfarenhet från animationsbranschen och har stor erfarenhet av att producera och leverera till såväl amerikanska som stora europeiska Film studios och TV-bolag. Peter Levin rekryteras i december som ny VD för Bolaget. Levin har mer än 20 års erfarenhet från att leda bolag inom Film- och Spelindustrin. Anställningen påbörjas den 1 januari, 2010. Bolaget minskar organisationen med 10 personer. Väsentliga händelser efter räkenskapsårets utgång Bolagsrelaterade händelser Bolaget slutreglerade VD-avtal omfattande samtliga mellanhavanden med tidigare VD Robert Rhodin. Avtal tecknades avseende Astrid Silverlock and The Staff of Virtues med manusförfattaren Peter A Dowling Gnomes & Trolls - The Secret Chamber hade dvd release i Canada och USA den 6 april, 2010. Trailer till Astrid Silverlock färdigställdes enligt plan och premiärvisades internt för styrelse och andra nyckelpersoner veckan före påsk. Förberedelserna inför Filmfestivalen i Cannes, 12-23 maj, har påbörjats. 12
Ekonomisk översikt 090101-091231 080101-081231 070101-071231 060101-061231 Nettoomsättning (SEK) 781 462 1 033 682 962 331 1 055 116 Aktiverat arbete för egen räkning 10 868 666 17 818 649 7 645 265 2 414 718 (SEK) Resultat efter finansiella poster -29 533 935-1 433 349-309 427 539 223 (SEK) Resultat per aktie (SEK) neg neg neg 0,03 Soliditet (%) 87 92 64,7 39,0 Disposition av bolagets vinst Styrelsen föreslår att till förfogande stående medel: Överkursfond balanserat resultat 15 426 232 27 196 789 årets resultat -29 533 935 Totalt 13 089 086 Styrelsens förslag till disposition balanseras i ny räkning 13 089 086 Summa 13 089 086 13
Resultaträkning Belopp i kr Not 2009-01-01-2008-01-01- 2009-12-31 2008-12-31 Nettoomsättning 781 462 1 033 682 Aktiverat arbete för egen räkning Övriga rörelseintäkter 10 868 666 453 221 17 818 649 446 084 12 103 349 19 298 415 Rörelsens kostnader Produktionskostnader -3 001 456-8 189 258 Övriga externa kostnader 1-3 672 826-4 089 754 Personalkostnader 2-7 427 743-8 084 340 Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella -27 484 279-378 985 anläggningstillgångar -41 586 304-20 742 337 Rörelseresultat -29 482 955-1 443 922 Resultat från finansiella poster Resultat från andelar dotterbolag Ränteintäkter 0 3 569-110 549 132 834 Räntekostnader -54 549-11 812 Resultat efter finansiella poster -50 980 10 473 Resultat före skatt -29 533 935-1 433 349 Årets resultat -29 533 935-1 433 349 14
Balansräkning Belopp i kr Not 2009-12-31 2008-12-31 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten 3 11 685 553 27 878 632 11 685 553 27 878 632 Materiella anläggningstillgångar Inventarier 4 863 088 1 227 714 Finansiella anläggningstillgångar 863 088 1 227 714 Andra långfristiga fordringar 22 500 42 501 22 500 42 501 Summa anläggningstillgångar 12 571 141 29 148 847 Omsättningstillgångar Varulager mm Förskott till leverantörer 0 334 0 334 Kortfristiga fordringar Kundfordringar 0 234 127 Skattefordringar Övriga fordringar 26 675 318 669 26 675 238 665 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 509 069 379 982 854 413 879 449 Kassa och bank 4 166 335 948 805 Summa omsättningstillgångar 5 020 748 1 828 588 SUMMA TILLGÅNGAR 17 591 889 30 977 435 15
Balansräkning fortsättning Belopp i kr Not 2009-12-31 2008-12-31 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital 5 Bundet eget kapital Aktiekapital (1 1240 400 aktier) 2 240 800 1 064 400 2 240 800 1 064 400 Fritt eget kapital Överkursfond Balanserad vinst 15 426 232 27 196 789 21 459 912 7 170 226 Årets resultat -29 533 935-1 433 349 13 089 086 27 196 789 Summa eget kapital 15 329 886 28 261 189 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 628 024 316 316 Övriga skulder 213 330 530 650 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 6 1 420 649 1 869 280 2 262 003 2 716 246 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 17 591 889 30 997 435 Ställda säkerheter Inga Inga Ansvarsförbindelser Inga Inga 16
FÖRÄNDRINGAR I EGET KAPITAL Aktie- Överkurs- Balanserad Summa Kapital fond Vinst eget kapital Ingående balans per 1 januari 2008 664 400 5 141 827 2 028 400 7 834 627 Disposition resultat enligt beslut årsstämma 0-5 141 827 5 141 827 0 Nyemission 400 000 22 100 000 0 22 500 000 Kapitalanskaffningskostnad -640 089-640 089 Periodens resultat -1 433 349-1 433 349 Utgående balans 31 december 2009 1 064 400 21 459 911 5 736 878 28 261 189 Ingående balans per 1 januari 2009 1 064 400 21 459 911 5 736 878 28 261 189 Disposition resultat enligt beslut årsstämma 0-21 459 911 21 459 911 0 Nyemission 1 176 400 17 729 100 18 905 500 Kapitalanskaffningskostnad -2 302 868-2 302 868 Periodens resultat -29 533 935-29 533 935 Utgående balans 31 december 2009 2 240 800 15 426 232-2 337 146 15 329 886 17
Kassaflödesanalys (SEK) 2009-01-01 2009-12-31 2008-01-01 2008-12-31 DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapitalet -2 049 885-943 915 Förändring av rörelsekapitalet -428 874-1 888 960 Kassaflöde från den löpande verksamheten -2 478 759-2 832 875 INVESTERINGSVERKSAMHETEN Investeringar i anläggningstillgångar -57 677-942 825 Förvärv av immateriella tillgångar -10 868 666-17 818 649 Kassaflöde från investeringsverksamheten -10 926 343-18 761 474 FINANSIERINGSVERKSAMHETEN Nyemission 16 602 632 21 859 912 Ökning/minskning långfristiga fordringar 20 000 33 449 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 16 622 632 21 893 361 Periodens kassaflöde 3 217 530 299 012 Likvida medel vid periodens början 948 805 649 793 Likvida medel vid periodens slut 4 166 335 948 805 18
Redovisningsprinciper och bokslutskommentarer Belopp i kr om inget annat anges Allmänna redovisningsprinciper Årsredovisningen har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Värderingsprinciper mm Tillgångar, avsättningar och skulder har värderats till anskaffningsvärden om inget annat anges nedan. Fordringar Fordringar är redovisade till det belopp varmed de beräknas inflyta. Immateriella anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar redovisas till anskaffningsvärde. Anskaffningsvärdet innefattar samtliga utgifter som direkt kan hänföras till tillgången, utgifter som på ett rimligt och konsekvent sätt kan hänföras till tillgången samt är nödvändiga för att tillgången skall kunna utnyttjas för sitt ändamål. Avskrivning på balanserade utgifter och utvecklingsarbeten påbörjas först när tillgången är färdigställd. Tomtar & Troll 1 12,5% Avskrivningsprinciper för anläggningstillgångar Avskrivningar enligt plan baseras på ursprungliga anskaffningsvärden minskat med beräknat restvärde och avskrivning sker över tillgångens beräknade nyttjandeperiod. Nedskrivning sker vid bestående värdenedgång. Följande avskrivningsprocent har tillämpats, varvid hänsyn tagits till innehavstiden för under året förvärvade och avyttrade tillgångar. Anläggningstillgångar % per år Materiella anläggningstillgångar: -Inventarier 20 % 19
Noter Not 1 Not 2 Arvode och kostnadsersättning till revisorer 2009-01-01-2008-01-01-- 2009-12-31 2008-12-31 Revisionsarvode 117 851 122 630 Övriga uppdrag 0 2 800 Summa 117 851 125 430 Anställda och personalkostnader Medelantalet anställda 2009-01-01-2008-01-01- 2009-12-31 2008-12-31 Män 14 11 Kvinnor 7 6 Summa 21 17 Löner, andra ersättningar och sociala kostnader 2009-01-01-2008-01-01- 2009-12-31 2008-12-31 Styrelse och VD 791 320 1 122 600 Övriga anställda 4 848 152 5 112 427 Summa 5 639 472 6 235 027 Sociala kostnader 1 376 240 1 828 589 Ersättningar och övriga förmåner till ledande befattningshavare Styrelsearvoden Styrelsearvoden har ej utgått under 2009 Bonus och avgångsunderlag Avtal om avgångsvederlag och bonus till VD och styrelse finns ej. Pensioner Pensionsavtal för VD och styrelse finns ej. Transaktioner med närstående Mathias Berggren: Advokatfirman DLA Nordic har fakturerat konsultarvoden på 40 000 SEK. Carl Johan Merner: CJ Merner Produktion har fakturerat konsultarvode på 236 556 SEK. Anders Bagge: Cantus Invest AB har lånat ut 2 300 000 SEK som kvittats i nyemissionen. Robert Rhodin: Blue Steel Investment AB har lånat ut 500 000 SEK som kvittats i nyemissionen. 20
Not 3 Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten 2009-12-31 2008-12-31 Ackumulerade anskaffningsvärden Vid årets början 27 878 632 10 059 983 Årets aktivering 10 868 666 17 818 649 Utgående anskaffningsvärde 38 747 298 27 878 632 Ackumulerade av- och nedskrivningar Vid årets början 0 0 Nedskrivning -26 226 983 0 Årets avskrivning -834 762 0 Utgående ackumulerad av- och nedskrivningar -27 061 745 0 Redovisat värde vid årets slut 11 685 553 27 878 632 Aktiverade utgifter för filmer och koncept ASTRID SILVERLOCK 5 685 551 4 828 201 TOMTAR & TROLL 1 6 000 000 12 466 997 TOMTAR & TROLL 2 1 10 583 434 BABY PIRATS 1 0 11 685 553 27 878 632 Not 4 Inventarier 2009-12-31 2008-12-31 Ackumulerade anskaffningsvärden Vid årets början 1 857 888 927 350 Inköp under året Avyttringar 57 679-83 735 955 528-24 990 Utgående anskaffningsvärde 1 831 832 1 857 888 Ackumulerade avskrivningar Vid årets början Avyttringar -630 174 29 768-263 627 12 338 Årets avskrivning -368 338-378 885 Utgående ackumulerad avskrivning -968 744-630 174 Redovisat värde vid årets slut 863 088 1 227 714 21
Not 5 Eget kapital/antal aktier 60 000 A-aktier med 10 röster per aktie 1 060 400 B-aktier med 1 röst per aktie 1 120 400 Totalt Not 6 Upplupna kostnader och upplupna intäkter 2009-12-31 2008-12-31 Upplupna personalkostnader Övriga upplupna kostnader 1 271 121 149 528 1 273 440 578 340 Förutbetalda intäkter 0 17 500 1 420 649 1 869 280 22
Underskrifter Stockholm 2010-05-24 Mathias Berggren Anders Bagge Carl-Henric Bergström Ordförande Ledamot Ledamot Peter Levin Ledamot och VD Min revisionsberättelse har avgivits den 2010-05-24 Philip Sörensson Auktoriserad revisor 23
White Shark AB (publ) Linnégatan 89 E 115 23 Stockholm 24 Telefon: 08-660 43 30 Fax: 08-660 43 38 Hemsida www.whitesharkfilm.com E-post: info@whitesharkfilm.com