1 Årsrapport från AktieTorgets marknadsövervakning och listningsarbete - 2008 Innehåll Inledning Utvecklingsarbete Nya listningar och avlistningar Kursutveckling Bolagsärenden utredningar rörande huruvida bolag följer anslutningsavtalet Bolagsärenden i disciplinkommittén Automatisk övervakning av handel InstantWatch Anmälningar gällande insiderhandel och marknadsmissbruk Utbildning av ledningspersoner Observationslistningar Handelsstopp Budplikt och budregler Undantag från budplikt Pressmeddelanden Flaggningsmeddelanden Makulerade avslut AktieTorgets medarbetare dömd för underlåtenhet att rapportera misstänkta insiderbrott och otillbörlig marknadspåverkan domen är överklagad Inledning Ett viktigt krav för en framgångsrik och lönsam verksamhet som marknadsplats är att marknadsplatsen agerar korrekt, effektivt och professionellt. Detta leder till trovärdighet på marknaden vilket är av största betydelse för både marknadsplatsen och de listade bolagen. AktieTorgets marknadsövervakning och listningsarbete är till stor del ansvarigt för att upprätthålla marknadens förtroende för AktieTorget genom en trovärdig och professionell övervakning och kontroll med hög kompetens och stor integritet. Marknadsövervakning är organiserad i två delar handels- och informationsövervakningen. Arbetsuppgifterna hänger emellertid samman. Personalen är till stora delar densamma och känner väl till respektive övervakningsfunktion. Att skapa en helhetsbild för både handels- och informationsövervakningen är nödvändigt för att uppnå syftet med en väl fungerande marknadsövervakning. Syftet med denna rapport är att ge en överblick över marknadsövervakningen och listningsarbetet under 2008. Utvecklingsarbete Under november 2007 implementerades MiFID, det sista av en lång rad direktiv gällande värdepappersmarknaden och dess aktörer. I samband med detta infördes mängder av nya regler och AktieTorget erhöll sin status som handelsplattform. Under 2008 har i princip inga nya förändringar införts, snarare har året ägnats åt att etablera 2007 års nyheter. Detta arbete har löpt väl, marknaden och bolagen börjar bli varma i kläderna och AktieTorgets roll som handelsplattform med eget tilläggsregelverk börjar bli invant, välkänt och etablerat. Nya listningar och avlistningar För bolag som vill lista (ansluta) sig till AktieTorget finns en särskild process inom AktieTorget som syftar till att säkerställa att villkoren för anslutning är uppfyllda.
2 Processen är uppdelad i flera olika delar, vilka normalt inleds genom ett möte mellan bolaget och AktieTorget där bolaget presenterar sig, AktieTorget beskriver marknadsplatsen, villkor för listning samt hur anslutningsprocessen går till. Under 2008 har en stor mängd möten hållits, cirka 80 stycken. I cirka 50 (40) (inom parantes anges jämförelsetal från föregående år) fall har det inledande mötet resulterat i att bolag inlett anslutningsprocessen. Då sker i huvudsak följande: AktieTorget granskar bolaget, bland annat genom att besöka bolaget på plats, gå igenom ekonomi, styrsystem, viktiga avtal med mera. Bolaget tar fram ett prospekt godkänt av Finansinspektionen eller anslutningsmemorandum godkänt av AktieTorget. AktieTorget har frivilligt beslutat, att aktieerbjudanden som inte kräver av Finansinspektionen godkända prospekt, i stället ska utformas enligt en av AktieTorget fastställd mall för memorandum med vidhängande avprickningslista. AktieTorget genomför en persongranskning av: 1. Samtliga styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, VD, vice VD och ekonomichef samt eventuellt andra ledande befattningshavare 2. Ägare som innehar mer än 10 % av rösterna eller kapitalet 3. Det ansökande bolaget och eventuella moder- och dotterbolag Granskningen sker bland annat genom kreditupplysningar, mediadatabaser, utdrag från Rikspolisstyrelsens belastningsregister, undersökningar hos Kronofogden och hos Bolagsverket. Av de bolag som inledde anslutningsprocessen valde ett tjugotal (dussin), av olika skäl, att avbryta den. Några av dessa därför att kraven blev för stora, andra därför att de hittade andra lösningar att exempelvis lösa kapitalförsörjningen och ytterligare några efter att bolaget insett att de inte skulle klara prövningen i den beslutande anslutningskommittén. Under andra halvåret avbröts ett antal emissioner därför att teckningsgraden blev för låg. Av de övriga bolagen har 30 (25) stycken hittills uppfyllt anslutningskommitténs krav och anslutits under 2008. Det sammanlagda marknadsvärdet vid introduktionstillfället för dessa 30 bolag var nästan en och en halv miljard kronor (en miljard). Det är viktigt att känna till och förstå de avgörande skillnaderna i AktieTorgets anslutningsprocess jämfört med andra marknadsplatsers. Merparten av de bolag som ansluts till AktieTorget samarbetar med ett så kallat regionalt AktieTorg, av vilket bolaget får stöd och hjälp. Detta medför att bolag med sunda och hederliga avsikter inte upplever anslutningsprocessen som svåröverstiglig. Att arbeta tillsammans med ett regionalt AktieTorg är effektivt och sker till ett mycket lågt pris jämfört med traditionella medhjälpare i finansbranschen. Fyra (tre) bolag har under året lämnat AktieTorget, samtliga till följd av uppköp. Vid årets slut uppgick det totala antalet anslutna bolag på AktieTorget till 107 (81) stycken. Kursutveckling AktieTorgets index, vilket speglar kursutvecklingen för de anslutna bolagen i stort, har under året backat med negativa 51,4 (+0,7) procent.
3 Bolagsärenden utredningar rörande huruvida bolag följer anslutningsavtalet AktieTorget hanterar kontinuerligt ärenden av informationsgivningskaraktär. De flesta av dessa hanteras omedelbart per telefon eller e-post. När dessa når en mer väsentlig nivå genomförs en dokumenterad utredning. Sammanlagt har 21 (23) ärenden av denna karaktär hanterats under året. Det rör sig exempelvis om väsentliga fel i informationsgivningen eller mer komplicerade frågeställningar av marknadspåverkande karaktär. Bolagsärenden i disciplinkommittén Under 2008 har AktieTorget lämnat ett bolagsärende till disciplinkommittén. CellPoint Connect Sweden AB erhöll en erinran för bristande informationsgivning. Automatisk övervakning av handel InstantWatch AktieTorgets handelsövervakningssystem, InstantWatch analyserar ett flöde av transaktioner i realtid och varnar vid gränsvärden enligt ett fastställt regelverk. Med dagens transaktionsvolymer är det mycket svårt att upptäcka t.ex. avvikande handelsmönster med sådana övervakningssystem som endast uppfyller Finansinspektionens minimikrav. InstantWatch är mycket mer avancerat än så och förstärker därmed marknadsövervakningens möjligheter att upptäcka exempelvis insiderhandel och otillbörlig marknadspåverkan. Anmälningar gällande insiderhandel och marknadsmissbruk Enligt lag (2005:377) om straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument 10, är AktieTorget skyldigt att snarast rapportera till Finansinspektionen, om det kan antas att en transaktion utgör eller har samband med insiderbrott eller otillbörlig marknadspåverkan. Under 2008 har AktieTorget lämnat 22 (23) stycken anmälningar enligt 10 ovan. Utbildning av ledningspersoner i bolagen Under våren har AktieTorget återigen erbjudit samtliga AktieTorgslistade bolags vd extern kurs i media träning. Detta utnyttjades av 18 (22) bolag. Vidare har AktieTorget, inför listning haft informationsutbildning med samtliga nytillkomna bolag. Dessutom har ytterligare ett par av de sedan tidigare listade bolagen genomgått utbildningen. Detta innebär att omkring 100 personer erhållit utbildning rörande aktiemarknaden, AktieTorget, regler om informationsgivning samt om praxis och god sed rörande den svenska aktiemarknaden. Observationslistningar Under året har nio (åtta) bolag varit observationslistade. Vid årets ingång återfanns ett bolag på observationslistan och vid årets utgång återfanns fem bolag på observationslistan. Anledning till observationslistning varierar. I tre fall gällde det budsituationer, i två fall byten av verksamhetsinriktning och i fyra fall till följd av en akut likviditetsbrist. Handelsstopp Under året har 13 (sex) handelsstopp genomförts på AktieTorget Handelsstopp sker oftast i följande situationer:
4 1. Information som i icke oväsentlig grad är ägnad att påverka bilden av bolagets situation sprids eller riskerar att spridas på ett okontrollerat sätt. 2. Bolaget avser att offentliggöra mycket omfattande och betydande information som är ägnad att påverka värderingen av bolagets aktier eller bilden av bolaget och marknaden anses behöva en längre tid för att tillgodogöra sig innehållet i denna information. 3. Förutsättningar för en ändamålsenlig handel föreligger inte. Av de 13 handelsstoppen hör två av fallen hemma i kategori ett enligt ovan, tre fall hör hemma i kategori två och åtta fall i kategori tre. Budplikt och budregler Vid tre tillfällen har offentliga bud lagts på AktieTorgsbolag under året. Under våren lade IMS Group bud på One Media Holding AB (IMSG erhöll drygt 95 procent av aktierna och valde därefter att lista sig på AktieTorget). Under hösten lade AktieTorgslistade Mobispine AB bud på MyScoop International AB (Mobispine erhöll drygt 93 procent av aktierna). Båda buden har reglerats genom AktieTorgets självpåtagna budregler. Det är därför mycket glädjande att kunna konstatera att båda dessa processer skötts mycket professionellt och helt i linje med det praxis som gäller för börsbolag. Det är glädjande för AktieTorget att självregleringen leder till investerarskydd, eftersom marknaden är villig att följa praxis trots avsaknaden av tvingande lagstiftning. Även James Concepts köptes upp under hösten. I detta fall erhöll köparen över 90 procent redan vid den inledande transaktionen med de största ägarna, varpå tvångsinlösen påkallades. Efter en dialog med Aktiemarknadsnämnden konstaterades att det är i enlighet med god sed (och lagen som gäller för bolag på en reglerad marknad) att gå direkt till tvångsinlösen utan offentligt bud i sådana situationer. Undantag från budplikt Sedan AktieTorget slutade vara auktoriserad marknadsplats fattas beslut om undantag och tolkningar av budregelverket i första hand av marknadsövervakningen. Aktiemarknadsnämnden kan, i den utsträckning nämnden finner det lämpligt, göra uttalanden i relevanta frågor rörande bolag på AktieTorget. Det ska tolkas som att nämnden kan uttala sig generellt i frågor om exempelvis god sed, men det innebär också att beslut om undantag från budplikt eller beslut om vad som gäller för erbjudandehandlingar i första hand fattas av AktieTorgets marknadsövervakning. AktieTorget har dock möjligheten att förankra beslut och konsultera Aktiemarknadsnämnden även i frågor om budplikt. AktieTorgets marknadsövervakning har vid fyra (två) tillfällen lämnat undantag från budplikten. Detta gäller för ägare till Water Jet Sweden (permanent), Taurus Energy (förlängt till den 1 september 2009), Global Gaming Factory X (förlängt till den 1 juli 2009) samt Linear (undantag till 1 oktober 2009). Pressmeddelanden Att informera media, aktiemarknaden och allmänheten samtidigt till alla är helt grundläggande för en fungerande aktiemarknad, men det är normalt sett också en ganska dyr process för bolagen. Olika spridningstjänster säljs av ett antal olika bolag såsom Cision och Hugin online, där en ungefärlig kostnad brukar ligga kring 2-3000 kr per pressmeddelande. Bolag listade på AktieTorget erbjuds att gratis använda AktieTorgets distributionstjänst för pressmeddelanden. Detta resulterar i en god dialog med bolagen, en samlad och bra spridning för alla bolag, en för bolagen förenklad och
5 kostnadseffektiv tjänst samt en marknadsövervakning som i hög grad kan arbeta förebyggande med bolagens informationsgivning. Totalt offentliggjordes cirka 2200 (1400) pressmeddelanden från de listade bolagen via AktieTorgets distributionstjänst under 2008. Flaggningsmeddelanden Ägare till bolag listade på AktieTorget erbjuds gratis distribution av flaggningsmeddelanden via AktieTorgets distributionstjänst, vilket utnyttjades i 25 (23) fall under 2008. Makulerade avslut Marknadsövervakningen har till uppgift att tillse att handeln sker i enlighet med författningar, AktieTorgets regler och god sed på värdepappersmarknaden. Detta medför att vissa avslut ibland måste makuleras. AktieTorget kan i enlighet med medlemsavtalet, i vissa fall, tvångsmakulera avslut. Detta kan ske när så krävs för att säkerställa marknadens integritet eller i andra extraordinära situationer. Tvångsmakulering kan också ske när ett avslut beror på ett uppenbart fel eller misstag eller när avslutet väsentligt bryter mot lag, förordning eller mot AktieTorgets regler. Makulering kan också ske efter begäran av båda handelsparterna. Under 2007 fattade AktieTorget beslut om att makulera ett eller flera avslut vid 29 (21) tillfällen. Överklagad dom gällande dom mot medarbetare vid AktieTorgets marknadsövervakning Ekobrottsmyndigheten anser att AktieTorget, under perioden hösten 2005 till våren 2006, i sex specificerade fall borde ha gjort anmälan om misstänkta aktieaffärer enligt 10 lag (2005:377) om straff för marknadsmissbruk. Eftersom AktieTorget inte gjort någon anmälan i de sex fallen har Ekobrottsmyndighetens åklagare väckt åtal mot AktieTorgets vice handelschef Sten Wachtmeister för underlåtenhet att anmäla dessa. Under hösten hölls rättegång i Stockholms tingsrätt, Wachtmeister frikändes i tre av fallen och fälldes i tre av fallen. Både Wachtmeister/AktieTorget och åklagaren har överklagat domen till hovrätten. Hovrätten har meddelat prövningstillstånd i frågan som är av principiellt viktig karaktär. När de sex aktieaffärerna genomfördes fann AktieTorget ingen anledning att fatta misstankar och göra anmälningar. AktieTorget har senare gjort noggranna undersökningar av fallen och återigen dragit slutsatsen att det saknades anledning att göra 10-anmälningar. Den praxis som AktieTorget idag följer i sin marknadsövervakning hade inte heller föranlett någon anmälan i de berörda fallen. För att säkerställa att dagens praxis är korrekt har AktieTorget vid flertalet tillfällen diskuterat saken med Finansinspektionen. Vid dessa diskussioner har AktieTorget förklarat varför någon anmälan inte skulle ha gjorts i de sex berörda fallen om de inträffat idag. Finansinspektionen har inte framfört några invändningar mot AktieTorgets arbetssätt. Finansinspektionen konstaterade vid ett möte efter tingsrättsdomen att de inte ansåg att domen ska medföra ändrad praxis för när 10 anmälan ska göras. För de fall tingsrättens fällande domar inte ändras i hovrätten kommer hela finansbranschen i
6 princip behöva rapportera samtliga avslut på aktiemarknaden som potentiellt marknadsmissbruk med betydande konsekvenser. Denna rapport är upprättad till följd av FFFS 2007:17, 6 kap. 7. AktieTorget väljer utöver detta att offentliggöra rapporten på AktieTorgets hemsida, www.aktietorget.se För mer information eller frågor, kontakta Peter Gönczi, vice vd och chef för marknadsövervakningen på AktieTorget, 08-545 03 800. 2009-01-13 Peter Gönczi