Bilaga C VILLKOR FÖR NSPHs konvertibler 2013/2016 DEFINITIONER I föreliggande villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan: aktie bankdag aktie av serie B i bolaget; dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige; bolaget Nordic Service Partners Holding AB (publ.), org.nr 556534-1970; emissionsinstitutet Euroclear fordringshavare Remium AB, org.nr 556101-9174, eller sådant annat emissionsinstitut som bolaget anlitar för att utföra det uppdrag som ankommer på emissionsinstitutet enligt dessa villkor; Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB); innehavare av konvertibel; förfallodag den 31 oktober 2016; konvertering konverteringskurs konvertibel lånet ränteförfallodag utbyte av konvertibel mot nya aktier i bolaget; den kurs till vilken konvertering kan ske; skuldförbindelse med konverteringsrätt som avses i 15 kap. aktiebolagslagen (2005:551) och som avser del av lånet och som är ställt till viss man eller order; bolagets konvertibla lån enligt dessa villkor eller, i förekommande fall, det sammanlagda skuldbeloppet som vid varje tillfälle är utestående under lånet; samt sådan dag då ränta på lånet förfaller till betalning i enlighet med dessa villkor. LÅNEBELOPP, FÖRFALLODAG, RÄNTA OCH BETALNINGSUTFÄSTELSE Lånebeloppet uppgår till [5.200.000] kronor och representeras av konvertibler om vardera [ ] eller hela multiplar därav, ställda till viss man eller order. Lånet förfaller till betalning på förfallodagen i den mån konvertering inte ägt rum dessförinnan.
EFTERSTÄLLNING Lånet skall i händelse av bolagets likvidation eller konkurs medföra rätt till betalning ur bolagets tillgångar efter bolagets icke generellt efterställda förpliktelser, inkluderande även sådana förpliktelser som inte är generellt efterställda, och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda detta lån. Detta innebär att lånet är efterställt förpliktelser som är kontraktuellt efterställda endast vissa specifika förpliktelser. Lånet löper med löpande ränta från den 1 oktober 2013, förfallande till betalning i efterskott årsvis den 30 september, samt på lånets förfallodag, eller närmast efterföljande bankdag, om förfallodagen skulle infalla på en helgdag. När ränta skall beräknas för längre eller kortare period än ett år, skall ett år anses bestå av 12 månader med vardera 30 dagar. Räntesatsen skall uppgå till STIBOR 90 plus [ ] procentenheter. Bolaget ikläder sig betalningsskyldighet för lånet och ränta därpå och utfäster sig att verkställa betalningar respektive konvertering i enlighet med dessa villkor. SKULDEBREV Lånet skall representeras av ett eller flera skuldebrev. KONVERTERING Fordringshavare skall äga rätt att från och med den 1 oktober till och med 15 oktober från och med 2014 och till och med 2016 påkalla konvertering av konvertibel till ny aktie i bolaget till en konverteringskurs om [ ] kronor och [ ] öre. Vid konvertering upphör rätten till framtida räntor med början från och med utgången av den månad under vilken konvertering skett. Vid konvertering erhålls en (1) ny aktie för varje mot aktuell konverteringskurs svarande belopp av det sammanlagda nominella beloppet av de konvertibler, som en och samma fordringshavare samtidigt önskar konvertera. Om detta belopp inte är jämt delbart med konverteringskursen utbetalas överskjutande belopp kontant. Inges ingen begäran om konvertering inom den tid som anges i första stycket ovan, upphör rätten till konvertering. Omräkning av konverteringskursen kan äga rum i de fall som avses i avsnittet Omräkning av konverteringskurs m.m. nedan. Konverteringskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. 2 (14)
Konvertering verkställs genom: (i) att fordringshavare överlämnar skuldebrev till bolaget (vilket skall ske samtidigt som den skriftliga anmälan enligt ovan) och (ii) att mot överlämnande av skuldebrev svarande nya aktier därefter genom bolagets försorg registreras av Euroclear. RÄNTA OCH UTDELNING I SAMBAND MED KONVERTERING Aktie som tillkommit på grund av konvertering medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken. Vid konvertering bortfaller rätten till ränta för tiden från närmast föregående ränteförfallodag till dess att konvertering sker. OMRÄKNING AV KONVERTERINGSKURS M.M. Om bolaget, innan konvertibler har utnyttjats, vidtar vissa nedan uppräknade åtgärder skall följande gälla beträffande omräkning: A Fondemission Genomför bolaget en fondemission, skall konvertering, där anmälan om konvertering görs på sådan tid att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som skall pröva frågan om fondemission, verkställas först sedan stämman beslutat om fondemissionen. Aktier, som tillkommit på grund av konvertering som verkställs efter beslutet om fondemission, upptas interimistiskt på aktiekonto, vilket innebär att de inte ger rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på aktiekonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen. Vid konvertering som verkställs efter beslut om fondemission tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningarna utförs av emissionsinstitutet enligt följande: Omräknad konverteringskurs = (föregående konverteringskurs) x (antalet aktier i bolaget före fondemissionen) / (antalet aktier i bolaget efter fondemissionen) Den enligt ovan omräknade konverteringskursen fastställs av emissionsinstitutet snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission, med tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen. B Sammanläggning eller uppdelning av aktien i bolaget Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av aktierna, skall bestämmelserna i moment A ovan äga motsvarade tillämpning. Såsom avstämningsdag skall anses den dag då sammanläggningen eller uppdelningen verkställs av Euroclear på begäran av bolaget. 3 (14)
C Nyemission Genomför bolaget en nyemission, med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller betalning genom kvittning, skall följande gälla beträffande rätten till deltagande i nyemissionen för aktie som tillkommit på grund av konvertering: (i) (ii) Beslutas nyemissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, skall i beslutet om nyemissionen anges den senaste dag då konvertering skall vara verkställd för att aktie skall medföra rätt att deltaga i nyemissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter beslutet. Beslutas nyemissionen av bolagsstämman, skall konvertering, som påkallas vid sådan tidpunkt att konvertering inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som skall pröva frågan om nyemission, verkställas först sedan emissionsinstitutet verkställt omräkning enligt denna punkt. Aktier som tillkommer på grund av sådan konvertering, upptas interimistiskt på aktiekonto, vilket innebär att de inte ger rätt att delta i nyemissionen. Vid konvertering som verkställs vid sådan tidpunkt att rätt till deltagande i nyemissionen inte föreligger tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningarna skall utföras av emissionsinstitutet enligt följande: Omräknad konverteringskurs = (föregående konverteringskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden ("aktiens genomsnittskurs")) / (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten) Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på vilken aktien är noterad. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss dag, skall vid beräkningen av aktiens genomsnittskurs bortses från sådan dag. Det teoretiska värdet på teckningsrätten skall beräknas enligt följande: Teoretiskt värde på teckningsrätten = (det nya antal aktier som högst kan kommat att utges enligt emissionsbeslutet) x ((aktiens genomsnittskurs) (emissionskursen för den nya aktien)) / (antalet aktier före emissionsbeslutet) Uppstår härvid ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på konverteringsrätten bestämmas till noll. Den enligt ovan omräknade konverteringskursen fastställs av emissionsinstitutet två bankdagar efter utgången av teckningstiden och skall tillämpas vid konvertering som verkställs därefter. Om bolagets aktier vid tidpunkten för emissionsbeslutet inte är föremål för marknadsnotering, skall en häremot svarande omräkning ske av konverteringskursen. Omräkningen, som skall 4 (14)
utföras av emissionsbolaget, skall ha som utgångspunkt att värdet på konvertiblerna skall lämnas oförändrat. Under tiden till dess att omräknad konverteringskurs fastställts, verkställs konvertering endast preliminärt, varvid helt antal aktier upptas interimistiskt på aktiekonto. Slutlig registrering sker sedan den omräknade konverteringskursen fastställts. D Nyemission av teckningsoptioner och konvertibler Genomför bolaget en emission av teckningsoptioner eller konvertibler enligt 14 eller 15 kap. aktiebolagslagen, med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning, skall beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av konvertering bestämmelserna i moment C, första stycket punkterna (i) och (ii) äga motsvarande tillämpning. Vid konvertering som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte föreligger, tillämpas en omräknad konverteringsrätt. Omräkningarna skall utföras av emissionsinstitutet enligt följande: Omräknad konverteringskurs = (föregående konverteringskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden ("aktiens genomsnittskurs")) / (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde) Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i moment C ovan. Teckningsrättens värde skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på vilken teckningsrätten är noterad. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss dag, skall vid beräkningen av teckningsrättens värde bortses från sådan dag. Om teckningsrätten inte är föremål för notering, skall teckningsrättens värde så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av emissionen. Den enligt ovan omräknade konverteringskursen fastställs av emissionsinstitutet två bankdagar efter utgången av teckningstiden och tillämpas vid varje konvertering som verkställs därefter. Om bolagets aktier vid tidpunkten för emissionsbeslutet inte är föremål för marknadsnotering, skall en häremot svarande omräkning ske av konverteringskursen. Omräkningen, som skall utföras av emissionsinstitutet, skall ha som utgångspunkt att värdet på konvertiblerna skall lämnas oförändrat. Vid konvertering som verkställs under tiden till dess att omräknad konverteringskurs fastställts, skall bestämmelserna i sista stycket i moment C ovan äga motsvarande tillämpning. 5 (14)
E Vissa andra fall av erbjudanden till aktieägarna Skulle bolaget i andra fall än som avses i moment A-D ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 aktiebolagslagen, av bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag ( erbjudandet ), skall vid konvertering som påkallas på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen skall utföras av emissionsinstitutet enligt följande: Omräknad konverteringskurs = (föregående konverteringskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden ("aktiens genomsnittskurs") / (aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet ("inköpsrättens värde") Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med bestämmelserna i moment C ovan. För det fall aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten att delta i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde skall härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på viken inköpsrätten noteras. I avsaknad av noterad betalkurs skall i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss dag, skall vid beräkningen av inköpsrättens värde bortses från sådan dag. För det fall aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke inte ägt rum, skall omräkning av konverteringskurs ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta moment E, varvid följande skall gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten att delta i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dagen för sådan notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter på den marknadsplats vid vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är noterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av noterad betalkurs skall i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss dag, skall vid beräkningen av värdet av rätten att delta i erbjudandet bortses från sådan dag. Vid omräkning av konverteringskursen enligt detta stycke, skall nämnda period om 25 handelsdagar anses motsvara den i erbjudandet fastställda anmälningstiden enligt första stycket i detta moment E. Om notering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten att delta i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet. 6 (14)
Den enligt ovan omräknade konverteringskursen skall fastställas av emissionsinstitutet snarast efter det att värdet av rätten att delta i erbjudandet kunnat beräknas och skall tillämpas vid konvertering som verkställs efter det att sådant fastställande skett. Om bolagets aktier vid tidpunkten för erbjudandet inte är föremål för marknadsnotering, skall en häremot svarande omräkning ske av konverteringskursen. Omräkningen, som skall utföras av emissionsinstitutet, skall ha som utgångspunkt att värdet på konvertiblerna skall lämnas oförändrat. Vid konvertering som verkställs under tiden till dess att omräknad konverteringskurs fastställts, skall bestämmelserna i sista stycket i moment C ovan äga motsvarande tillämpning. F Likabehandling av fordringshavare och aktieägare Genomför bolaget nyemission enligt 13, 14 eller 15 kap. aktiebolagslagen, med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning, får bolaget besluta att ge samtliga fordringshavare samma företrädesrätt som aktieägarna. Därvid skall varje fordringshavare, utan hinder av att konvertering inte har skett eller verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som fordringshavare skulle ha erhållit, om konvertering hade verkställts enligt den konverteringskurs som gällde vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Om bolaget beslutar att lämna ett sådant erbjudande som beskrivs i moment E ovan, skall vad som anges i föregående stycke tillämpas på motsvarande sätt, dock att det antal aktier som fordringshavaren skall anses vara ägare till i sådant fall skall fastställas på grundval av konverteringskursen vid tidpunkten för beslutet att lämna erbjudandet. Om bolaget beslutar att ge fordringshavarna företrädesrätt i enlighet med vad som anges i detta moment F, skall ingen omräkning av konverteringskursen ske enligt moment C, D eller E ovan. G Kontant utdelning Om bolaget beslutar att lämna kontant utdelning till aktieägarna med ett belopp som, tillsammans med andra utdelningar under samma räkenskapsår, överstiger 5 procent av aktiens genomsnittskurs under en period av 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall, vid konvertering som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 5 procent av aktiens genomsnittskurs under ovan nämnd period ("extraordinär utdelning"). Omräkningen genomförs av bolaget enligt följande: Omräknad konverteringskurs = (föregående konverteringskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning ("aktiens genomsnittskurs")) / (aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie) 7 (14)
Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på vilken aktien är noterad. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss dag, skall vid beräkningen av aktiens genomsnittskurs bortses från sådan dag. Den omräknade konverteringskursen fastställs av emissionsinstitutet två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning och skall tillämpas vid konvertering som verkställs därefter. Om bolagets aktier vid tidpunkten för utdelningsbeslutet inte är föremål för marknadsnotering och det beslutas om kontant utdelning som tillsammans med andra utdelningar under samma räkenskapsår överstiger 50 procent av bolagets resultat efter skatt enligt fastställd koncernresultaträkning för räkenskapsåret närmast före det år utdelningen beslutas, skall vid konvertering som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 50 procent av bolagets resultat efter skatt och skall utföras av bolaget i enlighet med ovan angivna principer. Vid konvertering som verkställs under tiden till dess att omräknad konverteringskurs fastställts, skall bestämmelserna i sista stycket i moment C ovan äga motsvarande tillämpning. H Minskning av aktiekapitalet Om bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen genomförs av emissionsinstitutet enligt följande: Omräknad konverteringskurs = (föregående konverteringskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning ("aktiens genomsnittskurs")) / (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie) Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med bestämmelserna i moment C ovan. Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, skall i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie användas ett beräknat återbetalningsbelopp enligt följande: Beräknat återbetalningsbelopp per aktie = (det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen ("aktiens genomsnittskurs")) / (det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1) Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med bestämmelserna i moment C ovan. 8 (14)
Den enligt ovan omräknade konverteringskursen skall fastställas av emissionsinstitutet två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och skall tillämpas vid konvertering som verkställs därefter. Vid konvertering som verkställs under tiden till dess att omräknad konverteringskurs fastställts, skall bestämmelserna i sista stycket i moment C ovan äga motsvarande tillämpning. Om bolagets aktier vid tidpunkten för minskningen inte är föremål för marknadsnotering, skall en häremot svarande omräkning av konverteringskursen ske. Omräkningen, som skall utföras av emissionsinstitutet, skall ha som utgångspunkt att värdet på konvertiblerna skall lämnas oförändrat. I Omräkning skall leda till skäligt resultat Om bolaget genomför åtgärd som avses i moment A-E, G eller H ovan och skulle, enligt bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som fordringshavare erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, skall bolaget genomföra omräkningen av konverteringskursen på sätt bolaget finner ändamålsenligt i syfte att omräkningen leder till ett skäligt resultat. J Avrundning Vid omräkning enligt ovan skall konverteringskurs avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre skall avrundas uppåt. K Likvidation Beslutas att bolaget skall träda i likvidation enligt 25 kap. aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunderna, konvertering inte därefter påkallas. Rätten att begära konvertering upphör samtidigt med likvidationsbeslutet oavsett om detta beslut har vunnit laga kraft. Senast två månader innan bolagsstämma tar ställning till fråga om bolaget skall träda i likvidation enligt 25 kap. aktiebolagslagen skall kända fordringshavarna genom meddelande enligt avsnittet Meddelande nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall erinras om att konvertering inte får påkallas, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation. Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall oavsett vad som i avsnittet Konvertering ovan sägs om tidigaste tidpunkt för konvertering fordringshavare äga rätt att påkalla konvertering från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att konvertering kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om bolagets likvidation skall behandlas. L Fusionsplan enligt 23 kap. 15 aktiebolagslagen Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap. 15 aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, får konvertering därefter inte påkallas. 9 (14)
Fordringshavare äger dock rätt att under två månader räknat från sådant godkännande påfordra omedelbar betalning av konvertiblernas nominella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta. Bolaget skall senast en vecka efter periodens början genom meddelande enligt avsnittet Meddelande nedan erinra fordringshavarna om denna rätt. Genom vad nu angivits inskränks inte den rätt, som på grund av lag må tillkomma fordringshavare i egenskap av borgenär i samband med fusion. Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, skall kända fordringshavare genom meddelande enligt avsnittet Meddelande nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt skall fordringshavarna erinras om att konvertering inte får påkallas, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan. Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, skall fordringshavare oavsett vad som i avsnittet Konvertering ovan sägs om tidigaste tidpunkt för konvertering äga rätt att påkalla konvertering från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att konvertering kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, skall godkännas. M Fusionsplan enligt 23 kap. 6 aktiebolagslagen Upprättar bolaget en fusionsplan enligt 23 kap. 6 aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, skall följande gälla. Äger ett moderbolag med säte inom EU samtliga aktier i bolaget och offentliggör bolagets styrelse sin avsikt att upprätta fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, skall bolaget, för det fall att sista dag för konvertering enligt avsnittet Konvertering ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för påkallande av konvertering ( slutdagen ). Slutdagen skall infalla inom 60 dagar från offentliggörandet. Fordringshavare äger dock rätt att under en period om 60 dagar räknat från sådant godkännande påfordra omedelbar betalning av konvertiblernas nominella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta. Om offentliggörande skett i enlighet med vad som anges ovan i denna punkt, skall oavsett vad som i avsnittet Konvertering ovan sägs om tidigaste tidpunkt för konvertering fordringshavare äga rätt att påkalla konvertering fram till slutdagen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt avsnittet Meddelande nedan erinra fordringshavarna om denna rätt samt att konvertering inte får påkallas efter slutdagen. Vidare skall fordringshavare genom skriftligt meddelande erinras om deras rätt att påfordra omedelbar betalning i enlighet med vad som anges i föregående stycke. N Inlösen av majoritetsaktier Blir bolagets aktier föremål för tvångsinlösen enligt 22 kap. aktiebolagslagen skall följande gälla. 10 (14)
Äger en aktieägare ( majoritetsaktieägare ) ensam eller tillsammans med dotterföretag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i bolaget att majoritetsaktieägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier och offentliggör majoritetsägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, skall vad som anges i sista stycket i moment M ovan om slutdag äga motsvarande tillämpning. Har majoritetsaktieägaren enligt 22 kap. 6 aktiebolagslagen begärt att en tvist om inlösen skall avgöras av skiljemän, får konvertiblerna inte utnyttjas för konvertering förrän inlösentvisten har avgjorts genom dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken konvertibeln får utnyttjas löper ut dessförinnan eller inom tre månader därefter, har fordringshavare ändå rätt att utnyttja konvertibeln under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft. Fordringshavare äger dock rätt att inom en period av 60 dagar räknat från sådant godkännande påfordra omedelbar betalning av konvertiblernas nominella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta. Om offentliggörande skett i enlighet med vad som anges ovan i denna punkt, skall oavsett vad som i avsnittet Konvertering ovan sägs om tidigaste tidpunkt för konvertering fordringshavare äga rätt att påkalla konvertering fram till slutdagen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt avsnittet Meddelande nedan erinra fordringshavarna om denna rätt samt att konvertering inte får påkallas efter slutdagen. Vidare skall fordringshavare genom skriftligt meddelande erinras om deras rätt att påfordra omedelbar betalning i enlighet med vad som anges i föregående stycke. O Delning enligt 24 kap. 1 andra stycket 1 aktiebolagslagen Om bolagsstämman skulle besluta om delning enligt 24 kap. 1 andra stycket 1 aktiebolagslagen, genom att godkänna delningsplan, varigenom samtliga bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera bolag och bolaget därvid upplöses utan likvidation, får konvertering därefter inte påkallas. Fordringshavare äger dock rätt att under två månader räknat från sådant godkännande påfordra omedelbar betalning av konvertiblernas nominella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta. Bolaget skall senast en vecka efter periodens början genom meddelande enligt avsnittet Meddelande nedan erinra fordringshavarna om denna rätt. Genom vad nu sagts inskränks inte den rätt, som på grund av lag må tillkomma fordringshavare i egenskap av borgenärer i samband med delning. Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, skall kända fordringshavare genom meddelande enligt avsnittet Meddelande nedan underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt skall fordringshavarna erinras om att konvertering inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan. Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd delning enligt ovan, skall fordringshavare oavsett vad som i avsnittet Konvertering ovan sägs om tidigaste tidpunkt för konvertering äga rätt att påkalla konvertering från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att konvertering kan 11 (14)
verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen skall godkännas. P Delning enligt 24 kap. 1 andra stycket 2 aktiebolagslagen Genomför bolaget en så kallad partiell delning enligt 24 kap. 1 andra stycket 2 aktiebolagslagen, genom vilken en del av bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att bolaget upplöses, skall en omräknad konverteringskurs tillämpas vid konvertering som påkallas vid sådan tidpunkt, att aktie som tillkommer genom konverteringen inte ger rätt till del av delningsvederlaget. Omräkningen genomförs av emissionsinstitutet enligt följande: Omräknad konverteringskurs = (föregående konverteringskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning ("aktiens genomsnittskurs")) / (aktiens genomsnittskurs ökad med det delningsvederlag som utbetalas per aktie). Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med bestämmelserna i moment C ovan. Den enligt ovan omräknade konverteringskursen fastställs av emissionsinstitutet två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och skall tillämpas vid konvertering som verkställs därefter. För det fall delningsvederlaget utgår i form av aktier och andra värdepapper som är föremål för marknadsnotering skall värdet av det delningsvederlag som utges per aktie anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 börsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid sådan marknadsplats. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. För det fall delningsvederlaget utgår i form av aktier och andra värdepapper som inte är föremål för marknadsnotering skall värdet av delningsvederlaget, så långt möjligt, fastställas med ledning av marknadsvärdesförändringen avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av att delningsvederlaget utgivits. Vid konvertering som verkställs under tiden till dess att omräknad konverteringskurs fastställts, skall bestämmelserna i sista stycket i moment C ovan äga motsvarande tillämpning. Innehavarna skall inte kunna göra gällande någon rätt enligt dessa villkor gentemot det eller de bolag som vid partiell delning övertar tillgångar eller skulder från bolaget. Q Återinträde av konverteringsrätt Oavsett vad under punkterna K-P ovan sagts om att konvertering inte får påkallas efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan eller delningsplan eller utgången av ny slutdag vid fusion eller delning, skall rätten att påkalla konvertering åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen inte genomförs. 12 (14)
R Konkurs För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs, får konvertering inte därefter påkallas. Om emellertid konkursbeslutet hävs av högre rätt, får konvertering återigen påkallas. SÄRSKILT ÅTAGANDE AV BOLAGET Bolaget förbinder sig att samråda med emissionsinstitutet i god tid innan bolaget vidtar sådana åtgärder som avses i avsnittet Omräkning av konverteringskurs m.m. ovan. Bolaget förbinder sig vidare att inte vidtaga någon ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av konverteringskursen till belopp understigande aktiens kvotvärde. PRESKRIPTION Rätten till betalning av lånebeloppet preskriberas tio (10) år efter förfallodagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre (3) år efter varje relevant ränteförfallodag. Där rätten till betalning preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning bolaget. FÖRVALTARE Den som erhållit tillstånd enligt 5 kap. 14 aktiebolagslagen att istället för aktieägare införas i bolagets skuldbok äger rätt att registreras på konto som fordringshavare. Sådan förvaltare äger mottaga räntebetalningar, som eljest skulle ha tillställts fordringshavaren, och skall även i övrigt betraktas som fordringshavare vid tillämpning av dessa lånevillkor. MEDDELANDEN Meddelanden till fordringshavarna rörande lånet skall tillställas fordringshavare på den adress som fordringshavaren skriftligen har meddelat till bolaget. Meddelanden till bolaget rörande lånet (inklusive adressändringar) skall tillställas bolaget på bolagets från tid till annan registrerad adress. RÄTT ATT FÖRETRÄDA FORDRINGSHAVARE Utan att särskilt uppdrag från fordringshavare föreligger, är emissionsinstitutet behörig att såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet företräda fordringshavare i frågor av formell natur som rör lånet och dess villkor. ÄNDRING AV LÅNEVILLKOR Bolaget äger besluta om ändring i dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt, enligt bolagets bedömning av praktiska skäl är 13 (14)
ändamålsenligt eller nödvändigt och fordringshavarnas rättigheter inte i något avseende försämras. BEGRÄNSNING AV ANSVAR I fråga om de åtgärder som enligt dessa villkor ankommer på bolaget, Euroclear eller emissionsinstitutet gäller med beaktande av bestämmelserna i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svensk eller utländsk lag, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget, Euroclear eller emissionsinstitutet vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd. Euroclear är inte heller skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Euroclear varit normalt aktsam. Motsvarande ansvarbegränsning skall gälla även för bolaget och emissionsinstitutet. Härutöver gäller att bolaget och emissionsinstitutet inte i något fall är ansvariga för indirekt skada. Föreligger hinder för bolaget, Euroclear eller emissionsinstitutet att vidta åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört. I händelse av uppskjuten betalning skall bolaget betala ränta efter den räntesats som gällde på förfallodagen. TILLÄMPLIG LAG OCH FORUM Dessa villkor och alla rättsliga frågor med anknytning till lånet och konvertiblerna skall avgöras och tolkas enligt svensk rätt. Tvist i anledning av lånet, konvertiblerna eller dessa villkor skall avgöras av svensk domstol med Stockholms tingsrätt som första instans eller vid sådant annat forum vars behörighet skriftligen accepteras av bolaget. 14 (14)