Förslag till beslut om emission av konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Transkript

1 Förslag till beslut om emission av konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt Styrelsen i Svenska Kaolin AB, org.nr ( Bolaget ), föreslår att årsstämman beslutar att emittera konvertibler av serie 2013/2016 på nedan angivna villkor. För konvertiblerna gäller även de närmare villkor, bland annat angående den tid inom vilken konvertering får begäras och från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till utdelning, som anges i Bilaga 1 ( Villkoren ). 1. Lånebelopp Lånebeloppet ska uppgå till högst kronor. 2. Nominellt belopp Det nominella beloppet för varje konvertibel ska uppgå till 1 krona. 3. Rätt att teckna konvertibler Rätt att teckna konvertibler skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Tricorona Carbon Asset Management Sweden AB, org.nr och Henrik Wendt. 4. Teckningskurs och ränta Teckningskursen för konvertiblerna ska motsvara konvertibelns nominella belopp. Lånet ska löpa med en årlig ränta om 5 procent. 5. Teckning och betalning Teckning av konvertibler skall ske i särskild teckningslista under perioden från och med den 1 juli 2013 till och med den 8 juli Betalning för konvertiblerna skall erläggas kontant i SEK till ett av Bolaget anvisat konto senast tre (3) bankdagar från teckning. Styrelsen skall äga rätt att förlänga tiden för betalning. 6. Aktiekapitalets ökning Bolagets aktiekapital ska genom konvertering kunna ökas med maximalt kronor, med förbehåll för en sådan ändring som kan föranledas av en omräkning av konverteringskursen vid fondemission, nyemission och i vissa andra fall i enlighet med Villkoren. 7. Konverteringskurs Konverteringskursen ska vara 9 öre per aktie. 8. Konverteringstid Konvertering av den konvertibla fordran ska få påkallas i enlighet med Villkoren.

2 Konvertibelns kapitalbelopp ska förfalla till betalning den 30 juni 2016 i den mån konvertering inte har skett dessförinnan. 9. Rätt till utdelning Aktier som erhålls genom konvertering ska berättiga till vinstutdelning i enlighet med Villkoren. 10. Övrigt Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt och med erforderlig grad av säkerhet säkerställa att Bolaget säkrar ny finansiering. 11. Bemyndiganden Styrelsen, eller den styrelsen bemyndigar, skall ha rätt att göra sådana smärre justeringar i bolagsstämmans beslut, inklusive i Villkoren, som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav hos Bolagsverket. Stockholm i juni 2013 Svenska Kaolin AB (publ) Styrelsen

3 Bilaga 1 Villkor för Svenska Kaolin AB:s (publ) konvertibler av serie 2013/ Definitioner I dessa villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. aktie en aktie i Bolaget med ett kvotvärde som för närvarande uppgår till cirka 0,026 kronor, bankdag en dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag, Bolaget Svenska Kaolin AB (publ), organisationsnummer , konvertering ett utbyte av konvertibler mot nya aktier, konverteringskurs den kurs till vilken konvertering kan ske, konvertibel en sådan skuldförbindelse med konverteringsrätt som avses i 11 kap. 4 och 15 kap. aktiebolagslagen (2005:551), konvertibelinnehavare en innehavare av konvertibler, Euroclear Euroclear Sweden AB, organisationsnummer , eller någon annan central värdepappersförvarare enligt 2 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 2 Lånebelopp, förfallodag, räntesats och betalningsutfästelse Det konvertibla lånebeloppet ska uppgå till nominellt högst kronor, fördelat på högst konvertibler för vilka det nominella beloppet och beloppet som ska betalas för varje konvertibel ska uppgå till en (1) krona eller multiplar därav. Betalning ska ske kontant senast tre (3) bankdagar från teckning. Bolagets styrelse äger rätt att förlänga tiden för betalning. Lånet förfaller till betalning den 30 juni 2016 i den mån konvertering inte har skett dessförinnan. Lånet löper med årlig ränta som uppgår till fem (5) procent från den 11 juli 2013 till och med lånets förfallodatum den 30 juni 2016, i den mån konvertering inte har skett dessförinnan. Räntan förfaller till betalning en gång per år, den 30 juni, med första räntebetalning den 30 juni 2014 samt i samband med återbetalning av lånet. Ränta för ränteperiod som inte uppgår till ett helt år ska beräknas på faktiska antalet dagar i ränteperioden dividerat med 360. Bolaget ikläder sig betalningsskyldighet för lånet och utfäster sig att verkställa betalning i enlighet med dessa villkor. 3 Enkla skuldebrev Konvertiblerna har utfärdats i form av enkla skuldebrev.

4 4 Likställighet vid konkurs eller likvidation Konvertiblerna ska i händelse av Bolagets likvidation eller konkurs medföra rätt till betalning ur Bolagets tillgångar jämsides (pari passu) med Bolagets övriga oprioriterade fordringar. Bolaget förbehåller sig rätt att i framtiden utge nya konvertibler och därvid föreskriva att sådana konvertibler ska medföra rätt till betalning ur Bolagets tillgångar jämsides (pari passu) med konvertibler tillhörande detta lån. 5 Betalning av ränta och återbetalning av lånebelopp I den mån konvertering inte har skett ska räntan och lånebeloppet betalas av Bolaget till den som på räntans och lånets förfallodag, genom att uppvisa de skuldebrev som representerar konvertiblerna, styrker sin rätt att uppbära räntan respektive lånebeloppet. Om förfallodagen infaller på en dag som inte är en bankdag ska förfallodagen istället flyttas fram till närmast föregående bankdag. 6 Konvertering En konvertibelinnehavare får begära konvertering under tiden från och med 15 december 2013 till och med den 30 juni 2016, eller från och med respektive till och med den tidigare dag som följer av 8 nedan. Konverteringskursen ska uppgå till 0,09 kronor. Detta innebär att en konvertibelinnehavare får en (1) aktie för varje mot konverteringskursen svarande fullt belopp av det sammanlagda nominella beloppet av de konvertibler som konvertibelinnehavaren samtidigt önskar konvertera. Om detta belopp inte är jämnt delbart med konverteringskursen, ska överskjutande belopp utbetalas kontant på lånets förfallodag. Som framgår av 8 nedan kan konverteringskursen komma att omräknas vid fondemission, nyemission och i vissa andra fall. Om aktiens kvotvärde överstiger konverteringskursen, får konvertering ske endast om konvertibelinnehavaren täcker mellanskillnaden genom kontant betalning vid konverteringen. Bolagets aktiekapital kan vid full konvertering ökas med maximalt kronor avseende konvertiblernas nominella belopp, med förbehåll för en sådan ändring som kan föranledas av en omräkning av konverteringskursen vid fondemission, nyemission och i vissa andra fall i enlighet med vad som framgår av 8 nedan. Konvertering ska begäras genom en skriftlig anmälan hos Bolaget. I anmälan ska anges det belopp som konvertibelinnehavaren önskar konvertera. Konvertibelinnehavaren ska samtidigt till Bolaget överlämna det skuldebrev som representerar konvertiblerna. Anmälan om konvertering är bindande och kan inte återkallas. Konvertering ska verkställas genom att de nya aktierna upptas som interimsaktier i Bolagets aktiebok hos Euroclear. Eventuellt överskjutande belopp ska därefter utbetalas kontant. Sedan

5 registrering av de nya aktierna har skett hos Bolagsverket, ska de nya aktierna slutligt upptas som aktier i aktieboken hos Euroclear. Som framgår av 8 nedan kan tidpunkten för en sådan slutlig registrering i vissa fall senareläggas. 7 Rätt till utdelning En aktie som tillkommit genom konvertering ska ge rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att konvertering har verkställts. Om Bolaget upphör att vara ett avstämningsbolag ska en aktie som tillkommit genom konvertering ge rätt till utdelning första gången vid den bolagsstämma på vilken beslut om utdelning fattas som infaller närmast efter det att konvertering har verkställts. 8 Omräkning av konverteringskurs i vissa fall Beträffande den rätt som ska tillkomma konvertibelinnehavare i de fall som anges nedan ska följande gälla. Genomför Bolaget, innan dess aktier har blivit föremål för notering eller upptagits till handel på en reglerad marknad, handelsplattform eller annan handelsplats, en åtgärd som avses i mom. C H nedan, ska Bolaget genomföra en omräkning av konverteringskursen med tillämpning av mom. C H nedan. Vid denna ska, i stället för vad som anges nedan beträffande aktiens genomsnittskurs, värdet på aktien bestämmas av en oberoende värderingsman som Bolaget utser. Omräkning ska verkställas av Bolaget snarast efter den bolagsstämma som beslutar om en åtgärd som föranleder omräkning. Vidare ska den i mom. F nedan föreskrivna möjligheten att i vissa fall ge samtliga konvertibelinnehavare samma företrädesrätt som enligt tillämpligt beslut tillkommer aktieägarna tillämpas. I övrigt ska bestämmelserna i mom. A och B samt I Q nedan tillämpas. A. Genomför Bolaget en fondemission, ska konvertering, som påkallas vid en sådan tidpunkt att den inte kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier som tillkommer på grund av att konvertering verkställs efter ett emissionsbeslut ska tas upp interimistiskt på ett avstämningskonto, vilket innebär att de inte ska ha rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen. Vid konvertering som verkställs efter ett beslut om fondemission ska en omräknad konverteringskurs tillämpas. Omräkningen ska utföras av Bolaget enligt följande formel: omräknad konverteringskurs = föregående konverteringskurs x antalet aktier före fondemission antalet aktier efter fondemission

6 Den enligt ovan omräknade konverteringskursen ska fastställas av Bolaget snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen. B. Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna ska mom. A ovan ha motsvarande tillämpning. I dessa fall ska som avstämningsdag anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear. C. Genomför Bolaget en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av konvertering. (i) Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i beslutet om emissionen anges den senaste dag då konvertering ska vara verkställd för att aktie, som tillkommit genom konvertering, ska medföra rätt att delta i emissionen. (ii) Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska konvertering, som påkallas på en sådan tid att konverteringen inte kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen, verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning enligt detta mom. C näst sista stycket. Aktier som tillkommit på grund av en sådan konvertering ska tas upp interimistiskt på ett avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Vid konvertering som har verkställts på sådan tid att rätt att delta i emissionen inte uppkommer ska tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen ska utföras av Bolaget enligt följande formel. omräknad konverteringskurs = föregående konverteringskurs x aktiens genomsnittliga kurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den officiella kurslistan. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel.

7 teckningsrättens värde = det antal nya aktier som högst kan komma att ges ut enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs - emissionskursen för den nya aktien) antalet aktier före emissionsbeslutet Uppstår vid beräkningen ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll. Den enligt ovan omräknade konverteringskursen ska fastställas av Bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid konvertering som verkställs därefter. Under tiden till dess att en omräknad konverteringskurs har fastställts ska konvertering verkställas endast preliminärt. I samband därmed ska helt antal aktier enligt den ännu inte omräknade konverteringskursen tas upp interimistiskt på ett avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att konvertiblerna enligt den omräknade konverteringskursen kan berättiga till ytterligare aktier och/eller ett kontant belopp enligt 6 ovan. Sedan den omräknade konverteringskursen har fastställts, sker slutlig registrering på avstämningskontot. D. Genomför Bolaget med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning en emission enligt 14 eller 15 kap. aktiebolagslagen ska beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av konvertering bestämmelserna i mom. C första stycket (i) och (ii) ovan ha motsvarande tillämpning. Vid konvertering som har verkställts på sådan tid att rätt att delta i emissionen inte uppkommer ska tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen ska utföras av Bolaget enligt följande formel. omräknad konverteringskurs = föregående konverteringskurs x aktiens genomsnittliga kurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde Aktiens genomsnittskurs ska beräknas i enlighet med mom. C ovan. Teckningsrättens värde ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den officiella kurslistan. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Den enligt ovan omräknade konverteringskursen ska fastställas av Bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid konvertering som verkställs därefter.

8 Vid konvertering som verkställs under tiden till dess att en omräknad konverteringskurs har fastställts ska bestämmelserna i mom. C sista stycket ovan ha motsvarande tillämpning. E. Skulle Bolaget i andra fall än som avses i mom. A D ovan rikta ett erbjudande till aktieägarna att med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 aktiebolagslagen av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovannämnda principer, till aktieägarna dela ut sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag ( Erbjudandet ), ska vid konvertering som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt att delta i Erbjudandet tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen ska utföras av Bolaget enligt följande formel. omräknad konverteringskurs = föregående konverteringskurs x aktiens genomsnittliga kurs under den i Erbjudandet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten att delta i Erbjudandet (inköpsrättens värde) Aktiens genomsnittskurs ska beräknas i enlighet med mom. C ovan. Om aktieägarna har erhållit inköpsrätter och handel med dessa har ägt rum, ska värdet av rätten att delta i Erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den officiella kurslistan. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Om aktieägarna inte har erhållit inköpsrätter eller om sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke annars inte har ägt rum, ska omräkningen av konverteringskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. E, varvid följande ska gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten att delta i Erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dagen för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter enligt den officiella kurslistan, i förekommande fall minskat med det vederlag som har betalats för dessa i samband med Erbjudandet. I avsaknad av notering ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under en viss dag eller vissa dagar, ska vid beräkningen av värdet rätten att delta i Erbjudandet bortses från sådan dag. Den i Erbjudandet fastställda anmälningstiden ska vid omräkning av konverteringskursen enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 handelsdagar.

9 Om sådan notering inte äger rum, ska värdet av rätten att delta i Erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av Erbjudandet. Vid konvertering som verkställs under tiden till dess att en omräknad konverteringskurs har fastställts ska bestämmelserna i mom. C sista stycket ovan ha motsvarande tillämpning. F. Genomför Bolaget med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning en nyemission eller en emission av teckningsoptioner eller konvertibler, ska Bolaget ha rätt att besluta att ge samtliga konvertibelinnehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje konvertibelinnehavare, även om konvertering inte har verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som konvertibelinnehavaren skulle ha erhållit, om konvertering hade verkställts enligt den konverteringskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om emission. Den omständigheten att konvertibelinnehavaren dessutom skulle ha kunnat erhålla ett kontant belopp enligt 6 ovan ska inte medföra någon rätt såvitt nu är i fråga. Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i mom. E ovan, ska vad som sägs i föregående stycke ha motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som konvertibelinnehavaren ska anses vara ägare till i ett sådant fall ska fastställas efter den konverteringskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudande. Om Bolaget skulle besluta att ge konvertibelinnehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta mom. F, ska någon omräkning enligt mom. C, D eller E ovan av konverteringskursen inte äga rum. G. Beslutar Bolaget om en kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller en utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider 10 procent av aktiernas genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om en sådan utdelning, ska vid konvertering som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt att erhålla en sådan utdelning tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 10 procent av aktiernas genomsnittskurs under ovan nämnda period (extraordinär utdelning). Omräkningen ska utföras av Bolaget enligt följande formel. omräknad konverteringskurs = föregående konverteringskurs x aktiens genomsnittliga kurs under en period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie

10 Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angivna period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den officiella kurslistan. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Den enligt ovan omräknade konverteringskursen ska fastställas av Bolaget två bankdagar efter utgången av den ovan angivna perioden om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid konvertering som verkställs därefter. H. Genomför Bolaget en minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna som är obligatorisk, ska tillämpas en omräknad konverteringskurs. Omräkningen ska utföras av Bolaget enligt följande formel. omräknad konverteringskurs = föregående konverteringskurs x aktiens genomsnittliga kurs under en period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktierna noteras utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie Aktiens genomsnittskurs ska beräknas i enlighet med mom. C ovan. Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande. beräknat återbetalningsbelopp per aktie = det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnittliga kurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt att delta i minskningen (aktiens genomsnittskurs) det antal aktier som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1 Aktiens genomsnittskurs ska beräknas i enlighet med mom. C ovan. Den enligt ovan omräknade konverteringskursen ska fastställas av Bolaget två bankdagar efter utgången av den ovan angivna perioden om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid konvertering som verkställs därefter. Konvertering får inte verkställas under tiden från minskningsbeslutet till och med den dag då den omräknade konverteringskursen har fastställts enligt vad ovan sagts. Genomför Bolaget en minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna som inte är obligatorisk eller genomför Bolaget utan att det

11 är fråga om en minskning av aktiekapitalet ett förvärv av egna aktier men där, enligt Bolagets bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och sina ekonomiska effekter är att jämställa med en minskning som är obligatorisk, ska omräkning av konverteringskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. H. I. Genomför Bolaget en åtgärd som avses i mom. A E, G eller H ovan eller någon annan liknande åtgärd med liknande effekt och skulle, enligt Bolagets bedömning, en tillämpning av den för åtgärden avsedda omräkningsformeln, med hänsyn till dess tekniska utformning eller av något annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som konvertibelinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolaget, förutsatt att Bolagets styrelse lämnar skriftligt samtycke, genomföra omräkningen av konverteringskursen på det sätt som Bolaget finner ändamålsenligt i syfte att omräkningen av konverteringskursen ska leda till ett skäligt resultat. J. För fastställande av omräknad konverteringskurs enligt ovan ska konverteringskursen avrundas till helt ental öre, varvid ett halvt öre ska avrundas uppåt. K. Beslutar Bolaget att gå i likvidation får oavsett likvidationsgrunden konvertering inte därefter påkallas. Rätten att påkalla konvertering upphör i och med likvidationsbeslutet, även om detta inte har vunnit laga kraft. Konvertibelinnehavare ska dock ha rätt att i nu avsedda fall begära omedelbar betalning av skuldförbindelsens nominella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta. Denna rätt inträder, om likvidationen beslutas av bolagsstämman, från och med dagen efter stämman och i annat fall från och med dagen efter den dag då beslut om likvidation har vunnit laga kraft. Inom en vecka därefter ska Bolaget genom meddelande enligt 11 nedan erinra konvertibelinnehavarna om deras rätt att begära omedelbar betalning. Senast två månader innan bolagsstämma tar ställning till fråga om Bolaget ska gå i frivillig likvidation, ska konvertibelinnehavarna genom meddelande enligt 11 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet ska tas in en erinran om att konvertering inte får påkallas sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation. Skulle Bolaget lämna meddelande om en avsedd likvidation enligt ovan, ska konvertibelinnehavare oavsett vad som sägs i 6 ovan om tidigaste tidpunkt för att påkalla konvertering ha rätt att påkalla konvertering från den dag då meddelandet har lämnats, förutsatt att konvertering kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas. L. Skulle bolagsstämman godkänna en fusions- eller delningsplan, eller samtliga aktieägare i deltagande bolag underteckna en fusions- eller delningsplan, får konvertering inte därefter påkallas.

12 Konvertibelinnehavare ska dock ha rätt att under en period om två månader räknat från ett sådant godkännande eller undertecknande begära omedelbar betalning av skuldförbindelsens nominella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta. Bolaget ska senast en vecka efter periodens början genom meddelande enligt 11 nedan erinra konvertibelinnehavarna om denna rätt. Denna rätt ska emellertid inte inskränka den rätt som på grund av lag tillkommer konvertibelinnehavare i egenskap av borgenärer i samband med fusion eller delning. Senast två månader innan Bolaget tar slutlig ställning till fråga om fusion eller delning enligt ovan ska konvertibelinnehavarna genom meddelande enligt 11 nedan underrättas om fusions- eller delningsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusions- eller delningsplanen och ska konvertibelinnehavarna erinras om att konvertering inte får påkallas, sedan slutligt beslut har fattats om fusion eller delning eller fusions- eller delningsplanen har undertecknats av samtliga aktieägare i enlighet med vad som anges i första stycket ovan. Skulle Bolaget lämna meddelande om en avsedd fusion eller delning enligt ovan, ska konvertibelinnehavare oavsett vad som sägs i 6 ovan om tidigaste tidpunkt för att påkalla konvertering ha rätt att påkalla konvertering från den dag då meddelandet har lämnats, förutsatt att konvertering kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma vid vilken fusions- eller delningsplanen enligt vilken Bolaget ska uppgå i ett annat bolag ska godkännas eller före den dag då samtliga aktieägare i deltagande bolag undertecknar fusions- eller delningsplanen. M. Skulle Bolagets styrelse upprätta en fusionsplan enligt 23 kap. 6 aktiebolagslagen, ska följande gälla. Äger ett svenskt aktiebolag samtliga aktier i Bolaget, och offentliggör Bolagets styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt det i föregående stycke angivna lagrummet, ska Bolaget, för det fall att sista dag för konvertering enligt 6 ovan infaller efter ett sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för påkallande av konvertering ( Slutdagen ). Slutdagen ska infalla inom 60 dagar från offentliggörandet. Konvertibelinnehavare ska dock ha rätt att under en period om 60 dagar räknat från ett sådant offentliggörande som anges ovan i detta mom. M begära omedelbar betalning av skuldförbindelsens nominella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta. Om ett offentliggörande har skett i enlighet med vad som anges ovan i detta mom. M, ska oavsett vad som sägs i 6 ovan om tidigaste tidpunkt för att påkalla konvertering konvertibelinnehavare ha rätt att påkalla konvertering fram till Slutdagen. Bolaget ska senast fyra veckor före Slutdagen genom meddelande enligt 11 nedan erinra konvertibelinnehavarna om att denna rätt finns och att konvertering inte får påkallas efter Slutdagen. Vidare ska konvertibelinnehavarna genom meddelandet erinras om sin rätt att begära omedelbar betalning i enlighet med vad som anges i föregående stycke.

13 N. Om samtliga aktier blir föremål för ett offentligt uppköpserbjudande, ska konvertering kunna påkallas efter offentliggörande av ett sådant erbjudande till och med sista dagen av anmälningstiden enligt erbjudandet. Bolaget ska omedelbart efter ett sådant offentliggörande meddela konvertibelinnehavarna att konvertering kan påkallas. O. En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 22 kap. 1 aktiebolagslagen att lösa in återstående aktier har rätt att också lösa in konvertiblerna. Har majoritetsaktieägaren med stöd av aktiebolagslagen begärt att en tvist om inlösen ska avgöras av skiljemän, får konvertiblerna inte utnyttjas för konvertering förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken konvertering får ske löper ut dessförinnan eller inom tre månader därefter, har konvertibelinnehavaren ändå rätt att utnyttja konvertibeln under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft. P. Oavsett vad som sagts i mom. K, L, M, och O ovan om att konvertering inte får påkallas efter beslut om likvidation, godkännande eller undertecknande av fusionsplan eller delningsplan, begäran om tvångsinlösen eller utgången av ny slutdag vid fusion, ska rätten att påkalla konvertering åter inträda för det fall att likvidationen upphör eller fusionen, delningen eller tvångsinlösen inte genomförs. Q. Om Bolaget försätts i konkurs, får konvertering inte därefter påkallas. Om emellertid konkursbeslutet upphävs av högre rätt, får konvertering återigen påkallas. 9 Preskription Rätten till betalning av lånebeloppet preskriberas tio år efter förfallodagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter ränteförfallodagen. De medel som har avsatts för betalning men som avser preskriberade fordringar tillkommer Bolaget. 10 Fördelning av tillgängliga medel Har såväl ränta som lånebelopp förfallit till betalning och förslår tillgängliga medel inte till full betalning, ska medlen i första hand användas till betalning av räntan och i andra hand till betalning av lånebeloppet. 11 Meddelanden Meddelanden rörande lånet ska tillställas varje konvertibelinnehavare som skriftligen har meddelat sin adress till Bolaget. 12 Sekretess Bolaget, eller i förekommande fall, Euroclear, får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om konvertibelinnehavare.