Halvårsrapport 2011 Coeli Private Equity 2007 AB PRIVATE EQUITY
VD HAR ORDET Första halvåret 2011 startade med optimism och hög affärsaktivitet i näringslivet. Både börsen och riskkapitalmarknaden hade en positiv utveckling. Även våra portföljbolag i Coeli Private Equity 2007 AB har haft en stark tillväxt under det första halvåret och vi kunde se en god orderstock i många portföljbolag som mattades av något under andra kvartalet. att fokus i verksamheten hos riskkapitalfonderna både är värdeutveckling i de befintliga portföljbolagen, följt av avyttring och förhoppningsvis en god vinsthemtagning, samt att hitta lämpliga investeringsobjekt för det kvarvarande kapitalet. Trots dagens oroliga finansmarknad är vår bedömning att det i dagsläget finns flera intressanta bolag som är till försäljning och således goda investeringsmöjligheter för våra riskkapitalfonder. När jag nu sitter och skriver detta i början av september månad har mycket hänt. Konjunkturprognosen har kraftigt försämrats och framtidsutsikterna för Sveriges, Europas och USA:s ekonomier har dämpats. Läget för Sverige står just nu och väger. Å ena sidan har Sverige starka statsfinanser och kan därmed stimulera ekonomin men vi är samtidigt beroende av vår omvärld. Många nationer i Europa har stora skulder som måste hanteras genom nedskärningar vilket leder till minskad efterfrågan i ekonomin. Under finanskrisen år 2008/2009 stod sig vår riskkapitalportfölj tämligen stark och värdet på portföljen steg som helhet. Vi har många starka portföljbolag med ledande marknadspositioner och kraftfull ledning som även denna gång är rustade för att klara en eventuell lågkonjunktur på ett bra sätt. Vi kan också konstatera att den finansiella styrkan hos våra riskkapitalfonder generellt sett är god och det finns en finansiell beredskap för sämre tider. Det som är svårbedömt just nu är konjunkturens längd och djup. Vi har utfäst allt kapital i Coeli Private Equity 2007 AB och de Private Equityfonder som ingår i bolaget är; Valedo Partners Fund I AB, Herkules Private Equity III L.P, Odin Equity Partners II K/S samt CapMan Buyout IX Fund A L.P. Coeli Private Equity 2007 AB är i en fas där riskkapitalfonderna har investerat i flertalet portföljbolag men även har ytterligare kapital för nya investeringar. Detta innebär Trots oroligheter på finansmarknaden är det glädjande att se att värdet på våra finansiella anläggningstillgångar (investeringar i riskkapitalfonder) under första halvåret 2011 har skrivits upp med 5,6 MSEK vilket motsvarar en ökning med 10,0 procent i förhållande till genomsnittligt investerat kapital i riskkapitalfonderna. Periodens resultat i bolaget uppgick till 5,2 MSEK. Under det första halvåret 2011 har vi fått ta del av en framgångsrik avyttring av portföljbolaget Novia i riskkapitalfonden Odin Equity Partners II K/S. Portföljbolaget var en relativt liten investering i Coeli Private Equity 2007 AB varpå vi avvaktar fler avyttringar av portföljbolag innan vi påbörjar en ny utdelningsprocess. Vi följer kontinuerligt marknaden och kommer att återkoppla till dig som investerare om utvecklingen inte följer vår plan. Har ni frågor eller synpunkter på vår investeringsverksamhet inom Private Equity är ni välkomna att kontakta undertecknad. Med vänliga hälsningar Jan Sundqvist Verkställande Direktör 2
DELÅRSRAPPORT COELI PRIVATE EQUITY 2007 AB (PUBL), ORG. NR. 5567210900 INFORMATION OM VERKSAMHETEN Bolagets verksamhet består av att med egna medel förvärva och förvalta värdepapper, bedriva värdepappershandel samt tillhandahålla riskkapital till små och medelstora företag. Detta gör bolaget främst genom att med det i bolaget investerade kapitalet investera i ett antal utvalda riskkapitalfonder. Av bolagets ursprungliga investerade medel om 164,6 MSEK var den 30 juni 2011 allt utfäst genom att bolaget har tecknat investeringsavtal med fyra fonder (se nedan). INVESTERINGAR Valedo Partners Fund I AB Valedo Partners Fund I AB, med SEK 1 miljard i rest kapital, är en tillväxtorienterad riskkapitalfond med verksamhet inom buyoutsegmentet. Fonden har ett industriellt fokus och har ett mycket starkt nätverk av erfarna industrialister både som rådgivare och i styrelsen. Fonden har sitt kontor i Stockholm. Valedo Partners Fund I AB investerar i högkvalitativa mindre och medelstora företag med tillväxt och utvecklingspotential där fonden aktivt kan bidra till att höja takten i företagens industriella utveckling. Fondens styrelse och ledning har lång erfarenhet av riskkapitalmarknaden. Ytterligare information om fonden återfinns på www.valedopartners.com. Coeli Private Equity 2007 AB har utfäst 20 MSEK till Valedo Partners Fund I AB. Utfäst kapital Avrop 72 % Utestående 28 % Herkules Private Equity III L.P Herkules är Norges ledande Private Equityfond i det medelstora investeringssegmentet i Norden med primärt fokus på Norge. I november 2008 gjordes den finala stängningen av denna fond, som är Herkules tredje fond, med NOK 6 miljarder i rest kapital. Totalt har Herkules NOK 12,3 miljarder under förvaltning. Utöver Coeli Private Equity återfinns flera välrenommerade investerare i fonden. Herkules har totalt 27 medarbetare och kontoret finns i Oslo. Herkules Private Equity III L.P har en finansiell styrka som gör det möjligt att ta dominerande ägarpositioner i etablerade bolag med potential för vidareutveckling. Ytterligare information återfinns på fondens hemsida www.herkules.no. Coeli Private Equity 2007 AB har utfäst 55,5 MNOK till Herkules Private Equity III L.P. Utfäst kapital Avrop 50 % Utestående 50 % 3
Odin Equity Partners II K/S I juni år 2008 tecknade Coeli Private Equity investeringsavtal med Odin Equity Partners II K/S som är en av Danmarks ledande buyoutfonder inom det mindre investeringssegmentet. I december år 2008 gjordes den finala stängningen av denna fond, som är Odin Equity Partners andra fond, med totalt cirka DKK 1,5 miljarder i rest kapital. Odin Equity Partner fokuserar på investeringar och utveckling av mindre och medelstora bolag i Danmark och Sverige. Grundarna till Odin Equity Partners, Bernd Petersen, Esben Bay Jorgensen och Jesper Wadum Nielsen, har alla en gedigen Private Equityerfarenhet. Ytterligare information återfinns på fondens hemsida www.odinequity.dk. Coeli Private Equity 2007 AB har utfäst 37,5 MDKK till Odin Equity Partners II K/S. Utfäst kapital Avrop 12 % Utestående 88 % CapMan Buyout IX Fund A L.P CapMan är en ledande kapitalförvaltare inom Private Equity med inriktning på alternativa placeringar i Norden och Ryssland. Bolaget förvaltar fonder till ett värde av cirka EUR 3,4 miljarder och har sex investeringsområden CapMan Buyout, CapMan Technology, CapMan Life Science, CapMan Russia, CapMan Public Market och CapMan Real Estate var och en med egna fonder och eget investeringsteam. CapMan etablerades 1989 och har lång erfarenhet inom fondförvaltning samt som partner till investerare och entreprenörer. Bolaget har i dag över 120 anställda och kontor i Stockholm, Helsingfors, Oslo, Luxemburg och Moskva. Coeli Private Equity 2006 AB har investerat i CapMan Life Science IV Fund L.P och Coeli Private Equity 2007 AB samt Coeli Private Equity 2009 AB i CapMan Buyout IX Fund A L.P. CapMan Buyout fokuserar på nordiska bolag inom midcapsegmentet. Totalt har nio fonder rests av CapMan Buyout och ca 47 bolag har redan avyttrats i dessa portföljer. Mer information återfinns på fondens hemsida www.capman.com. Coeli Private Equity 2007 AB har utfäst 2 MEUR till CapMan Buyout IX Fund A L.P. Utfäst kapital Avrop 55 % Utestående 45 % RESULTAT OCH STÄLLNING Bolaget förvaltas av Coeli Private Equity Management AB. Denna förvaltning har under första halvåret 2011 genererat Avtalet innebär att managementbolaget har rätt till en orealiserade förluster till skillnad från föregående år då större årlig förvaltningsavgift om 1 procent (exklusive moms) på orealiserade vinster kunde noteras. Det första halvåret under det i bolaget totalt inbetalda kapitalet samt har rätt till en 2011 har präglats av oro på världsmarknaderna och räntor årlig aktieutdelning om 1,5 procent på det totalt inbetalda samt andra placeringsalternativ har varit volatila som ett kapitalet. Moderbolaget har också rätt till 20 procent av resultat av den osäkra makroekonomiska politiken. Detta har överavkastningen efter P2aktier fått tillbaka inbetalt haft en negativ påverkan på avkastningen i vissa av fonderna kapital uppräknat med 7 procent årligen med justering för som Coeli Private Equity 2007 AB har placerat i och därmed eventuella utdelningar. orsakat negativa orealiserade förluster. På kort sikt kan avkastningen komma att fluktuera men på lång sikt är målet Bolagets investeringar och investeringsåtaganden sker i att denna förvaltning ska inbringa mer än vad en placering i såväl svenska kronor som i utländska valutor. I de fall ett den riskfria räntan skulle ge. Det finns även en förvaltningsrisk investeringsåtagande sker i en utländsk valuta använder sig i vår valda placeringsstrategi och avkastningen har, i flera av bolaget av valutaterminer för valutasäkra åtaganden i utländsk de fonder bolaget placerar i, varit mindre än den förväntade valuta. Realiserade samt orealiserade värdeförändringar på målavkastningen. Trots den negativa avkastningen under valutaterminer redovisas i resultaträkningen. första halvåret 2011 finns goda marginaler för att kunna infria bolagets investeringsåtaganden. Förvaltningen av de medel som utfästs men som ännu inte avropats placeras enligt riktlinjer uppsatta av styrelsen. 4
RESULTATRÄKNING (SEK) 20110101 20100101 20100101 20110630 20100630 20101231 Rörelsens kostnader: Förvaltningsavgift 1 028 923 1 025 798 2 070 345 Personalkostnader 16 428 12 500 32 855 Övriga externa kostnader 62 209 84 712 122 709 Summa rörelsens kostnader 1 107 560 1 123 009 2 225 909 RÖRELSERESULTAT 1 107 560 1 123 009 2 225 909 Resultat från finansiella investeringar: Övriga ränteintäkter och liknande intäkter 76 773 364 257 385 480 Räntekostnader och liknande kostnader 226 2 555 820 Utdelning på finansiella anläggningstillgångar 661 815 3 403 412 4 752 922 Värdeförändring på finansiella anläggningstillgångar (not 3) 5 611 010 2 403 769 5 738 366 Resultat från övriga kortfristiga placeringar (not 1, 4) 1 532 357 1 342 861 4 499 400 Övriga finansiella poster (not 2) 1 501 147 3 229 564 7 253 035 Summa resultat från finansiella investeringar 6 318 162 525 358 3 354 420 RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER 1 648 367 5 580 329 SKATT PÅ ÅRETS RESULTAT 82 145 PERIODENS RESULTAT 1 648 367 5 662 474 5
BALANSRÄKNING (SEK) 20110630 20100630 20101231 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga värdepappersinnehav (not 3) 58 941 455 38 560 286 44 538 026 Summa finansiella anläggningstillgångar 58 941 455 38 560 286 44 538 026 Summa anläggningstillgångar 58 941 455 38 560 286 44 538 026 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Övriga fordringar 493 342 350 638 4 065 115 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 38 137 184 772 2 827 Summa kortfristiga fordringar 531 480 535 410 4 067 942 Kortfristiga placeringar Övriga kortfristiga placeringar (not 4) 80 225 148 99 050 846 94 767 157 Summa kortfristiga placeringar 80 225 148 99 050 846 94 767 157 Kassa och bank 12 797 947 16 785 276 8 257 769 Summa omsättningstillgångar 93 554 574 116 371 531 107 092 869 SUMMA TILLGÅNGAR 152 496 029 154 931 817 151 630 895 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital (not 5) Bundet eget kapital Aktiekapital Summa bundet eget kapital Fritt eget kapital Överkursfond Balanserad förlust 15 718 985 7 586 511 7 586 511 Periodens resultat 1 648 367 5 662 474 Summa fritt eget kapital 151 291 701 152 565 206 148 551 099 Summa eget kapital 152 449 601 153 723 106 149 708 999 Kortfristiga skulder Skatteskulder 82 965 Övriga skulder 1 171 211 1 796 351 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 46 428 37 500 42 580 Summa kortfristiga skulder 46 428 1 208 711 1 921 896 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 152 496 029 154 931 817 151 630 895 STÄLLDA SÄKERHETER Inga Inga Inga ANSVARSFÖRBINDELSER 87 548 480 112 686 358 95 700 963 6
NOTER NOT 1 RESULTAT FRÅN ÖVRIGA KORTFRISTIGA PLACERINGAR 20110101 20100101 20100101 20110630 20100630 20101231 Realiserat resultat 416 902 215 109 461 829 Orealiserad värdeförändring 2 406 658 602 970 2 972 561 Återbetalda fondförvaltningsavgifter 457 399 524 782 1 065 009 1 532 357 1 342 861 4 499 400 NOT 2 ÖVRIGA FINANSIELLA POSTER 20110101 20100101 20100101 20110630 20100630 20101231 Realiserat resultat på terminssäkring 2 317 861 3 423 232 Orealiserat resultat på terminssäkring 3 819 213 1 154 895 1 771 466 Övrigt realiserat valutaresultat 3 117 372 974 354 868 Övrigt orealiserat valutaresultat 2 912 1 701 695 1 703 469 1 501 147 3 229 564 7 253 035 NOT 3 ANDRA LÅNGFRISTIGA VÄRDEPAPPERSINNEHAV 20110630 20100630 20101231 Ingående anskaffningsvärde 51 664 087 22 813 146 22 813 146 Periodens investeringar 9 423 612 20 737 677 30 581 164 Genom utdelning återbetald investering 631 193 1 240 223 1 730 223 Utgående anskaffningsvärde 60 456 506 42 310 600 51 664 087 Ingående nedskrivningar 5 556 136 16 137 16 137 Periodens nedskrivningar 3 549 018 5 539 999 Periodens uppskrivningar/återförda nedskrivningar 4 537 639 Utgående nedskrivningar 1 018 497 3 565 155 5 556 136 Ingående valutaeffekt 1 569 925 620 278 620 278 Periodens valutaeffekt 1 073 371 805 437 2 190 203 Utgående valutaeffekt 496 554 185 159 1 569 925 Utgående bokfört värde 58 941 455 38 560 286 44 538 026 Bokfört värde per fond Herkules Private Equity III L.P 33 850 799 22 765 309 24 451 831 Valedo Partners Fund I AB 13 237 739 10 128 221 10 692 227 Capman Buyout IX Fund A L.P 9 709 813 4 242 665 6 084 799 Odin Equity Partners II K/S 2 143 104 1 424 091 3 309 168 58 941 455 38 560 286 44 538 026 Värderingar av underliggande fonder är baserad på fastställd men ej reviderad information. 7
NOT 4 ÖVRIGA KORTFRISTIGA PLACERINGAR 20110630 20100630 20101231 Bokfört värde vilket även motsvarar marknadsvärde Ekvator Trygghet 32 006 570 31 892 222 33 488 102 Ekvator Likviditetsstrategi 24 314 189 24 451 311 25 087 195 Ekvator Absolut 10 754 567 21 291 908 18 216 121 Ekvator Multistrategi 11 102 075 21 415 404 17 975 739 Valutaterminer 2 047 747 80 225 148 99 050 846 94 767 157 Förvaltningen av de medel som utfästs men ännu inte avropats samt övriga likvida medel, undantaget likvida medel för löpande betalningar sköts enligt riktlinjer från styrelsen. Dessa riktlinjer omfattar ramar för hur kapitalet ska placeras både med tanke på riskspridning och kapitalets tillgänglighet. Coeli AB förvaltar Ekvator Trygghet, Ekvator Likviditetsstrategi, Ekvator Absolut och Ekvator Multistrategi. Det utgår ingen fast förvaltningsavgift men ersättning utgår till Coeli AB med den eventuella performanceavgift som fonden tar (för mer detaljerad information se respektive fonds fondbestämmelser). NOT 5 EGET KAPITAL Utgående eget kapital 20091231 Omföring föregående års resultat Utdelning P1aktier Periodens resultat Utgående eget kapital 20101231 Omföring föregående års resultat Utdelning P1aktier Periodens resultat Utgående eget kapital 20110630 Aktiekapital Överkursfond Balanserad förlust 5 375 686 259 176 2 470 000 7 586 511 5 662 474 2 470 000 15 718 985 Periodens resultat 259 176 259 176 5 662 474 5 662 474 5 662 474 Summa eget kapital 157 841 474 2 470 000 5 662 474 149 708 999 2 470 000 152 449 601 Antal aktier Kvotvärde P1 500 000 1 P2 657 900 1 Aktiekapital Preferensaktier 1 (P1): 10 röster per P1aktie. P1aktier har rätt till årlig utdelning om 1,5 procent av det belopp som inbetalts till bolaget vid teckning av aktier i bolaget. Preferensaktier 2 (P2): 1 röst per P2aktie. P2aktien har vid likvidation företräde framför P1aktier till ett belopp motsvarande vad som betalts för P2aktier uppräknat med 7 procent per år från inbetalningen av likvid för P2aktie till dess att bolaget försätts i likvidation med avdrag för vad som eventuellt har utdelats till P2aktier fram till likvidationen. Avkastning därutöver fördelas med 80 procent till P2aktieägare och 20 procent till P1aktieägare. Ingående substansvärde 110101 Utdelning 2010 P1aktier Periodens resultat Utgående substansvärde 110630 226,80 kr 3,75 kr 7,92 kr 230,97 kr Substansvärdet är det egna kapitalet med avdrag för P1aktier dividerat med antalet P2aktier. För mer detaljerad information se prospekt eller www.coeli.se 8
NOT 6 NÄRSTÅENDERELATIONER Det föreligger inga väsentliga avtalsrelationer eller transaktioner mellan bolaget och dess närstående, med undantag för det förvaltningsavtal som bolaget ingått med Coeli Private Equity Management AB. Bolaget har inte lämnat lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån för styrelseledamöterna, ledande befattningshavare eller revisorerna i koncernen. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna i bolaget har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktioner som är eller var ovanlig till sin karaktär eller avseende på villkoren och som i något avseende kvarstår oreglerad eller oavslutad. Revisorerna har inte varit har inte varit delaktiga i några affärstransaktioner enligt ovan. Gällande placering av överskottslikviditet har bolaget avtal med Coeli AB som innebär att bolaget får all fast förvaltningsavgift återbetald vid placering i Coeli AB:s fonder. I posten övriga fordringar i balansräkningen ingår en fordran på Coeli AB om 457 399 kr (per 101231; 865 097 kr och per 100630; 324 870 kr) samt en fordran på Coeli Private Equity 2008 AB om 0 kr (per 101231; 0 kr och per 100630; 25 750 kr). I posten övriga skulder i balansräkningen ingår en skuld till Coeli Private Equity Management AB om 0 kr (per 101231; 18 750 kr och per 100630; 16 316 kr) Coeli Private Equity 2007 AB:s delårsrapport har upprättats i överensstämmelse med årsredovisningslagens bestämmelser och samma redovisningsprinciper har tillämpats som i senaste årsredovisningen. Stockholm den 15 september 2011 Jan Sundqvist Verkställande Direktör 9
Granskningsrapport Jag har utfört en översiktlig granskning av bifogade delårsrapport för Coeli Private Equity 2007 AB för perioden 1 januari till 30 juni 2011. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta och presentera denna delårsrapport i enlighet med årsredovisningslagen. Mitt ansvar är att uttala en slutsats om denna delårsrapport grundad på min översiktliga granskning. Jag har utfört min översiktliga granskning i enlighet med Standard för översiktlig granskning (SÖG) 2410 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation utförd av företagets valda revisor. En översiktlig granskning består av att göra förfrågningar, i första hand till personer som är ansvariga för finansiella frågor och redovisningsfrågor, att utföra analytisk granskning och att vidta andra översiktliga granskningsåtgärder. En översiktlig granskning har en annan inriktning och en betydligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt ISA och god revisionssed i övrigt har. De granskningsåtgärder som vidtas vid en översiktlig granskning gör det inte möjligt för mig att skaffa mig en sådan säkerhet att jag blir medveten om alla viktiga omständigheter som skulle kunna ha blivit identifierade om en revision utförts. Den uttalade slutsatsen grundad på en översiktlig granskning har därför inte den säkerhet som en uttalad slutsats grundad på en revision har. Grundat på min översiktliga granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger mig anledning att anse att den bifogade delårsrapporten inte, i allt väsentligt, är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Stockholm den 15 september 2011 Leonard Daun Auktoriserad revisor
PRIVATE EQUITY Sveavägen 2426, 111 57 Stockholm Tel: 08545 916 40, Fax: 08545 916 41 Org: 5567210900, www.coeli.se