Styrelsen och verkställande direktören för REHACT AB (publ) Org. Nr. 556678-6645 får härmed avge Årsredovisning 2010 för räkenskapsåret 2010-01-01 2010-12-31 Förvaltningsberättelse... 2 Resultaträkning... 4 Balansräkning tillgångar... 5 Balansräkning eget kapital och skulder... 6 Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser... 6 Kassaflödesanalys... 7 Allmänna redovisningsprinciper... 8 Noter... 10 Underskrifter... 13 1 (13) Int. VAT: SE556678664501
Förvaltningsberättelse Väsentliga händelser under räkenskapsåret Rehact bedriver sin verksamhet kring utveckling, försäljning och konsultation kring högeffektiva energi- och komfortsystem för byggnader. Rehact har under april 2010 förvärvat de fullständiga patenträttigheterna till den patenterade värmeväxlaren RVU. Patent finns redan beviljat i ett antal länder och ytterligare patent förväntas tillkomma genom PCT-processen. Bolaget äger även rättigheterna till varumärket REHACT inom EU och äger rättigheterna till domännamnen rehact.com och rehact.se. Rehact har under första halvåret omvandlats från ett privat till ett publikt aktiebolag. Detta har gjorts för att underlätta kapitalanskaffning och därmed bolagets möjligheter till expansion. Bolaget registrerades som publikt i början av april 2010. I slutet av april genomfördes en publik emission riktad mot privatplacerare i Sverige. Trots att emissionen genomfördes under en period av stor turbulens på de europeiska finansmarknaderna inbringade emissionen drygt fyra miljoner kronor fördelat på ca 220 nya aktieägare. Totalt hade Rehact ca 240 aktieägare per 2010-12-31. I juni 2010 antog EU ett nytt direktiv angående energiförbrukning i fastigheter. Texten stipulerar nära-noll förbrukning i nya fastigheter från 2019. Kraven på minskad förbrukning kommer nu att översättas till lokala direktiv på varje marknad. Detta är en mycket väsentlig förändring för byggbranschen. Eftersom direktivet är bindande för medlemsländerna har branschen gjort en helomvändning och kritiserar nu boverket för att inte ställa tillräckligt hårda krav i de föreslagna reglerna. Under 2010 bildades också Sweden Green Building Council, en organisation med syfte att verka för hållbart byggande genom olika certifieringssystem. Rehact var en av de första medlemmarna i föreningen. Rehact har tecknat avtal med Alternativa aktiemarknaden för att möjliggöra organiserad handel i bolagets aktie. Den första handelsperioden var november 2010. Kursen har stigit med drygt 4 % sedan introduktionen på relativt låg omsättning. Ledningen ser Polen som en viktig marknad för bolagets produkter och i början av december 2010 investerades ca 1,9 miljoner kronor i irwn för att underlätta marknadsbearbetningen i Polen. Väsentliga händelser efter räkenskapsårets utgång VD har återigen medverkat vid en konferens kring Norra Djurgårdsstaden ordnad av Stockholms stad. Presentationen av lågtempererade distributionssystem väckte intresse bland byggbolag, förvaltare och politiska beslutsfattare. Tillväxtverket beslöt under våren att tills vidare frysa finansieringsprojektet Demomiljö vilket gjorde att det projekt som planerades med en Kinesisk byggherre inte kunde påbörjas. Parterna hoppas att demomiljöstödet åter finns att söka till hösten 2011. Diskussioner förs även med andra parter på den asiatiska marknaden. I april 2011 var Rehacts VD speciellt inbjuden att medverka i ett rundabordssamtal kring hållbara städer vid ministermötet för hållbar energi i Abu Dhabi. Bland de totalt 25 medverkande fanns även Sveriges näringsminister Maud Olofsson, Danmarks miljöminister Lykke Friis och Dr. Sultan Al-Jaber från Masdar City. Mötet gav en bra möjlighet att nätverka med inflytelserika personer vilket ökar bolagets möjligheter att sälja produkter även på denna marknad. 2 (13)
Sammantaget upplever ledningen ett fortsatt stort intresse för företagets produkter, både i Sverige och internationellt. Det samarbete som startades i Polen under andra halvan av 2010 förväntas ge ytterligare ökade intäkter för Rehact under 2011. Information om risker och osäkerhetsfaktorer Verksamheten är utsatt för operationella och finansiella risker inkluderade marknadsförändringar, inköps- och leverantörsrisker, finansierings- och valutarisker samt kundkreditrisker. De risker som bedöms vara väsentliga för verksamheten omfattar främst områdena marknadsrisker, leverantörsrisker och finansieringsrisker. Bolagets ledning och styrelse arbetar aktivt med dessa risker och bedömer möjligheterna till fortsatt försäljning och finansiering som goda. Flerårsöversikt Belopp i tusental kronor 2010-01 2009-05 2008-05 2007-05 2010-12 2009-12 2009-04 2008-04 Nettoomsättning 451 81 430 1339 Resultat efter finansnetto -1 816-351 -546-42 Balansomslutning 4 711 2 167 1 496 1 217 Soliditet % 71 49 14 14 Förslag till resultatdisposition Styrelsen föreslår att till förfogande stående medel (kronor): Överkursfond 5 528 227 Balanserat resultat -908 651 Årets resultat -1 815 732 Summa 2 803 844 Behandlas så att i ny räkning överföres 2 803 844 kronor. Vad beträffar företagets resultat och ställning i övrigt hänvisas till efterföljande resultat- och balansräkningar med tillhörande bokslutskommentarer. 3 (13)
Resultaträkning Belopp i SEK Not 2010-01-01 2010-12-31 Rörelsens intäkter 2009-05-01 2009-12-31 Nettoomsättning 451 440 81 429 Övriga intäkter 0 64 580 Aktiverat arbete för egen räkning 147 847 72 281 Summa rörelsens intäkter 599 287 218 290 Rörelsens kostnader Handelsvaror 0-22 677 Övriga externa kostnader 2-1 688 410-310 927 Personalkostnader 1-598 298-145 397 Avskrivningar av immateriella och 4,5,6-96 976-80 787 materiella anläggningstillgångar Summa rörelsens kostnader -2 383 683-559 788 Rörelseresultat -1 784 396-341 498 Resultat från finansiella poster Resultat från finansiella investeringar 0 0 Ränteintäkter och liknande resultatposter 6 071 138 Räntekostnader och liknande resultatposter -37 407-9 968 Resultat efter finansiella poster -1 815 732-351 328 Bokslutsdispositioner 0 0 Resultat före skatt -1 815 732-351 328 Skatt på årets resultat 0 0 Årets resultat -1 815 732-351 328 4 (13)
Balansräkning tillgångar Belopp i SEK Not 2010-12-31 2009-12-31 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten 3 764 784 585 511 Patenträttigheter 4 853 148 837 810 Varumärken 5 5 262 7 775 Summa immateriella anläggningstillgångar 1 623 194 1 431 096 Materiella anläggningstillgångar Maskiner och inventarier 6 27 302 49 405 Summa materiella anläggningstillgångar 27 302 49 405 Finansiella anläggningstillgångar Andelar i intresseföretag 10 1 846 962 0 Depositioner 6 359 0 Summa finansiella anläggningstillgångar 1 853 321 0 Summa anläggningstillgångar 3 503 817 1 480 501 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Fordringar hos intresseföretag 451 440 0 Övriga fordringar 46 467 13 187 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 6 916 19 496 Summa kortfristiga fordringar 504 823 32 683 Kassa och bank 702 703 653 454 Summa omsättningstillgångar 1 207 526 686 137 Summa tillgångar 4 711 343 2 166 638 5 (13)
Balansräkning eget kapital och skulder Belopp i SEK Not 2010-12-31 2009-12-31 EGET KAPITAL 8 Bundet eget kapital Aktiekapital 540 973 168 958 Summa bundet eget kapital 540 973 168 958 Fritt eget kapital Överkursfond 5 528 227 1 808 242 Balanserad förlust -908 651-557 324 Årets resultat -1 815 732-351 327 Summa fritt eget kapital 2 803 844 899 591 Summa eget kapital 3 344 817 1 068 549 SKULDER Långfristiga skulder Konvertibla lån 9 35 000 35 000 Skulder till kreditinstitut 7 897 141 960 713 Summa långfristiga skulder 932 141 995 713 Kortfristiga skulder Skulder till kreditinstitut 7 31 786 0 Leverantörsskulder 202 265 31 576 Övriga skulder 123 733 33 587 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 76 601 37 213 Summa kortfristiga skulder 434 385 102 376 Summa skulder 1 366 526 1 098 089 Summa eget kapital och skulder 4 711 343 2 166 638 Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser Belopp i SEK Not 2010-12-31 2009-12-31 Ställda säkerheter Inga Inga Ansvarsförbindelser Inga Inga 6 (13)
Kassaflödesanalys Belopp i SEK Not 2010-01-01 2010-12-31 Löpande verksamhet 2009-05-01 2009-12-31 Resultat efter finansiella poster -1 815 732-351 328 Av- och nedskrivningar som belastat resultatet 96 976 80 787 Förändring av rörelsekapitalet Ökning(-) / Minskning(+) av varulagret mm 0 4 000 Ökning(-) / Minskning(+) av kortfristiga fordringar -472 140-9 863 Ökning(+) / Minskning(-) av kortfristiga skulder 332 009-185 492 Kassaflöde löpande verksamhet -1 858 888-461 896 Finansieringsverksamhet Ökning(+) / Minskning(-) av långfristiga skulder 7-63 572 0 Nyemission och andra ägartillskott 8 4 092 000 1 207 201 Kassaflöde finansieringsverksamhet 4 028 428 1 207 201 Investeringsverksamhet Investeringar i immateriella anläggningstillgångar -266 971-167 437 Investeringar i materiella anläggningstillgångar 0-6 000 Investeringar i finansiella anläggningstillgångar -1 853 321 0 Kassaflöde investeringsverksamhet -2 120 292-173 437 Årets kassaflöde 49 248 571 868 Ingående likvida medel 653 454 81 586 Utgående likvida medel 702 702 653 454 7 (13)
Allmänna redovisningsprinciper Årsredovisningen har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. I de fall det saknas ett allmänt råd från bokföringsnämnden har i förekommande fall vägledning hämtats från Redovisningsrådets rekommendationer. Individuella poster i tabeller är avrundade varför tabeller inte alltid summerar korrekt. Förändrade redovisningsprinciper Aktiverat arbete för egen räkning redovisas från och med föregående år som egen intäktspost i resultaträkningen vilket utgör en ny klassificering jämfört med tidigare år. Jämförelsesiffrorna har ändrats i enlighet med detta. I övrigt är redovisningsprinciperna oförändrade jämfört med tidigare år. Jämförelse med föregående år Föregående bokslutsperiod var förkortad till åtta månader (2009-05-01 2009-12-31) vilket bör beaktas vid jämförelser. Redovisning av intäkter Inkomster upptas som intäkter när försäljningspriset har bestämts och varor eller tjänster har levererats eller arbete i uppdrag har utförts enligt avtal. Fordringar Fordringar har efter individuell värdering upptagits till belopp varmed de beräknas inflyta. Utländska fordringar/skulder har upptagits till balansdagens kurs. Avskrivningsprinciper för anläggningstillgångar Avskrivningar enligt plan baseras på anskaffningsvärden och beräknad nyttjandeperiod. Nedskrivning sker vid bestående värdenedgång. Upplysningar om skatter Uppskjuten skattefordran avseende underskottsavdrag eller andra framtida skattemässiga avdrag redovisas i den omfattning det är sannolikt att avdragen kan avräknas mot framtida skattemässiga överskott. Bolagets outnyttjade underskottsavdrag uppgick vid 2010 års taxering till 1,2 miljoner kronor. Bolaget har utifrån en försiktig bedömning valt att inte redovisa det skattemässiga värdet av underskottsavdraget. Följande avskrivningstider tillämpas: Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för utveckling (från färdigställande av projekt) Patent Varumärken Materiella anläggningstillgångar Maskiner och inventarier Datorer 3 år 20 år 5 år 5 år 3 år 8 (13)
Nyckeltalsdefinitioner Balansomslutning Företagets samlade tillgångar. Soliditet (%) Justerat eget kapital (eget kapital och obeskattade reserver med avdrag för uppskjuten skatt) i procent av balansomslutning. Transaktioner med närstående Bolaget har under december 2010 sålt tjänster till det polska intressebolaget irwn sp. z o. o. motsvarande 902 000 SEK. Hälften av beloppet har upptagits som intäkt 2010 och hälften kommer att redovisas som intäkt under 2011. Bolaget har utöver detta betalt ca 252 000 kr för säljstöd i Polen. Tjänsten köptes av av isgw sp. z o. o. som är helägt av Jerzy Hawranek. Samarbetet upphörde per sista januari 2011 då funktionen tas över av intressebolaget irwn sp. z o. o. Utöver redovisad lön till VD har konsultarvode under 2010 utgått till av VD kontrollerat företag med 238 900 kronor. Under 2009 utgick ingen sådan ersättning. Rehact har under året tecknat ett licensavtal med det polska bolaget inergy kring produkten RVU. inergy ägs idag av närstående till Jerzy Hawranek. Finansiella risker Rehact bedriver handel och tecknar avtal i utländsk valuta. Bolagets marginaler kan därför påverkas i olika utsträckning av valutarörelser. 9 (13)
Noter Belopp anges i svenska kronor om inget annat anges. Belopp är avrundade till hela kronor varför kolumner ibland kan summera fel. Not 1 - Anställda och personalkostnader 2010-01-01 2009-05-01 2010-12-31 2009-12-31 Medelantalet anställda 2 2 Varav män 2 2 Löner, andra ersättningar och sociala kostnader Styrelse och VD 272 000 50 000 Övriga anställda 230 900 55 000 Summa 502 900 105 000 Sociala kostnader 157 454 32 991 Utöver lön till VD enligt ovan har konsultarvode under 2010 utgått till av VD kontrollerat företag med 238.900 kronor. Under 2009 utgick ingen sådan ersättning Not 2 Arvode och kostnadsersättning till revisorer Ernst & Young AB 2010-01-01 2009-05-01 2010-12-31 2009-12-31 Revisionsuppdrag 0 4 000 Övriga uppdrag 2 096 8 500 Grant Thornton Revisionsuppdrag 64 000 15 000 Revisionsnära rådgivning 3 000 Övriga uppdrag 6 000 73 000 15 000 Not 3 Balanserade utgifter för utveckling 2010-12-31 2009-12-31 Ingående anskaffningsvärden 585 511 500 000 Årets balanserade utgifter 179 273 85 511 764 784 585 511 Ackumulerade avskrivningar enligt plan Årets avskrivning enligt plan 0 0 0 0 Redovisat värde vid årets slut 764 784 585 511 Avskrivning sker från och med färdigställandet, vilket beräknas ske sommaren 2012. 10 (13)
Not 4 - Patent 2010-12-31 2009-12-31 Ingående anskaffningsvärden 997 569 915 643 Årets anskaffning 87 698 81 926 1 085 267 997 569 Ackumulerade avskrivningar enligt plan Vid årets början -159 759-95 159 Årets avskrivning enligt plan -72 360-64 600-232 119-159 759 Redovisat värde vid årets slut 853 148 837 810 Not 5 Varumärken 2010-12-31 2009-12-31 Ingående anskaffningsvärden 12 075 12 075 Årets anskaffning 0 0 12 075 12 075 Ackumulerade avskrivningar enligt plan Vid årets början -4 300-2 415 Årets avskrivning enligt plan -2 513-1 885-6 813-4 300 Redovisat värde vid årets slut 5 262 7 775 Not 6 Inventarier och verktyg 2010-12-31 2009-12-31 Ackumulerade anskaffningsvärden Vid årets början 94 611 88 611 Investeringar 0 6 000 94 611 94 611 Ackumulerade avskrivningar enligt plan Vid årets början -45 206-30 904 Årets avskrivning enligt plan -22 103-14 302-67 309-45 206 Redovisat värde vid årets slut 27 302 49 405 Not 7 Skulder till kreditinstitut Amorteringstid <1 år 2010-12-31 2009-12-31 ALMI Företagspartner 31 786 31 786 Summa skulder till kreditinstitut 31 786 31 786 Amorteringstid 1-5 år 2010-12-31 2009-12-31 ALMI Företagspartner 112 141 143 927 Västra Götalandsregionen 785 000 785 000 Summa skulder till kreditinstitut 897 141 928 927 11 (13)
Not 8 Eget kapital Aktie- Överkurs- Balanserat Årets kapital fond resultat resultat Vid årets början 168 958 1 808 242-557 324-351 327 Nyemission 372 015 3 719 985 Föregående års vinstdisposition -351 327 351 327 Aktieägartillskott Årets resultat -1 815 732 Vid årets slut 540 973 5 528 227-908 651-1 815 732 Ägare med väsentligt inflytande i bolaget Namn Relation till bolaget Aktier serie A Aktier serie B Kapitalandel Röstandel Jerzy Hawranek Teknisk chef, grundare 3 115 000 15 500 000 34,41% 35,85% Svante Bengtsson VD, grundare 2 969 750 14 738 000 32,73% 34,15% Innovationsbron AB Statlig investerare 1 052 632 5 263 160 11,67% 12,13% Elin Bergman Styrelseledamot 50 000 0,09% 0,04% Greger Kling Styrelseordförande 50 000 0,09% 0,04% Camilla Sjöstrand Styrelseledamot 50 000 0,09% 0,04% Bill Tunbrant Styrelseledamot 50 000 0,09% 0,04% Övriga 1 310 500 9 948 250 20,82% 17,72% Summa 8 447 882 45 649 410 100,00% 100,00% Totalt antal aktier 54 097 292 Not 9 Konvertibla lån 2010-12-31 2009-12-31 Konvertibellån 2008/13-35 000-35 000 Vid årets slut -35 000-35 000 Utestående konvertibellån kan konverteras till 10 000 aktier under perioden december 2012 till och med juni 2013. Ränta löper för närvarande med 5,5 %. Not 10 - Intressebolag Namn: irwn spolka zograniczona odpowiedzialnoscia. Säte: Warszawa, Polen. Eget kapital: 3 000 000 PLN REHACTs ägarandel: 27 % Årets resultat: 0 12 (13)
, Rehact Arsredovisning 2010 Underskrifter Stockholm 2011-04-28 UJvi1~ \ Greer Kling Styre Iseordfo ra nd e Camilla Sjos and Styrelseledamot 4JCticYs ~ VvUV~ Y!in Bergman Styrelseledamot Bill Tunbrant Styrelseledamot / ~L Styrelseledamot och VD Min revisionsberattelse har lamnats den: ~ Peter Auktoriserad revisor REHACT AB (publ) 13 (13) Org.no:556678-6645
GrantThornton Revisionsbera ttels e Till arsstamman i Rehact AB (publ), org.nr 556678-6645 Jag har granskat arsredovisningen och bokforingen samt styrelsens och verkstallande clirektorens forvaltning i Rehact AB (publ) for rakenskapsaret 2010-01-01--2010-12-31. Det ar styrelsen och verkstallande direktoren som har ansvaret for rakenskapshandlingarna och forvaltningen och for att arsredovisningslagen tillampas vid upprattande av arsredovisningen. Mitt ansvar ar att uttala mig om arsredovisningen och forvaltningen pa grundval av min rev1sion. Revisionen har utforts i enlighet med god revisionssed i Sverige. Det innebar att jag planerat och genomfort revisionen for att med hog men inte absolut sakerhet forsakra mig om att arsredovisningen inte innehaller vasentliga felaktigheter. En revision innefattar att granska ett urval av underlagen for belopp och annan information i rakenskapshandhngarna. I en revision Ingar ocksa att prova redovisningsprinciperna och st:yrelsens och verkstallande clirektorens tilhmpning av dem samt att bedoma de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen och verkstallande clirektoren gjort nar de upprattat arsredovisningen samt att utvardera den samlade informationen i arsredovisningen. Som underlag for mitt uttalande om ansvarsfrihet har jag granskat vasentliga beslut, atgarder och forhallanden i bolaget for att kunna bedoma om nagon styrelseledamot eller verkstallande clirektoren ar ersattningsskyldig mot bolaget. Jag har aven granskat om nagon styrelseledamot eller verkstallande clirektoren pa annat satt handlat i strid med aktiebolagslagen, arsredovisningslagen eller bolagsordningen. Jag anser att min revision ger mig rimlig grund for mina uttalanden nedan. Arsredovisningen har upprattats i enlighet med arsredovisningslagen och ger en rattvisande bild av bolagets resultat och stallning i enlighet med god redovisningssed i Sverige. Forvaltningsberattelsen ar forenlig med arsredovisningens ovriga delar. Jag tillstyrker att arsstamman faststaller resultatrakningen och balansrakningen, disponerar vinsten enligt forslaget forvaltningsberattelsen och beviljar styrelsens ledamoter och verkstallande clirektoren ansvarsfrihet for rakenskapsaret Stockholm den 28 april 2011 ~ Auktoriserad revisor