DELÅRSRAPPORT JAN JUNI 2008 Heart of Brands köpte Gul & Blå AB den 3 mars Varumärkesrättigheterna för Gul & Blå och Puss & Kram har erhållits genom licensavtal Nyemission inbringade 15,7 Mkr efter emissionskostnader Heart of Brands köper verksamheten i Mac Scott Bra orderläge för våren 2009
DELÅRSRAPPORT För perioden januari juni 2008 Ekonomiska tal i korthet Nettoomsättningen uppgick till 8 462 tkr ( 0) Periodens resultat uppgick till 12 173 tkr ( - 2 212) Kassaflödet uppgick till -730 tkr (8 284) Soliditeten var vid rapportperiodens utgång 68% (97%) Eget kapital per aktie uppgick vid rapportperiodens utgång till 1,19 (0,87) Väsentliga händelser under rapportperioden Företagsförvärv Gul & Blå AB förvärvades den 3 mars. Heart of Brands köpte i ett första steg Gul & Blå:s försäljningsbolag, Gul & Blå AB, som innefattar tre centrala butiker i Stockholm. Heart of Brands förvärvade bolaget för 3,2 miljoner svenska kronor. Köpeskillingen erlades dels genom en nyemission av 750.000 B-aktier i Heart of Brands AB riktad till nio aktieägare i Gul & Blå AB och dels genom kontant betalning om 200.000 kronor. Gul & Blå:s tidigare ägare Crister Boork äger även bolaget Puss & Kram AB. Det företaget bildade ett nytt bolag, som äger varumärkena Gul & Blå, Puss & Kram och Fonzie. Genom licensavtal med det nybildade bolaget erhöll Heart of Brands exklusiva försäljnings- och varumärkesrättigheter för varumärkena Gul & Blå och Puss & Kram. Det innebär rätten att tillverka, utveckla och sälja varumärkena internationellt. Dessutom har ett optionsavtal tecknats med Puss & Kram AB som betyder att Heart of Brands har rättigheten köpa aktierna i det nybildade bolaget för 15 miljoner svenska kronor till och med 31 december 2012. Nyemission Heart of Brands har under rapportperioden genomfört en företrädesemission som inbringade 17 483 tkr före emissionskostnader och 15 716 tkr efter emissionskostnader. Aktiekapitalet uppgår efter ovannämnda emission till 1 542 067, 70 kr och antalet aktier till 15 420 677 stycken. VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER RAPPORTPERIODENS UTGÅNG Verksamheten i Mac Scott förvärvas Överenskommelse om avtal om inkråmsöverlåtelse har per dagens datum träffats mellan Mac Scott AB och ett nybildat helägt dotterbolag till Heart of Brands som kommer att heta Mac Scott Svenska AB innebärande att verksamheten i Mac Scott kommer att övertas av Heart of Brands- koncernen från september månad. Mac Scott är ett gammalt klassiskt varumärke som är marknadsledande i sin nisch, damkonfektion för den moderna, aktiva kvinnan 40+, som har haft en stadig omsättning på mellan 33 och 40 MKr under den senaste 10-årsperioden med god lönsamhet. Mac Scott kännetecknas av att varje plagg har en unik design som passar till de flesta tillfällen. Fyra kollektioner lanseras per år, vinter- vår- sommar- höst. Varumärket omsatte föregående räkenskapsår (200705-200804) ca 40 miljoner kronor. En omsättning som beräknas öka något under innevarande räkenskapsår. Antal anställda uppgår till 17 i Sverige och 2 i Norge, huvudkontoret finns i Borås. De huvudsakliga kunderna är enskilda butiker som drivs i privat regi. 2
Bolaget Mac Scott AB grundades i början av 50 talet av Bröderna Fernlund. Vid starten var bolagets inriktning uniformer samt strikta dräkter. I mitten av 50-talet fick bolaget utmärkelsen Kunglig Hovleverantör. 1968 såldes företaget till Bröderna Jertborn som började tillverka lättare damkonfektion som till sist tog överhand. De lade grunden till det Mac Scott som finns idag. Genom förvärvet av Mac Scott erhåller vi ett stabilt varumärke som breddar vår varumärkesportfölj och tillför mer än 500 nya återförsäljare till koncernen. Vi ser även stora synergieffekter inom inköp, produktion, varulager, administration och distribution och med Mac Scotts huvudkontor i Borås stärker vi ytterligare vår närvaro i trakterna för textilindustrins ursprung. Genom dagens förvärv av Mac Scott fortsätter Heart of Brands sin strategi att förvärva och förädla egna varumärken. Förvärvet av Mac Scott och den positiva utveckling vi ser för våra övriga varumärken kommer att innebära att vi når över 100 miljoner i omsättning redan under 2009. Utfallet hittills av pågående införsäljning av kollektionerna för våren-09 har medför att vi har ändrat våra prognoser till att koncernens omsättning kommer att uppgå till ca 55 miljoner för första halvåret 2009. Den närmaste framtiden ser mycket intressant ut med pågående införsäljningsperiod, öppning av den första Gul & Blå-butiken med nytt uttryck, öppning av den första Pour-butiken i Stockholm, öppning av egen fabriksförsäljning i Ulricehamn och integrering av Mac Scott i Heart of Brands-familjen. Heart of Brands räknar framför allt med att kunna tillföra MacScott vårt internationella nätverk och med hjälp av detta få MacScott att nå flera marknader och öka omsättningen ytterligare. VERKSAMHET Heart of Brands affärsidé från start har varit att distribuera kvalitativa internationella varumärken inom mode och konfektion på den skandinaviska marknaden och svenska varumärken både nationellt och internationellt. En utveckling från den ursprungliga affärsidén är att bli en vertikal aktör genom att äga egna varumärken och kontrollera alla led från produktion till konsument. Genom förvärven av Pour AB, Gul & Blå AB och Mac Scott har Heart & Brands nu 4 egna varumärken (Pour, Gul & Blå, Puss & Kram och Mac Scott). Förutom fördelen av att kunna kontrollera alla led från produktion till konsument har egna varumärken ytterligare två stora fördelar, högre marginaler och ett marknadsvärde i varumärkena, något som inte erhålls genom att distribuera andras varumärken. 3
AFFÄRSOMRÅDEN & DOTTERFÖRETAG Pour Heart of Brands förvärvade bolaget Pour AB 28 december 2007 för en köpeskilling om ca 11 Mkr. Motiveringen till förvärvet är att HoB anser att Pour är ett av de mest intressanta svenska varumärkena på marknaden idag och bedömer att det har en mycket stor potential att lyfta från dagens nivå på 12-15 Mkr/år i etapper upp till en nivå på 40-50 Mkr inom 2-3 år. Omsättningen för 2009 beräknas bli ca 30 Mkr. Bolaget Pour AB bildades 2001 av Robert Berggren, tidigare Diesel och J Lindeberg. Målsättningen var att skapa ett varumärke med kollektioner som innehåller tidlösa favoritplagg som man vill ha på sig år efter år. Kläderna finns att köpa på de större varuhusen i Norden, som NK, Åhlens, Illum etc men även i andra länder som USA, Japan, Frankrike etc. Efter förvärvet av Pour har fokus lagts på att öka antal försäljningskanaler. En brand manager, Anders Holmberg (fd J Lindeberg) har anställts med huvudansvar för försäljning, en säljare för Danmark har anställts, distributörsavtal har tecknats för Norge, Storbritannien, Kanada, Mexiko och Brasilien. Nettoomsättningen för perioden uppgick till 4 098 tkr och resultat för perioden till 799 tkr. Hittills tecknade order för våren-09 i den införsäljningsperiod som nu pågår och löper fram till och med första veckan i oktober tyder på att omsättningen för första halvåret 2009 kommer att hamna på ca 12 Mkr för grossistverksamheten. Grossistverksamheten kommer inom kort att kompletteras med en egen butik i Stockholm. Gul & Blå Genom förvärvet av Gul & Blå AB erhölls varumärkesrättigheterna via licensavtal för Gul & Blå och Puss & Kram, två varumärken som har skapat svenska jeanskultur sedan sextiotalet. Gul & Blå är en av Sveriges största framgångssagor i svensk modeindustri genom tiderna. Det är Gul & Blå som har lagt grunden för Sveriges framgångar på jeansmarknaden och är en bidragande orsak till att Sverige är världens största marknad per capita för jeans. Under förra året såldes ca 15 miljoner par jeans i Sverige Sedan förvärvet av Gul & Blå har verksamheten koncentrerats på att bygga upp en ny organisation och ta fram ett delvis nytt produktsortiment. I Heart of Brands regi har nu den första kollektionen lanserats innehållande förutom jeans även överdelar/toppar och egna skinnjackor. Arbete med att ge Gul & Blå butikerna ett nytt uttryck har inletts och den första butiken (Hötorget i Stockholm) med det nya konceptet kommer att vara färdigrenoverad i september och invigas i slutet av september. Butiken har varit stängd för renovering sedan slutet av maj, vilket har påverkat omsättningen negativt för perioden. Nettoomsättningen för perioden mars-juni uppgick till 2 892 tkr inkluderade omsättningen i butikerna och resultat för perioden till 1 737 tkr. Hittills tecknade order för våren-09 i den införsäljningsperiod som nu pågår och löper fram till och med första veckan i oktober tyder på att omsättningen för grossistverksamheten första halvåret 2009 kommer att hamna på mellan 8-9 Mkr. Förutom försäljning i Sverige och Finland har distributörsavtal för både Gul & Blå och Puss & Kram tecknats för Norge och Kanada. 4
Övriga varumärken Heart of Brands har under rapportperioden tecknat avtal om distributionsrättigheter för Zetterberg Collection, Fruit of the Loom, Nina Ricci, Pierre Cardin, Pierre Clarence och Dormeuil. Zetterberg Collection Zetterberg är ett nytt svenskt varumärke, skapat av designern Therese Zetterberg, som vi bedömer har en stor framtida potential, framför allt internationellt. Varumärket har trots sin korta livshistoria, inne på tredje kollektionen, fått stor uppmärksamhet i media och mycket goda recensioner från deltagande i mässor. Med hjälp av Heart of Brands internationella nätverk ser vi på några års sikt en intressant utveckling an för varumärket. Under 2008 har redan distributörsavtal tecknats med Storbritannien, Mexiko och Brasilien. ELLE Heart of Brands verksamhet var från starten i oktober 2006 fokuserad på att lansera varumärket ELLE Prét-a-portér på de nordiska marknaderna. Den första ELLE butiken invigdes i september 2007 i Sturegallerian i Stockholm. Tyvärr har vi konstaterat att varumärket och kollektionerna ännu ej var tillräckligt starka för att göra det kommersiellt framgångsrikt och som ett led i bolagets nya strategi att fokusera på egna varumärken har vi tills vidare lagt ned arbetet med ELLE och stängt butiken i Sturegallerian. Vi är dock av den uppfattningen att varumärket kan ha en plats på den svenska marknaden och håller dörren öppen för en ny lansering i framtiden under förutsättning att kollektionerna blir mer kommersiella. Resultatet för rapportperioden har påverkats negativt med avvecklingskostnader för ELLE, uppgående till drygt 2 Mkr. Hittills tecknade order för våren-09 i den införsäljningsperiod som nu pågår tyder på att omsättningen för första halvåret 2009 kommer att åtminstone fördubblas jämfört med försäljningen under hösten 2008. Fruit of the Loom Fruit of the Loom bildades redan 1851 och tillhör ett av världens äldsta varumärken och är mycket etablerat och omtyckt runt om i världen. Kollektionerna består av mycket prisvärda basplagg samt underkläder för både herr och dam. Produkter som inte är så beroende av säsongens säljcyklar utan kan levereras per omgående under hela året vilket medför ett jämnare kassaflöde före bolaget. Heart of Brands har nu fått distributionsrättigheterna för Fruit of the Loom i detaljhandeln i Norden och varumärket kommer att säljas såväl i grossistverksamheten som genom koncernens egna butiker. 5
ekonomi Perioden 2008-01-01 2008-06-30 Under rapportperioden uppgår koncernens intäkter till 8 462 tkr, varav 1 472 tkr i Heart of Brands, 4 098 tkr i Pour och 2 892 kr i Gul & Blå Kommande informationstillfällen Delårsrapport jan sep 2008 2008-11-07 Investeringar Under perioden har 3 200 tkr investerats i förvärv av Gul & Blå AB varav 200 tkr har betalats kontant och resterande 3 000 tkr erlagts genom apportemission. I samband med slutreglering av förvärvet av Pour har ytterligare 191 tkr investerats. Stockholm 2008-08-29 Richard Chindt Verkställande direktör Heart of Brands AB (publ) Org.nr: 556712-4176 Sibyllegatan 19 Tel. 08-718 12 50 114 42 Stockholm www.heartofbrands.se Likviditet Vid periodens utgång uppgick bolagets likviditet till 2 991 tkr, periodens kassaflöde är 730 tkr. Under rapportperioden har en nyemission genomförts som inbringade ca 15 716 tkr efter emissionskostnader. Eget kapital Koncernens egna kapital per den 30 juni 2008 uppgick till 18 301 tkr. Moderbolagets egna kapital uppgick till 21 713 tkr, vilket motsvarar 1.41 SEK per aktie. Redovisningsprinciper Denna delårsrapport är upprättad enlighet med RR 20, Delårsrapportering. Granskning Denna delårsrapport har ej granskats av bolagets revisor. 6
RESULTATRÄKNINGAR KONCERNEN 2008 2007 2008 2007 2007 Alla belopp anges i Tkr. Apr-juni Apr-juni Jan-juni Jan-juni jan-dec Rörelseintäkter Nettoomsättning 3 021 0 8 462 0 473 Övriga rörelseintäkter -7 0 0 0 46 Rörelseintäkter 3 014 0 8 462 0 519 Rörelsekostnader Handelsvaror -2 718 0-5 317-130 -162 Övriga externa kostnader -3 706-813 -8 192-1 579-5 448 Personalkostnader -2 678-260 -4 283-447 -1 740 Av- och nedskrivningar av anläggningstillgångar -1 886-1 -2 561-3 -154 Rörelseresultat -7 974-1 074-11 891-2 159-6 985 Resultat från finansiella investeringar Ränteintäkter och liknande resultatposter 0 33 0 33 103 Räntekostnader och liknande resultatposter -142-82 -282-86 -151 Resultat efter finansiella poster -8 116-1 123-12 173-2 212-7 033 Periodens resultat -8 116-1 123-12 173-2 212-7 033 7
BALANSRÄKNINGAR KONCERNEN Alla belopp anges i Tkr 08-06-30 07-06-30 07-12-31 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Goodwill 9 863 0 10 287 Hyresrätt 430 0 1 537 10 293 0 11 824 Materiella anläggningstillgångar Inventarier 290 25 161 290 25 161 Summa anläggningstillgångar 10 583 25 11 985 Omsättningstillgångar Varulager 8 573 0 2 815 Kundfordringar 1 565 0 1 138 Övriga omsättningstillgångar 3 041 677 1 685 Kassa och Bank 2 991 8 284 3 704 Summa omsättningstillgångar 16 170 8 961 9 342 Summa Tillgångar 26 753 8 986 21 327 8
BALANSRÄKNINGAR KONCERNEN FORTS. Alla belopp anges i Tkr 08-06-30 07-06-30 07-12-31 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget Kapital 18 301 8 739 11 758 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 3 093 53 3 134 Övriga korta räntebärande skulder 2 857 0 3 934 Övriga korta icke ränte skulder 2 502 194 2 501 Summa kortfristiga skulder 8 452 247 9 569 Summa Eget kapital och skulder 26 753 8 986 21 327 Ställda säkerheter Ställda säkerheter för skulder till kreditinstitut Företagsinteckningar 6 400 0 2 000 6 400 0 2 000 Ansvarförbindelser Garantiförbindelser 590 50 590 Förändring av eget kapital Belopp vid periodens ingång 11 758 0 0 Tillskjutet eget kapital vid periodens ingång 100 100 Nyemissioner 20 483 12 065 12 065 avgår emissionskostnader -1 767-1 214-1 214 Pågående nyemissioner 0 1 680 Erhållna villkorade aktieägartillskott 0 0 6 160 Periodens resultat -12 173-2 212-7 033 Belopp vid periodens utgång 18 301 8 739 11 758 9
KASSAFLÖDESANALYS KONCERNEN 08-01-01 06-10-05 06-10-05 Alla belopp anges i Tkr 08-06-30 07-06-30 07-12-31 Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten -16023-2639 -2 405-423 -28-11 012 15716 10951 17 111 Periodens kassaflöde -730 8 284 3 694 Likvida medel vid periodens början 3704 0 0 Erhållna likvida medel genom företagsförvärv 17 0 10 Likvida medel vid periodens slut 2 991 8 284 3 704 Nyckeltal Rörelsemarginal neg neg neg Soliditet 68% 97% 55% Räntabilitet på eget kapital -80,99% -49% -119% Resultat per aktie, kronor -0,97-0,31-0,82 Eget kapital per aktie, kronor 1,19 0,87 1,14 Antal aktier vid periodens ingång 10 300 000 1 000 1 000 Antal aktier vid periodens utgång 15 420 677 10 000 000 10 300 000 Genomsnittligt antal aktier under perioden Börskurs per aktie vid periodens utgång 12 523 981 7 083 333 8 554 167 2,08 7,2 5 Definitioner nyckeltal Rörelsemarginal Soliditet Räntabilitet på eget kapital Resultat per aktie, kronor Eget kapital per aktie, kronor Rörelseresultat i procent av omsättningen Eget kapital i procent av balansomslutningen Resultat efter skatt dividerat med genomsnittligt eget kapital Resultat efter skatt dividerat med genomsnittligt antal aktier Eget kapital dividerat med antal utestående aktier 10
RESULTATRÄKNINGAR MODERBOLAGET 2008 2007 2008 2007 2007 Alla belopp anges i Tkr. Apr-juni Apr-juni Jan-juni Jan-juni jan-dec Rörelseintäkter Nettoomsättning 579 0 1 472 0 473 Övriga rörelseintäkter 0 0 64 0 46 Rörelseintäkter 579 0 1 536 0 519 Rörelsekostnader Handelsvaror -899 0-1 344-130 -162 Övriga externa kostnader -1 703-813 -4 199-1 579-5 448 Personalkostnader -1 904-260 -3 187-447 -1 740 Av- och nedskrivningar av anläggningstillgångar -1 285-1 -1 410-3 -154 Rörelseresultat -5 212-1 074-8 604-2 159-6 985 Resultat från finansiella investeringar Ränteintäkter och liknande resultatposter 0 33 0 33 103 Räntekostnader och liknande resultatposter -64-82 -157-86 -151 Resultat efter finansiella poster -5 276-1 123-8 761-2 212-7 033 Periodens resultat -5 276-1 123-8 761-2 212-7 033 11
BALANSRÄKNINGAR MODERBOLAGET Alla belopp anges i Tkr 08-06-30 07-06-30 07-12-31 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Hyresrätt 150 0 1 537 150 0 1 537 Materiella anläggningstillgångar Inventarier 169 25 161 169 25 161 Finansiella anläggningstillgångar Aktier i dotterföretag 14 231 10 840 14 231 0 10 840 Summa anläggningstillgångar 14 550 25 12 538 Omsättningstillgångar Varulager 1 034 0 534 Kundfordringar 431 0 0 Övriga omsättningstillgångar 4 015 677 1 357 Kassa och Bank 2 974 8 284 3 694 Summa omsättningstillgångar 8 454 8 961 5 585 Summa Tillgångar 23 004 8 986 18 123 12
BALANSRÄKNINGAR MODERBOLAGET FORTS. Alla belopp anges i Tkr 08-06-30 07-06-30 07-12-31 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget Kapital 21 713 8 739 11 758 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 847 53 1 407 Övriga korta räntebärande skulder 0 0 3 000 Övriga korta icke ränte skulder 444 194 1 958 Summa kortfristiga skulder 1 291 247 6 365 Summa Eget kapital och skulder 23 004 8 986 18 123 Ställda säkerheter Ställda säkerheter för skulder till kreditinstitut Företagsinteckningar 0 0 0 Pantsatta aktier i dotterföretag 0 0 10 840 0 0 0 Ansvarförbindelser Garantiförbindelser 590 50 590 Förändring av eget kapital Belopp vid periodens ingång 11 758 0 0 Tillskjutet eget kapital vid periodens ingång 0 100 100 Nyemissioner 20 483 12 065 12 065 avgår emissionskostnader -1 767-1 214-1 214 Pågående nyemissioner 0 0 1 680 Erhållna villkorade aktieägartillskott 0 0 6 160 Periodens resultat -8 761-2 212-7 033 13
KASSAFLÖDESANALYS MODERBOLAGET 08-01-01 06-10-05 06-10-05 Alla belopp anges i Tkr 08-06-30 07-06-30 07-12-31 Kassaflöde från den löpande verksamheten -12822-2639 -2 405 Kassaflöde från investeringsverksamheten -423-28 -11 012 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 12525 10951 17 111 Periodens kassaflöde -720 8 284 3 694 Likvida medel vid periodens början 3694 0 0 Likvida medel vid periodens slut 2 974 8 284 3 694 Nyckeltal Rörelsemarginal neg neg neg Soliditet 94% 97% 65% Räntabilitet på eget kapital -52% -49% -119% Resultat per aktie, kronor -0,70-0,31-0,82 Eget kapital per aktie, kronor 1,41 0,87 1,14 Antal aktier vid periodens ingång 10 300 000 1 000 1 000 Antal aktier vid periodens utgång 15 420 677 10 000 000 10 300 000 Genomsnittligt antal aktier under perioden 12 523 981 7 083 333 8 554 167 Börskurs per aktie vid periodens utgång 2,08 7,20 5,00 Definitioner nyckeltal Rörelsemarginal Soliditet Räntabilitet på eget kapital Resultat per aktie, kronor Eget kapital per aktie, kronor Rörelseresultat i procent av omsättningen Eget kapital i procent av balansomslutningen Resultat efter skatt dividerat med genomsnittligt eget kapital Resultat efter skatt dividerat med genomsnittligt antal aktier Eget kapital dividerat med antal utestående aktier 14
15
Omsättningstillgångar Varulager 8852 - Kundfordringar 3274 - Övriga omsättningstillgångar 3466 369 Kassa och Bank 651 844 Summa omsättningstillgångar 16 243 1 213 Summa tillgångar 28 711 1 239 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget Kapital 10 701 538 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 7 392 622 Övriga korta räntebärande skulder 4 551 - Övriga korta icke räntebärande skulder 6 067 79 Summa kortfristiga skulder 18 010 701 Summa eget kapital och skulder 28 711 1 239 2008 01 01 2006 10 05 Förändring av eget kapital 2008 03 31 2007 12 31 Belopp vid årets ingång 11 758 - Nyemissioner 3 000 1 626 avgår emissionskostnader - - Heart of Brands AB (publ.) Pågående nyemission - - Erhållna villkorade Sibyllegatan 19, 114 42 Stockholm - SWEDEN - - Phone: +46 8 718 12 50 Periodens resultat -4 057-1 088 Fax: +46 8 660 06 51 Belopp vid årets utgång Email: info@heartofbrands.se Hemsida: www.heartofbrands.se 10 701 538 2008 01 01 2006 10 05 Alla belopp anges i Tkr. 2008 03 31 2007 03 31 Kassaflöde från den löpande verksamheten -2 647-755 Kassaflöde från investeringsverksamheten -423-27 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 0 1 626 Periodens kassaflöde -3 070 844 Likvida medel vid periodens början 3 704 0 Erhållna likvida medel genom företagsförvärv 17 0 Likvida medel vid periodens slut 651 844 Nyckeltal Rörelsemarginal neg 16