MIRIS HOLDING AB (publ) - Delårsrapport för perioden 2011-01-01 till 2011-03-31 Under perioden Omsättningen uppgick till 1 706 tkr (1 044 tkr) under det första kvartalet. Resultat efter skatt uppgick till -1 863 tkr (-2 182 tkr) under det första kvartalet. Resultat per aktie uppgick till -0,07 kr (-0,11 kr) under det första kvartalet. Miris skrev viktigt avtal med Arla Foods för kalibreringsprodukten LOSstandard. Miris satsning på expansion av nätverket av distributörer ger ytterligare kraft till omsättningstillväxten under kvartalet. Miris fick en strategisk order från ett multinationellt bolag inom nutrition. Försäljning av instrument för analys av bröstmjölk i Kina har gjorts via kinesisk distributör. Efter perioden Styrelsen för Miris Holding AB (publ) beslöt den 20 maj 2011 att genomföra en företrädesemission om högst ca 11,17 mkr före emissionskostnader. Erbjudandet består av s.k. units. Varje unit består av tre aktier och en vederlagsfri teckningsoption. Teckningskursen per unit är 1,23 kr. Teckningstiden är 3-20 juni 2011. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget för 0,55 SEK under perioden 3-28 september 2012, vilket vid fullt utnyttjande kommer att tillföra bolaget högst ca 5,00 mkr före emissionskostnader. Miris har från ett antal investerare erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden, motsvarande 100 procent av det totala emissionsbeloppet. Miris har skrivit avtal med indisk partner avseende produktion och försäljning i sitt mjölkupptagningsområde. God orderingång i andra kvartalets första del. Miris tillhandahåller instrument och kompletterande produkter för mjölkanalys, så att våra kunder kan leverera högkvalitativ mjölk till vuxna och barn.
Miris Holding AB (publ), Org.nr. 556694-4798 Samtliga uppgifter avser om inte annat sägs koncernen. Uppgifter inom parentes avser motsvarande period föregående år. Utvecklingen under första kvartalet 2011 Försäljningsutveckling Försäljningen under verksamhetsårets första kvartal uppgick till 1 706 tkr (1 044 tkr). Omsättningen kommer främst från försäljning till sjukhusens neonatalavdelningar avseende instrument för analys av bröstmjölk. Även ett antal instrument för analys av ko-/buffelmjölk har sålts. Miris satsning på expansion av nätverket av distributörer ger ytterligare kraft till omsättningstillväxten under kvartalet. Licensintäkter för kalibreringsprodukten LOSstandard (referensprov), enligt ett tidigare kommunicerat avtal med Arla Foods (pressmeddelande den 11 februari 2011), har börjat genereras under slutet av kvartalet. Dessa licensintäkter utgör ett kontinuerligt, återkommande kassaflöde. En del försäljning noterades också för beredningsprodukterna LOSmixer TM och LOSsolver TM för konvertering av fasta livsmedel till vätskor liksom för kringutrustning. Instrument för bröstmjölksanalyser Försäljningen till sjukhusens neonatalavdelningar i Europa fortsatte att öka. Miris instrument används främst till att få en bättre kontrollerad individuell näringstillförsel till förtidigt födda barn, då detta ger färre komplikationer, en bättre start för barnet under dess första levnadsdagar och där med en kortare sjukhusvistelse. Via distributörer i Europa har instrument sålts till sjukhus i Frankrike, Storbritannien, Italien. I Asien har instrument sålts till sjukhus i Kina, Taiwan och Japan. Vidare har två ytterligare sjukhus i Sverige köpt instrument med kringutrustning. Ett nytt och viktigt område för Miris är större bolag i nutritionsbranschen som har intresse av att deras produkter kontrolleras på sjukhus. För detta ändamål har Miris levererat instrument till två stora välrenommerade bolag i nutritionsbranschen.
Instrument för ko-/buffelmjölksanalyser Inom mejeribranschen används instrumenten för att styra och kvalitetsmässigt följa produktionsprocessen av de olika mejeriprodukterna, från insamling av mjölk till färdig produkt. Två automatiserade instrument har under kvartalet sålts i Turkiet där Miris har en ny distributör. Till Brasilien har initiala leveranser av instrument gjorts (se vidare pressmeddelande av den 19 november 2010), via en ny distributör. På den kinesiska marknaden, där Miris har tre nya distributörer, har två beställt instrument. Kalibrerings- och beredningsprodukter samt kringutrustning Miris ingick i februari ett treårigt licensavtal med Arla Foods avseende användning och produktion av kalibreringsprodukten LOSStandard. Avtalet innebär att Miris får licensintäkter när Arla Foods använder LOSStandard för att kontrollera nivån på sina mjölkanalysinstrument. Idag används LOSStandard på Arlas mejerier i Sverige, Danmark och England samt hos ett antal mindre användare i branschen. Dessutom producerar Arla Foods LOSstandard åt Miris. Vidare har LOSsolver för konvertering av fasta livsmedel till flytande, i synnerhet för ostanalys, sålts. Miris Check (kontroll prov) och Miris Clean (rengöring) ökade under perioden, framför allt i Indien där stora mängder mjölkprov analyseras dagligen. Resultatutveckling Under kvartalet uppgick resultatet efter skatt till -1 863 tkr (-2 182 tkr). Resultatförbättringen har sin grund i ökad försäljning av instrument för bröstmjölsanalys. På rörelsenivå ökade personalkostnadena till 1 202 tkr (944 tkr), vilket reflekterar en satsning på försäljning och support. De externa kostnaderna minskade till 1 332 tkr (1 497 tkr) p.g.a. minskade utvecklingskostnader. Råvaror och förnödenheter ökade till 402 tkr (126 tkr) som ett resultat av den ökande försäljningen av kalibrerings- och beredningsprodukter samt kringutrustning. Väsentliga kostnadsposter under perioden omfattar kostnader i samband med arbetet kring FDA-certifieringsprocessen i USA samt arbetet med Miris distributörsnät. Dessa offensiva kostnader syftar till att komma igång med försäljning i USA vad gäller instrument för bröstmjölksanalys samt att skapa en ökning av försäljningsintäkterna i Indien för ko- och buffelmjölksanalys.
Finansiell ställning Periodens kassaflöde uppgick till -1 291 tkr. Kassaflödet från periodens löpande verksamhet uppgick till -2 061 tkr. Kassaflödet från investeringarna summerade till -56 tkr samt från finansieringsaktiviteter till 825 tkr. De räntebärande skulderna uppgick till 4 912tkr, vilket efter avdrag för en kassa på 176 tkr ger en nettoskuld på 4 736 tkr. Nettoskuldsättningsgraden och soliditeten uppgick till 1,12 respektive 38 %. Övrigt Under kvartalet har Miris produktfamilj utökats med Miris Sonicator, där förbehandling av mjölkprover t.ex. fryst resp kontaminerad mjölk kan genomföras med syftet att förbättra analysresultaten. Personal och organisation Totalt antal heltidsanställda i Miris uppgår till sex personer. Tre personer arbetar på deltid och tre personer på konsultbasis. Det genomsnittliga antalet i Miris arbetande personer uppgår till 9,75 personer, inklusive konsulter.
Ägarförhållanden Den 31 mars 2011 fanns 27 247 264 aktier i Miris. Miris Holding AB hade per den 29 april 2011 drygt 900 ägare. Fyra aktieägare innehar mer än 5% av aktierna i bolaget. Fördelning av röster och kapital per den 29 april 2011 Aktieägare Antal aktier Andel (%) Tibia Konsult AB 2 250 000 8,26% Hans Åkerblom (genom bolag) 2 146 465 7,88% Lars-Ove Sjaunja (privat och genom bolag) 2 041 311 7,49% Kerstin Svennersten-Sjaunja (privat och genom bolag) 1 931 768 7,09% Tony Malmström 1 079 477 3,96% Tomas Matsson (genom bolag) 1 000 455 3,67% Dan Lindqvist 888 811 3,26% Uppsala Cementgjuteri AB 834 000 3,06% Nordnet Pensionsförsäkring AB 740 411 2,72% Björnbaldering Holding AB 500 000 1,84% Hevonen Invest AB 500 000 1,84% Maxus AB 458 484 1,68% Ulf Hedefalk 455 096 1,67% Per Turdell 330 181 1,21% Tigerholm Capital AB 280 000 1,03% Försäkringsaktiebolaget Avanza Pension 279 423 1,03% Öviga aktieägare 11 531 382 42,32% Totalt 27 247 264 100,00%
Styrelseaktieägarprogrammen Fyra styrelseaktieägarprogram finns för 2008, 2009, 2010, samt 2011. Programmen syftar till ett långsiktigt engagemang för styrelsens ledamöter utan att belasta bolagets likviditet, men ändå ge möjlighet för styrelseledamöterna att ha ett ekonomiskt intresse i Miris jämförligt med aktieägarnas. Avsikten är att underlätta för styrelseledamöter att erhålla hela styrelsearvodet i enlighet med Styrelseaktieägarprogrammet. Detta program innebär att styrelseledamöterna avstår sin kontanta ersättning och istället erhåller ett antal så kallade Styrelseaktier med motsvarande värde. En Styrelseaktie är egentligen en option (motsvarande en personaloption) med lösenpris, 80 öre och med ett maximalt 7-årigt liv, och får en ekonomisk avkastningsprofil motsvarande en riktig aktie. För Miris s del minskas därmed de kontanta utläggen för kompensation till styrelseledamöter, vilket har ett stort värde för Miris i nuvarande ekonomiska läge. Bolaget kommer att behöva betala framtida arbetsgivaravgifter i samband med utnyttjande av Styrelseaktier för förvärv av aktier. Kostnader för beräknade sociala avgifter avsätts och belastar resultatet löpande. Aktieägarna får en mycket begränsad förhöjd utspädning men kommer istället att äga ett Miris med något förbättrad likviditet. Aktieägarna och styrelseledamöterna får parallella intressen. Programmet möjliggör för styrelseledamoten att kunna bygga upp ett innehav av aktier över tiden på ett kostnadseffektivt sätt. Sammantaget bedömer styrelsen att programmet är till gagn för samtliga intressenter, d.v.s. aktieägarna, bolaget och styrelseledamöterna. Hittillsvarande tilldelning framgår nedan. I styrelseaktieägarprogram 2011 har inga av de max 750 000 optionerna tilldelas.
Teckningsoptioner till anställda Miris är under ett uppbyggnadsskede med ett fåtal nyckelpersoner som bolaget är beroende av. Syftet med teckningsoptionerna är att öka den anställdes långsiktiga engagemang och därmed gynna bolagets verksamhet. Hittillsvarande tilldelning framgår här. Årsstämman 2009 beslutade att utge 10 000 teckningsoptioner med rätt att teckna 11 100 aktier för 0,70 kr per aktie. Antalet är oförändrat under året. När det gäller optioner riktade till personal som inte tilldelats (90 000 optioner) så avses dessa inte att tilldelas. Årsstämman 2010 beslutade att utge 100 000 teckningsoptioner med rätt att teckna 100 000 aktier för 1,50 kr per aktie. Av dessa har 30 000 tilldelats och därmed överlåtits till anställda på marknadsmässiga villkor. Kvarvarande optioner avses att tilldelas vid senare tillfälle. Årsstämman 2011 beslutade ett om att utge 100 000 teckningsoptioner med rätt att teckna 100 000 aktier för 1,20 kr per aktie. Ingen tilldelning har skett. Om alla utställda teckningsoptioner nyttjas så kommer ytterligare maximalt 1 826 356 aktier efter omräkning att emitteras i Miris Holding AB, vilket innebär en utspädning om 6,7%.
Viktiga händelser efter rapportperiodens utgång Rörelsen Miris har skrivit ett avtal med en indisk samarbetspartner, Chitale Digitals. Avtalet omfattar produktion av Miris produkter ämnade för den indiska marknaden samt försäljning, service och support på de geografiska marknader Chitale är verksamt. Under andra kvartalets inledande del har orderingången varit god. Det är främst utrustning för bröstmjölksanalys till sjukhus. Flera nya geografiska marknader för bröstmjölksanalys har öppnats, t.ex. Israel och Turkiet. Antalet förfrågningar har också ökat. Miris har levererat sin första Sonicator (beredning av livsmedel inför analys) till en engelsk kund. Brygglån Miris har den 21 april upptagit ett brygglån om 4 mkr. Lånet ska återbetalas den 21 juli. Extra bolagsstämma i maj En extra bolagsstämma den 13 maj 2011 beslutade att sänka kvotvärdet från 0,8 kr till 0,3 kr per aktie. Stämman beslutade också att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner, och/eller konvertibler. Styrelsen skall kunna besluta om nyemission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, men det skall företrädesvis ske i form av en företrädesemission. Styrelsen skall ha rätt att föreskriva att aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler skall kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar, exempelvis genom kvittning. Bemyndigandet skall kunna användas för att intill nästa årsstämma ge ut aktier, teckningsoptioner, och/eller konvertibler med en total teckningslikvid uppgående till högst 17 MSEK.
Företrädesemision Styrelsen för Miris beslöt den 20 maj 2011, med stöd av bemyndigande från extrastämman den 13 maj 2011, att genomföra en nyemission med företrädesrätt av högst 9 082 41 units, omfattande 27 247 263 aktier samt 9 082 421 teckningsoptioner med möjlighet att förvärva 9 082 421 aktier. Varje unit består av tre aktier och en teckningsoption.varje befintlig aktie ger en uniträtt i Emissionen av units. Tre uniträtter berättigar till teckning av 1 unit. Teckningskursen per unit är 1,23 SEK, vilket motsvarar 0,41 SEK per aktie och inget vederlag för teckningsoptionen. Teckningstiden för units är 3 20 juni 2011. Teckningen av units ger Miris högst 11 171 377 SEK före emissions- och garantikostnader. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget för 0,55 SEK. Teckningstiden för aktier med stöd av teckningsoptioner infaller 3-28 september 2012. Teckningen av aktier med stöd av teckningsoptioner ger Miris högst 4 995 331 SEK före emissionskostnader. Emissionen av units i juni 2011 innebär att Bolagets aktiekapital kommer att öka med högst 8 174 178 SEK från 8 174 179 SEK till högst 16 348 357 SEK samt att antalet aktier ökar med högst 27 247 263 från 27 247 264 aktier till högst 54 494 527 aktier. Emissionen av aktier i samband med utnyttjandet av teckningsoptionerna innebär att Bolagets aktiekapital kommer att öka med högst 2 724 726 SEK från 16 348 357 SEK till högst 19 073 083 SEK samt att antalet aktier ökar med högst 9 082 421 från 54 494 527 aktier till högst 63 576 948 aktier. Miris har från ett antal investerare omfattande såväl utomstående investerare som befintliga aktieägare erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden, motsvarande 100 procent av det totala emissionsbeloppet.
Utsikter Miris ger ingen prognos om försäljning då bolaget är i en lanseringsfas. Viktiga aktiviteter under resterande del av 2011 är: ytterligare förstärkning av verksamheten i Indien tillsammans med samarbetspartnern Chitale etablering på USA-marknaden avseende försäljning av instrument för analys av bröstmjölk, där en förväntad FDA-certifiering under hösten utgör en viktig pusselbit ytterligare marknadssatsningar inom försäljning av LOSStandard höjning av andelen outsourcad produktion rörande instrument Nya finansiella mål: Successiv förbättring av rörelsemarginalen. Att under 2011 och 2012 växa organiskt med över 50 procent årligen och därefter fortsätta redovisa en betydande tillväxt. Att redovisa ett positivt rörelseresultat (efter avskrivn.) och kassaflöde under 2012.
Finanser i sammandrag Redovisningsprinciper Miris upprättar sin redovisning baserat på Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd är oförändrade i jämförelse med föregående år, vilket framgår av bolagets årsredovisning för 2010. Definitioner av nyckeltal Vinstmarginal Resultat efter finansnetto dividerat med omsättning. Eget kapital Summa aktiekapital, bundna reserver och fritt eget kapital Räntabilitet på genomsnittligt totalt kapital Resultat före räntekostnader dividerat med genomsnittligt totalt kapital Räntabilitet på genomsnittligt eget kapital Resultat efter skatt dividerat med genomsnittligt eget kapital Soliditet Eget kapital dividerat med balansomslutningen Nettoskuldsättningsgrad Räntebärande skulder med avdrag för likvida medel dividerat med eget kapital Räntetäckningsgrad Resultat före räntekostnader dividerat med räntekostnader Vinst per aktie Resultat efter skatt dividerat med genomsnittligt antal utelöpande aktier
Väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer Det är av stor vikt att beakta relevanta risker vid en bedömning av bolagets framtidsutsikter. En väsentlig risk är enligt bolagets bedömning Nyckelpersoner, då organisationen består av få anställda, vilka har stor kompetens och lång erfarenhet inom bolagets verksamhetsområde. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för bolagets verksamhet och resultat. En annan väsentlig risk är att marknadsgenombrottet försenas på bolagets marknader, vilket innebär att bolagets omsättning påverkas negativt. Sedan årsredovisningen avgavs har bolagets likviditet försämrats. Styrelsen har mot bakgrund av detta beslutat genomföra en förteträdesemission av s k units vilken beskrivs på annan plats i denna delårsrapport. Väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer framgår av årsredovisningen för 2010. Styrelsens försäkran Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att bokslutskommunikén ger en rättvisande översikt av företagets och koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget och de företag som ingår i koncernen står inför. Uppsala 2011-05-20 Miris Holding AB Tomas Matsson Styrelsens ordförande Ingemar Kihlström Ledamot Christer Sjölin Ledamot Lars-Ove Sjaunja Finn Bitsch Björklund Hans Åkerblom Ledamot Ledamot Ledamot Tony Malmström Verkställande Direktör
Nästa rapporttillfälle Rapporten för andra kvartalet planeras att publiceras 2011-08-19 Denna delårsrapport har ej varit föremål för granskning av bolagets revisorer För ytterligare upplysningar kontakta bolagets VD Tony Malmström. Miris Holding AB (publ) Kungsgatan 115 753 18 Uppsala Telefon: 018-146907 tony.malmstrom@miris.se Web: www.miris.se Org nr: 556694-4798