KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I STARBREEZE AB (PUBL) Aktieägarna i Starbreeze AB (publ), 556551-8932, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 25 maj 2016 klockan 16.00 på Grand Hôtel, lokal: Stockholm, Södra Blasieholmshamnen 8, Stockholm. Anmälan Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska - dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 19 maj 2016, - dels göra anmälan till bolaget senast torsdagen den 19 maj 2016, helst före kl.16.00, till adress Starbreeze AB, Årsstämma, Box 7731, 103 95 Stockholm eller via e-post: bolagsstamma@starbreeze.com. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud måste behörighetshandlingar, såsom exempelvis fullmakter och registreringsbevis, vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.starbreeze.com. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 19 maj 2016, då sådan omregistrering ska vara verkställd. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Val av en eller två justeringsmän 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 1 juli 31 december 2015 samt, i anslutning därtill, anförande av verkställande direktören 8. Beslut om a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen c) beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, som ska väljas av stämman 10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor 11. Val av styrelse och styrelseordförande 12. Val av revisor 13. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission
14. Beslut om utseende av valberedning 15. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 16. Beslut om ändring av bolagsordningen 17. Stämmans avslutande Styrelsens förslag till disposition beträffande bolagets resultat (punkt 8 b) Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 1 juli 31 december 2015 inte lämnas samt att ansamlad vinst om 287 562 522,97 kronor, bestående av balanserat resultat om 26 949 849,57 kronor, fond för verkligt värde -637 249,00 kronor, överkursfond om 211 255 430,93 kronor samt årets resultat om 49 994 491,47 kronor, överförs i ny räkning. Valberedningens förslag till styrelse, styrelsearvode m.m. (punkt 9-12) Bolaget har vid tidpunkten för kallelsens utfärdande inte erhållit något förslag från valberedning avseende punkterna 9-12. Valberedningen har meddelat Bolaget och den fortsätter sitt arbete och så snart Bolaget erhåller valberedningens förslag kommer dessa att offentliggöras. Styrelsens förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemission (punkt 13) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, intill tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, såväl A-aktier som B-aktier, eller av konvertibler eller teckningsoptioner berättigande till A- aktier och/eller B-aktier, motsvarande (vid tänkt utövande av sådana konvertibler eller optioner i förekommande fall) högst tio procent av vid var tid utestående antal aktier, mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget ska kunna emittera aktier i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget, till exempel i samband med finansiering av spelproduktion. Emissionskurs får inte understiga ett marknadsmässigt pris. Övriga villkor beslutas av styrelsen och ska vara marknadsmässiga. Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Styrelsens förslag till beslut om utseende av valberedning (punkt 14) Styrelsen föreslår att förfarandet för tillsättande av valberedning inför årsstämma 2017 ska i huvudsak gå till enligt följande. Bolaget ska ha en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt tre ytterligare ledamöter, vilka ska representera de röstmässigt största ägarna eller ägargrupperna. De tre till röstetalet största aktieägarna kommer att kontaktas på grundval av bolagets, av Euroclear tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den 1 september varje år. Den aktieägare som inte är registrerad i Euroclear, och som önskar att vara representerade i valberedningen, ska anmäla detta till styrelsens ordförande senast den 1 september samt kunna styrka ägarförhållandet. Vid bedömningen av vilka som utgör de tre till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i)
ägargrupperats i Euroclear-systemet eller (ii) offentliggjort och till bolaget skriftligen meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning. Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av april månad sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget till valberedningen. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket ska ske senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma och, i förekommande fall, extra bolagsstämma, framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelsearvode, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på bolagsstämma samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisorsarvoden. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. För det fall väsentlig förändring i ägarstrukturen sker ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed. Om förändringen sker senare än två månader före årsstämman kan den nya större ägaren välja att istället utse en representant som ska adjungeras till valberedningen. Styrelsens förslag till beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt nedanstående. Med bolagsledning avses verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i bolaget. Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till bolagsledningen ska bestå av fast lön, pension och andra sedvanliga förmåner. Därutöver ska styrelsen årligen utvärdera huruvida aktierelaterade eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram bör föreslås årsstämman. Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Ersättningen till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Styrelsen ska vidare äga fatta beslut om rörlig ersättning i form av kontant bonus till belopp som på årsbasis ej överstiger en fast årslön för berörd ledande befattningshavare. För verkställande direktör och ledande befattningshavare erläggs avgiftsbestämda pensionspremier vilka motsvarar kostnaden enligt sedvanlig ITP-plan. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida råder en uppsägningstid om sex månader och vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid om nio månader. Övriga ledande befattningshavare ska ha en uppsägningstid på tre till nio månader. Det finns inga avtal om avgångsvederlag.
Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16) Styrelsen föreslår att bolagsordningen ses över med ett antal redaktionella ändringar och strykningar utan egentliga ändringar i sak. Dessa ändringar avser bland annat regler för kallelse och avhållande av årsstämma, samt framförallt att verksamhetsföremålet uppdateras för att bättre beskriva bolagets verksamhet. Vidare föreslås att lägsta och högsta antalet styrelseledamöter utökas, från nuvarande tre - sex ledamöter till fyra - åtta ledamöter. Antalet aktier och röster Vid tidpunkten för kallelsen utfärdande finns det i bolaget totalt 243 364 127 aktier, varav 57 465 928 aktier av serie A och 185 898 199 aktier av serie B, samt totalt 760 557 479 röster. Rätt till upplysningar Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 aktiebolagslagen (2005:551). Handlingar Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullmaktsformulär samt styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 13 16 ovan kommer senast onsdagen den 4 maj 2016 att finnas på bolagets hemsida, www.starbreeze.com, samt hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Stockholm i april 2016 Starbreeze AB (publ) Styrelsen Kort om Starbreeze Starbreeze är en oberoende skapare, utgivare och distributör av högkvalitativa underhållningsprodukter. Med studios i Stockholm, Paris och Los Angeles, skapar vi spel efter egen design och med licensierat innehåll, med målet att skapa starka franchise i och utanför själva spelet. Vi lever och dör för gameplay. Starbreeze senaste spel omfattar det adrenalinstinna bankrånarspelet PAYDAY 2 och det kommande överlevnads shootern OVERKILL s The Walking Dead baserat på serietidningssuccén. Starbreeze är pionjär inom självständig digital distribution av spel, och välkomnar utvecklare att dra nytta av dess
publiceringskunnande på Steam, där man har ett av den digitala distributionsplattformens största spelarforum. Härnäst siktar Starbreeze på att utveckla verkligt uppslukande VR-upplevelser genom att integrera mjukoch hårdvara i Project StarVR och StarVR headsets. Med huvudkontor i Stockholm, är Starbreeze aktier noterade på Nasdaq Stockholm First North Premier under ticker STAR A och STAR B med ISIN-koderna SE0007158928 (A-aktien) och SE0005992831 (Baktien). Bolagets Certified Adviser är Remium Nordic. Mer information finns på http://www.starbreeze.com.