Inbjudan till teckning av Units i Neurovive Pharmaceutical AB (publ) Företrädesemission 2016 Teckningsperiod 18 il 2 maj VIKTIG INFORMATION Observera att detta endast är ett kort utdrag ur prospektet och att varje beslut om att investera i NeuroVive Pharmaceutical AB skall baseras på en bedömning av prospektet i sin helhet. Prospektet finns tillgängligt på www.neurovive.com och www.stockholmcorp.se. Prospektet kan även erhållas kostnadsfritt från NeuroVive Pharmaceutical AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund. Frågor om teckning och betalning besvaras av emissionsinstitutet Aqurat Fondkommission AB, telefon +46 (0) 8 684 05 800.
NeuroVive har en stark position baserad på unik forskning samt flera mycket lovande utvecklingsprojekt VD Erik Kinnman har ordet Vidareutveckling av NeuroVives styrkor Ett Bolag med många styrkor Jag ser fram emot att bli en del av Neuro Vive och bygga vidare på den solida grund som Bolagets team redan har etablerat. NeuroVive har en stark position baserad på unik forskning samt ett flertal projekt med stor medicinsk potential. Bolaget har dessutom en välutvecklad nätverksmodell som inbegriper effektiva avtal och samarbeten med ledande aktörer både inom akademin och läkemedelsbranschen, vilket är imponerande för ett Bolag av NeuroVives storlek. Jag vill även lyfta fram Bolagets team som präglas av ett positivt driv, gedigen expertis och ett stort mått av nytänkande. Tillsammans kommer vi att kunna utnyttja våra styrkor på bästa sätt och driva våra projekt framåt under 2016. Utvecklingsportfölj med stor potential De kliniska projekten inom traumatisk hjärnskada (TBI) och akut njurskada (AKI) är mycket spännande med stor potential, och det är inom dessa projekt som vi har kommit längst. Samtidigt vill jag lyfta fram utvecklingsprojekten inom energireglering på cellnivå där vi har potential att utveckla behandlingar för sällsynta sjukdomar som drabbar barn och vuxna. Det är en inriktning med mycket stora möjligheter där också vägen till marknad är kortare och mindre kostsam, vilket är en positiv aspekt ur investerarperspektiv. Bakgrund som gynnar NeuroVive Jag är övertygad om att min bakgrund kommer att gynna och komplettera Neuro Vive med tanke på Bolagets omfokusering mot innovativ forskning och utveckling. Min kombinerade bakgrund inom forskning och klinisk läkemedelsutveckling samt affärsutveckling och finansiering inom andra läkemedels Bolag gör att jag kan förstå Bolaget och våra projekt utifrån flera viktiga perspektiv. Erik Kinnman vd, NeuroVive Pharmaceutical
COO Jan Nilsson kommenterar Fokus på att driva FoUprogrammen framåt 2016 handlar om forskning och utveckling NeuroVive inledde 2016 med ett förstärkt fokus på att driva våra forsknings- och utvecklingsprogram framåt och därigenom skapa värde för våra aktieägare. Vårt fokus ligger fortsatt på att hitta unika lösningar som gör det möjligt att utveckla vår starka produktportfölj på bästa möjliga sätt. Detta görs genom att identifiera nya samarbetspartners eller genom att förstärka NeuroVives team med ny kompetens inom forskning och utveckling. Positiv utveckling i huvudprojekten Vårt huvudfokus inom forskning och utveckling (FoU) under 2016 inkluderar våra två program för NeuroVives huvudkandidater inom akut njurskada (AKI) samt traumatisk hjärnskada (TBI). Vi bedriver pågående fas II-studier med de båda huvudkandidaterna: Ciclo Mulsion för njurskydd vid hjärtkirurgi (CiPRICS) samt NeuroSTAT för traumatisk hjärnskada (CHIC). Båda studierna utvecklas väl och vi förväntar oss att ha nyckeldata tillgänglig i slutet av året. 100 patienter har inkluderats i CiPRICS-studien och ytterligare en säkerhetsutvärdering har genomförts. Den bidrog med stöd till CicloMulsions säkerhetsprofil, vilket är av stor betydelse när vi går vidare med det kliniska programmet. Betydande förändringar har gjorts i CHIC-studiens inkluderingsparametrar och studiens team har erhållit utökat stöd för att kunna öka rekryteringstakten. Vi ser mycket positivt på utvecklingen i dessa studier, och fortsatt fokus ligger nu på att säkerställa att de kan slutföras under 2016. Prekliniska studier som stöd för huvudprojekten För att stödja våra kliniska program inom AKI och TBI ytterligare har vi inlett två prekliniska studier i syfte att förse oss med viktig data för cyklofilinhämmare inom dessa två indikationer. Betydande framsteg har gjorts inom NVP019-projektet som även det utvecklas för akut njurskada. Det är även en ny och viktig utvecklingsplattform som förväntas leda fram till en ännu effektivare och säkrare produkt som en del av vårt AKI-program. Vi har även inlett ett prekliniskt TBI-program i samarbete med University of Pennsylvania som kommer att tillhandahålla data för att stödja vårt pågående kliniska program och ge oss viktiga insikter för fler studier inom området. Jan Nilsson COO, NeuroVive Pharmaceutical Vårt fokus ligger fortsatt på att utveckla vår produktportfölj och därigenom skapa värde för våra aktieägare
Verksamhetsbeskrivning NeuroVive är ett forsknings- och utvecklingsbolag inom mitokondriell medicin och utvecklar läkemedel för indikationer med stort medicinskt behov. Bolaget har ett antal välutvecklade forskningssamarbeten med läkemedelsbolag och andra aktörer världen över. Projekt i klinisk och preklinisk fas NeuroVives portfölj består av två projekt, ett för akut njurskada (AKI) och ett för traumatisk hjärnskada (TBI), med tre läkemedelskandidater i klinisk och preklinisk utveckling, samt två läkemedelsutvecklingsplattformar. NeuroSTAT utvärderas för närvarande i en tidig fas II-studie (CHIC) för traumatiska hjärnskador. CicloMulsion utvärderas i en pågående prövarinitierad fas II-studie (CiPRICS) för akut njurskada i samband med kranskärlsoperation. NeuroVive har även inlett två prekliniska studier för att komplettera de två huvudprojekten med data för cyklofilinhämmare. NVP019 befinner sig i preklinisk fas och har poten tialen att bli nästa generations cyklofilinhämmare med fokus på akut njurskada. Bolaget har också ett TBI program i preklinisk fas i samarbete med University of Pennsylvania. Syftet med den studien är bland annat att förse det kliniska utvecklingsprogrammet inom TBI med ytterligare data. NeuroVive har även två utvecklingsplattformar avseende ischemisk stroke respektive medfödda mitokondrie sjukdomar (Komplex I-dysfunktion). Strategi, affärsmodell och mål NeuroVives strategi är anpassad till att identifiera medicinska behov orsakade av mitokondriell dysfunktion och sedan forska fram mitokondriellt verksamma substanser och utveckla dem till läkemedelskandidater. Genom att sam arbeta med såväl andra bioteknik- och läkemedelsbolag som akademiska institutioner kan NeuroVive identifiera intressanta potentiella läkemedelskandidater. Företrädesemission för att säkerställa ett fortsatt högt utvecklingstempo Företrädesemissionen kan säkerställa ett fortsatt högt utvecklingstempo inom Bolagets två huvudprojekt med färdigställande av pågående fas II-studier (CiPRICS och CHIC) under 2016. Emissionslikviden kommer även att användas till utvecklingen av NVP019 och Bolagets övriga projekt. Nyemission för att stödja forskningssatsning Motivet till Nyemissionen uppgående till 94,4 MSEK före emissionskostnader är primärt att erhålla rörelsekapital för att ta CicloMulsion för akut njurskada och NeuroSTAT för traumatisk hjärnskada igenom pågående kliniska fas II-studier samt att slutföra prekliniska studier för NVP019, och därmed ta AKI-programmet (CicloMulsion och/eller NVP019) och NeuroSTAT fram till licensaffär alternativt partnersamarbete. En mindre del av likviden kommer att användas till aktiviteter relaterade till Bolagets utvecklingsplattformar samt till utveckling av patentportföljen och Bolagets löpande kostnader. Bolagets bedömning är att rörelsekapitalbehovet för de kommande tolv månaderna före genomförandet av Nyemissionen inte är tillräckligt för att genomföra Bolagets affärsplan men att rörelsekapitalbehovet tillgodoses genom Nyemissionen. Huvudprojekten premieras Om Nyemissionen inte fulltecknas kommer Bolaget minska aktiviteterna relaterade till de två utvecklingsplattformarna och huvudsakligen fokusera på Bolagets program för akut njurskada och traumatisk hjärnskada. Bolaget bedömer att det genom garantiförbindelser (ej säkerställda) garanterade beloppet om cirka 71 MSEK, motsvarande 75 procent av Nyemissionen, är tillräckligt för att tillgodose rörelsekapitalbehovet de kommande tolv månaderna vid ett sådant scenario.
Översikt NeuroVive fokuserar på utveckling av läkemedelskandidater som bevarar mitokondriernas integritet och funktion för indikationer där det finns ett stort medicinskt behov. NeuroVives portfölj består av två projekt för akut njurskada (AKI) och traumatisk hjärnskada (TBI) med läkemedelskandidater i klinisk och preklinisk utveckling samt två läkemedelsutvecklingsplattformar. Säkerheten och egenskaperna hos Neuro STAT utvärderas för närvarande i en tidig fas II-studie i patienter med traumatiska hjärnskador och CicloMulsion utvärderas i en pågående prövarinitierad fas II-studie (CiPRICS) för förebyggande av akut njurskada i samband med kranskärlsoperation. NeuroVives affärsfokus drivs av värdeskapande samarbeten med ledande forskningsinstitutioner inom mitokondriell medicin och kommersiella partners över hela världen. NeuroVives affärsmodell innebär att genom samarbete med större läkemedelsbolag och/ eller CRO, samt andra kommersiella och akademiska aktörer säkerställa en riskreducerad och kostnadseffektiv kommersialisering av Bolagets produkter.
NeuroVives projektportfölj Läkemedelskandidater och utvecklingsplattformar NeuroVives projektportfölj består av tre läkemedelskandidater, varav CicloMulsion och NeuroSTAT befinner sig i klinisk utvecklingsfas med stor potential att tillfredsställa viktiga medicinska behov vid akuta njur- och hjärnskador. Nedan följer en kortare beskrivning av de olika projekten. NeuroVives program för traumatisk hjärnskada (TBI) Vid akut traumatisk hjärnskada (TBI) skadas nervcellerna både omedelbart och under de efterföljande dagarna. NeuroSTAT har uppvisat kraftigt nervcellsskyddande egenskaper genom att hämma cyclofilin och stabilisera mitokondrierna. En fas IIa-studie (CHIC) med Neuro STAT i två olika doseringar pågår i Köpenhamn med syfte att utvärdera säkerhet och blodkoncentrationer av cyklosporin-a samt samla in information om NeuroSTAT s förmåga att påverka energimetaboliter kring hjärnskadan. Målsättningen är att slutföra studien under 2016. Varje år drabbas ca tre miljoner människor av TBI, och totalkostnaden per svår skada uppskattas till 5-14 MSEK. Det finns inget godkänt läkemedel som kan begränsa skadeverkningarna. 1, 2 NeuroVives program för akut njurskada (AKI) Akuta njurskador kan uppstå vid omfattande kirurgiska ingrepp, och i Sverige drabbas cirka 13 procent av patienterna vid kranskärlsoperationer. 3 Neuro Vives målsättning är att reducera förekomsten genom pre-operativ behandling med cyclofilinhämmare. CicloMulsions skyddseffekt vid kranskärlsoperation utvärderas i en fas II-studie (CiPRICS) vid Skånes universitetssjukhus. Målet är att slutföra studien under 2016, genomföra en mindre uppföljningsstudie under våren 2017 och licencera ut AKI-programet (CicloMulsion och/eller NVP019) eller på annat sätt ingå samarbete med en partner. Ca 430 000 kranskärlsoperationer genomförs per år världen över, och NeuroVives bedömning är att behandlingen kan användas vid cirka 80 procent dessa ingrepp. 4, 5 Övriga projekt Utöver sina två huvudprojekt bedriver även NeuroVive två utvecklingsprojekt i preklinisk fas. Det gäller dels NVP019-projektet vars syfte är att utveckla nästa generations cyklofilinhämmare med fokus på akut njurskada. Det andra projektet i preklinisk fas är en TBI-studie som utförs i sam arbete med University of Pennsylvania som är tänkt att tillhandahålla ytterligare data som stöd för CHIC-studien samt ge viktiga insikter för fler studier inom området. Bolaget har även två utvecklingsplattformar avseende ischemisk stroke (NVP014) respektive med födda mitokondriesjukdomar (Komplex 1-dysfunktion) (NVP015). 1) Roozenbeek B et al. Changing patterns in the epidemiology of 3) Fotnot: Rydén et al. Circulation. 2014;130:2015-2011. traumatic brain injury. Nat Rev Neurol. 2013 Apr;9(4):231-6 4) http://hcup-us.ahrq.gov/reports/statbriefs/sb171-operating-room-procedure-trends.jsp 2) National Institutes of Health, 1999, Thurman et al. 1999. 5) http://ec.europa.eu/eurostat/statistics-explained/index.php/surgical_operations_and_procedures_statistics
Teckningsförfarande......om du äger aktier sedan tidigare 1 AKTIE 14 UNITRÄTTER 1 BETALD TECKNAD UNIT + 42 KR = 1 UNITRÄTT 1 BETALD TECKNAD UNIT 8 aktier 1 teckningsoption av serie 2016/2017:1 1 teckningsoption av serie 2016/2017: 2 1. För varje aktie i NeuroVive som du innehar på avstämningsdagen erhåller du en uniträtt. 2. Det krävs 14 uniträtter för att du ska kunna teckna en Unit för 42 SEK per Unit. 3. Varje Unit består av åtta aktier, en tecknings option av serie 2016/2017:1 och en tecknings option av serie 2016/2017:2. För dig som har VP-konto Om du har aktier i Bolaget på ett VP-konto hos Euroclear framgår ditt antal uniträtter (tillika teckningsrätter), på emissionsredovisningen från Euroclear. Om du utnyttjar samtliga tilldelade uniträtter för att teckna Units använder du den förtyckta inbetalningsavin på emissionsredovisningen. Du behöver då inte fylla i någon anmälningssedel. Om du köpt, sålt eller överfört uniträtter till eller från ditt VP-konto eller om ett annat antal uniträtter än det, som följer av emissionsredovisningen från Euroclear, ska utnyttjas för teckning, används Särskild anmälningssedel som underlag för teckning. Teckning av Units med stöd av Särskild anmälningssedel sker genom samtidig kontant betalning hos bank eller värdepappersinstitut. Teckning och betalning måste ske senast klockan 15.00 den 2 maj 2016. För dig som har depå Om du har aktier i Bolaget i en depå hos bank eller värdepappersinstitut får du information om emissionserbjudandet från din förvaltare, som lämnar anvisningar om vad du ska göra för att delta i emissionen.! OBSERVERA För att förhindra förlust av värdet på uniträtten måste de antingen utnyttjas för teckning av Units senast den 2 maj 2016 eller säljas senast den 28 il 2016....om du inte äger aktier sedan tidigare Teckning av Units utan stöd av uniträtter I det fall inte alla uniträtter utnyttjas kommer tecknare, som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter i Nyemissionen, att komma att tilldelas Units. Teckning utan stöd av uniträtter gör du på Anmälningssedel för teckning utan företräde. I det fall du tilldelas Units, ska du erlägga full betalning för tilldelade Units, enligt anvisningar på avräkningsnota, som sänds till dig, vilket beräknas ske omkring den 10 maj 2016 eller enligt instruktion från förvaltare.! OBSERVERA Om du tecknar Units utan stöd av uniträtter riskerar du att ej bli tilldelad Units om emissionen övertecknas. Vill du istället teckna Units med stöd av uniträtter, går uniträtter att köpa via din bank eller värdepappersinstitut fram till den 28 il 2016. VIKTIG INFORMATION För fullständiga villkor och instruktioner för hur du tecknar i Nyemissionen, se Prospektet.
Erbjudandet i sammandrag Teckningstid 18 il 2 maj 2016 Teckningskurs Teckningsoptioner (TO) 42 SEK per Unit, motsvarande en teckningskurs om 5,25 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. En TO av serie 2016/2017:1 berättigar till teckning av en aktie i Bolaget till en teckningskurs om 6,50 SEK. Teckning av aktier med stöd av TO av serie 2016/2017:1 kan ske under perioden 2 januari 2017 28 februari 2017. En TO av serie 2016/2017:2 berättigar till teckning av en aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 15 handelsdagar före teckningsperiodens början, dock lägst 8 SEK. Teckning av aktier med stöd av TO av serie 2016/2017:2 kan ske under perioden 1 juni 2017 30 juni 2017. Emissionsvolym Vid fullteckning i Nyemissionen tillförs Bolaget cirka 94,4 MSEK före emissionsoch garantikostnader. Vid fullt utnyttjande av tecknings optionerna tillförs Bolaget ytterligare minst 32,6 MSEK. Sista dag för handel med uniträtter 28 il 2016 Antal aktier innan Nyemission 31 473 685 Marknadsplats Nasdaq Stockholm (Small Cap) Börsvärde 230 MSEK (7 il 2016) Betalning Teckning och betalning senast klockan 15.00 den 2 maj 2016 Planerad kommunicering av utfall Vecka 19 2016 Planerad omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner Garantier Vecka 21 2016 Nyemissionen är garanterad upp till ett belopp om cirka 71 MSEK, motsvarande 75 procent av Nyemissionen, genom avtal om emissionsgaranti från externa investerare. Garantierna är inte säkerställda. Kontaktuppgifter NEUROVIVE PHARMACEUTICAL AB Medicon Village Scheelevägen 2 223 81 Lund Telefon: 046-275 62 20 E-post: info@neurovive.com www.neurovive.com AQURAT FONDKOMMISSION AB Box 7461 103 92 Stockholm Fax: 08 684 05 801 Tfn: 08 684 05 800 Email: info@aqurat.se www.aqurat.se Stockholm Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Nyemissionen. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i anledning av Nyemissionen. Besök våra investerarträffar Anmäl dig på www.investerarbrevet.se/neurovive. Antal platser är begränsade. Först till kvarn! 20 Stockholm WEBBTV Nyhetsbyrån Direkt Klockan 14.15 14.45 Frågestund 14.45 15.00 26 Göteborg Kungportsavenyn 36-38 (Hotel Park Avenue) Klockan 17.30 21.30 20 Stockholm Jacobsbergsgatan 13, våning 6 Klockan 11.00 15.00 28 Lund Knut Den Stores Torg 2 (Hotel Lundia) Klockan 18.00 22.00 25 Stockholm Karl XII:s torg (Operaterassen) Klockan 18.00 22.00 Emissionssida NeuroVives emissionssida med viktig information, filmade intervjuer samt möjlighet att beställa prospekt och boka plats till investerarträffarna nås på www.investerarbrevet.se/neurovive