Svenska staten Utbildningsdepartementet Forskningspolitiska Enheten 103 33 STOCKHOLM Danish Agency for Research and Innovation Bredgade 40 1260 KÖPENHAMN K Riksdagens centralkansli 100 12 STOCKHOLM Kallelse till årsstämma i European Spallation Source ESS AB Härmed kallas till årsstämma i European Spallation Source ESS AB, organisationsnummer 556792-4096. Tid: Fredagen den 18 mars 2016, kl. 10.00 Plats: Utbildningsdepartementet, Stockholm Rätt att delta och närvara samt anmälan Aktieägare Den som på dagen för bolagsstämman är införd som aktieägare i aktieboken har rätt att delta i bolagsstämman. Riksdagsledamot Riksdagsledamot har rätt att, efter anmälan till styrelsen, närvara vid bolagsstämma och i anslutning till denna ställa frågor till bolaget. Allmänheten Stämman är öppen för allmänheten. I anslutning till årsstämman anordnas en frågestund där allmänheten bereds möjlighet att ställa frågor till bolagsledningen. Anmälan Anmälan om närvaro för riksdagsledamot respektive allmänhet görs till European Spallation Source ESS AB under adress karin.helene@esss.se och bör vara styrelsen tillhanda senast en vecka före stämman. European Spallation Source ESS AB Visiting address: ESS, Tunavägen 24 P.O. Box 176 SE- 221 00 Lund SWEDEN www.esss.se
Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Stämmans ordförande utser protokollförare 5. Val av en eller två justerare 6. Godkännande av dagordningen 7. Beslut om närvarorätt för utomstående 8. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad 9. Framläggande av a) årsredovisning och revisionsberättelse, b) bolagsstyrningsrapport 10. Redogörelse för det gångna årets arbete a) anförande av styrelsens ordförande, 11. Beslut om a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen, och b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören 12. Redovisning av ersättningar och tillämpningen av tidigare beslutade riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare a) muntlig redogörelse av styrelsens ordförande om de ledande befattningshavarnas ersättningar i European Spallation Source ESS AB, b) styrelsens redovisning om tidigare riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare i European Spallation Source ESS AB har följts eller inte och skälen för eventuella avvikelser, samt c) framläggande av revisors yttrande enligt 8 kap. 54 aktiebolagslagen (2005:551) 13. Redogörelse för aktieägarnas förslag till beslut om arvoden, styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer 14. Beslut om arvoden till stämmovalda styrelseledamöter och revisorer 2
15. Beslut om antalet styrelseledamöter 16. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande 17. Beslut om antal revisorer 18. Val av revisor 19. Beslut om styrelsens förslag att bolaget ska gå i likvidation enligt ABL 25 kap 20. Beslut om dag från vilken beslutet om likvidation ska gälla 21. Beslut om förslag till likvidator 22. Beslut om åtgärd för att registrera beslut om likvidation 23. Redovisning för tiden innan likvidator utsågs 24. Övrigt 25. Stämmans avslutande 3
Förslag till beslut 2. Val av ordförande vid stämman Aktieägarna föreslår att styrelsens ordförande Sven Landelius väljs till ordförande vid stämman. 11b). Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen Till årsstämmans förfogande står balanserade vinstmedel inklusive årets resultat om sammanlagt 849 601 879 kronor. Styrelsen och verkställande direktören föreslår att vinstmedlen disponeras på följande sätt till aktieägarna utdelas kronor 845 612 518 överförs i ny räkning kronor 3 989 361 Styrelsens har lämnat yttrande enligt ABL 18 kap. 4. 19. Beslut om styrelsens förslag att bolaget ska gå i likvidation enligt ABL 25 kap, 1 Vid extra bolagsstämma den 23 september 2015 gavs mandat till styrelsens ordförande jämte dess vice ordförande ingå överlåtelseavtal per den 30 september mellan bolaget och European Spallation Source ERIC innebärande att samtliga tillgångar och skulder, utom de medel som kommer att behövas för ett framtida likvidationsförfarande, överlåts för en köpeskilling motsvarande substansvärdet per balansdagen den 30 september med slutavräkning inom 60 dagar. Sådant överlåtelseavtal tecknades den 25 september 2015 och slutlig avräkning har gjorts genom tilläggsavtal tecknat den 20 november 2015 samt den 31 december 2015 varvid bolagets fordran på European Spallation Source ERIC bestämts till SEK 845 612 518. Denna fordran föreslås genom utdelning överlåtas till bolagets ägare. Styrelsen konstaterar att bolaget sedan den 1 oktober 2015 inte längre ansvarar för ESS- projektet, att det därmed spelat ut sin roll och inte längre bedriver egentlig verksamhet samt alla förberedelser för det planerade likvidationsförfarandet är vidtagna. Styrelsen föreslår, i enlighet med bilaga 1, således Bolagsstämman att pröva fråga om likvidation enligt ABL 25 kap. 20. Beslut om dag då beslut om likvidation ska gälla Styrelsen föreslår beslut om likvidation ska gälla från den 19 mars 2016. 4
21. Beslut om förslag till likvidator Styrelsen föreslår att stämman till likvidator beslutar föreslå advokat Leif Ljungholm, Advokatfirman Glimstedt 22. Beslut om åtgärd för att registrera beslut om likvidation Aktieägaren föreslår att bolaget, genom dess styrelseordförande, ges i uppdrag att anmäla beslut om likvidation för registrering i aktiebolagsregistret 23. Redovisning för tiden innan likvidator utsågs Styrelsen och den verkställande direktören ska redovisa sin förvaltning av bolagets angelägenheter under tiden från den 1 januari 2016 fram till tid då likvidator är utsedd. Redovisningen ska upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning och granskas enligt bestämmelserna om revision. Redovisning och revisionsberättelse ska läggas fram på bolagsstämma så snart det kan ske. Övrig information Årsredovisning, revisionsberättelse och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 aktiebolagslagen liksom bolagsstyrningsrapport med därtill hörande revisorsyttrande hålls tillgängliga hos bolaget, Tunavägen 24, Lund, från och med den 1 mars 2016. Handlingarna är även från och med samma datum tillgängliga på bolagets webbplats www.esss.se. Tryckt årsredovisning kommer att finnas tillgänglig på årsstämman. Denna kallelse och fullständiga förslag till beslut hålls tillgängliga på bolagets webbplats www.esss.se. Lund den 19 februari 2016. European Spallation Source ESS AB STYRELSEN 5
Bilaga 1 Styrelsens förslag till Bolagsstämman att pröva fråga om likvidation enligt ABL 25 kap. I enlighet med beslut fattat vid extra bolagsstämma den 23 september 2015 ingicks överlåtelseavtal mellan bolaget och European Spallation Source ERIC innebärande att samtliga tillgångar och skulder, utom likvida medel för ett framtida likvidationsförfarande, från och med den 1 oktober 2015 överläts till European Spallation Source ERIC för en köpeskilling motsvarande substansvärdet per balansdagen den 30 september 2015. Vid den extra stämman antecknades att avsikten var att slutreglera bolagets fordran på European Spallation Source ERIC genom att utdela denna till aktieägarna som sedan avser lämna motsvarande bidrag till European Spallation Source ERIC. Styrelsen konstaterar att bolaget sedan den 1 oktober 2015 inte längre ansvarar för ESS- projektet, att det nu spelat ut sin roll och inte längre har någon egentlig verksamhet samt att alla förberedelser för ett likvidationsförfarande är vidtagna. Styrelsen föreslår således att Bolagsstämman fattar beslut innebärande att bolaget omgående ska gå i likvidation samt föreslår advokat Leif Ljungholm, Advokatfirman Glimstedt, som likvidator. Så snart likvidation kunnat genomföras ska skifte ske. Skifteslikviden bedöms marginell då bolagets tillgångar efter föreslagen utdelning är avsatta att täcka bedömd kostnad för likvidationsförfarandet. 6