Ersättningsnivåer i svenska styrelser Nov 2014 En undersökning av ersättningsnivåer och sammansättning av styrelser för företag listade på Mid Cap 2013. 28 % kvinnliga styrelseledamöter. 7 % ökning av styrelseordförandes arvode. www.pwc.se/tax
2 Mid Cap Styrelseundersökning 2013
Innehåll Sammanfattning... 5 Metod... 6 Bolagens profil... 7 Styrelsens sammansättning... 11 Styrelsens arbete...17 Styrelsens ersättningar... 20 Styrelsens totala arvode... 30 Definitioner... 33 Bolag som ingår i undersökningen... 34 2013 Styrelseundersökning Mid Cap 3
Styrelsens arbete är avgörande för ett bolag. Som styrelseordförande och styrelseledamot representerar man ägarna till bolaget. Därutöver har styrelsen bland annat den viktiga uppgiften att fastställa bolagets övergripande mål och strategier för att nå målen för bolagets verksamhet. Styrelsearbetet är i grunden kärnan till bolagets verksamhet och att inneha en styrelsepost i ett bolag är ett uppdrag som kräver stort ansvarstagande. Man kan med den bakgrunden fråga sig; Hur är styrelsearbetet strukturerat och hur många styrelsemöten hålls under ett år? Vad har styrelseordförande och övriga styrelseledamöter för ersättning för sitt arbete? Vilken sammansättning har styrelsen av vad gäller till exempel ålder och kön? I PwC Sveriges undersökning av svenska styrelseledamöters sammansättning, arbete och ersättning ger vi svar på dessa och andra frågor. Rapporten är baserad på publik information hämtad från bolagens årsredovisningar och kallelser till bolagsstämma. I denna rapport har vi valt att begränsa undersökningen till de bolag som fanns listade på Stockholmsbörsens så kallade Mid Cap-lista per den 1 januari 2013. Totalt ingår 64 bolag. Ni hittar en förteckning över dessa bolag längst bak i denna rapport. Har ni några frågor kring eller kommentarer till innehållet i denna rapport är ni välkomna att kontakta oss. Med vänliga hälsningar PwC Anders Assarson 4 Mid Cap Styrelseundersökning 2013
Sammanfattning I årets undersökning av styrelsers sammansättning, arbetssätt och ersättningar i bolag listade på Mid Cap ser vi ett antal intressanta områden som vi gärna utvecklar närmare. Dessa områden är framförallt styrelsers sammansättning och mångfald likväl som styrelsers ersättning. Genomsnittlig ersättning till styrelsens ordförande uppgick 2013 till 450 100 kronor. Efter bolagsstämmorna 2014 ser vi en ökning av arvodena till 482 300 kronor. Även medianersättningen har ökat med 13 procent, från 442 500 kronor till 500 000 kronor. Den genomsnittliga ersättningen till en ordinarie styrelseledamot uppgick 2013 till 214 500 kronor. Även här kan vi se en ökning av arvodena efter bolagsstämmorna 2014 med cirka sju procent till 227 650 kronor. Medianen ökar med elva procent. Andelen kvinnliga ledamöter utgör i genomsnitt 26 procent i jämförelse med föregående år då andelen kvinnliga ledamöter var 24 procent. Vid analys av 2014 års årsstämmoprotokoll där samma population utgör utgångspunkt för analysen ökar andelen kvinnliga ledamöter med två procentenheter till 28 procent. Andelen nyval av kvinnor minskar något vilket resulterar i att vi kan dra slutsatsen att fler män lämnar styrelserna vilket leder till att andelen kvinnliga ledamöter ökar. Det är dock långt kvar till regeringens krav om 40 procent kvinnliga ledamöter till 2016 för att undvika en kvoteringslagstiftning. Om denna ökningstakt skulle fortsätta skulle regeringens mål om 40 procent kvinnliga ledamöter uppnås först år 2020. Vd är med i styrelsen i cirka 40 procent av de listade bolagen. Mot bakgrund av att den genomsnittliga styrelsen har cirka elva möten om året innebär det att en relativt stor del av vd:s arbetstid går till att förbereda och närvara på mötena. Utöver arbetet med de planerade styrelsemöten är det relativt vanligt förekommande att vd även deltar i olika utskott med den självklara kopplingen att antal möten ökar ytterligare och därmed upptas än mer tid av vd, tid som annars skulle vara frigjord för fokus på den operativa verksamheten. En klar majoritet av ledamöterna är födda på 1950-talet. Även om antalet styrelser med en genomsnittsålder mellan 41 och 50 år har ökat från sju procent till 12 procent vid jämförelse med resultatet av föregående års undersökning ser vi ändå att andelen ledamöter födda på 70-talet har minskat mer under perioden än andelen födda på 40-talet. Andelen nyval under 2013 var relativt sett hög, cirka tio procent av det totala antalet ledamöter och därmed finns det som vi ser det frågetecken kring styrelsers mångfaldsarbete mot bakgrund av den stora andelen homogena nyval sett till ålder. En fråga man kan fundera kring är hur detta påverkar svenska bolags förutsättningar att belysa och utmana frågor om innovation och förändring? Uppgifterna i undersökningen är publika och återfinns i årsstämmoprotokoll och årsredovisningar. I årets underlag ingår 64 svenska bolag listade på börsens Mid Cap-lista per den 1 januari 2013, till skillnad från föregående års undersökning där 71 bolag var representerade (listade bolag per den 1 januari 2012). Vi upplever därmed att det har varit ett ganska turbulent år på Mid Cap-listan där så många som 17 bolag antingen noterades, avnoterades eller bytte lista till Large Cap/Small Cap. 2013 Styrelseundersökning Mid Cap 5
Metod Detta är en undersökning av styrelsens sammansättning, arbete och ersättning gällande Stockholmsbörsens Mid Cap-bolag. För 2013 ingår 64 bolag i undersökningen, vilka namnges i slutet av rapporten. Vi har valt att endast inkludera svenska aktiebolag. Undersökningen har genomförts genom att samla in data och information från bolagens årsredovisningar för 2013 samt från årsstämmoprotokollen från årsstämmorna 2013 och 2014. Undersökningen omfattar således endast publik information. För bolag med brutna räkenskapsår har vi beaktat information avseende det räkenskapsår som avslutades under 2013. Avseende årsstämmoprotokollen 2014 saknas två av bolagen listade på Mid Cap per den 1 januari 2013 eftersom dessa bolag har en inplanerad årsstämma först den 1 december 2014. Som styrelseledamot avses endast sådan ledamot som valts av företagets stämma. Arbetstagarnas representanter i styrelsen och eventuella suppleanter har inte inkluderats i undersökningen. I de fall bolaget redovisar i euro har detta belopp omräknats till SEK med ledning av Riksbankens genomsnittskurs för 2013. Rapporten och våra kommentarer har baserats på PwC:s uppfattning och tolkning av det insamlade materialet. 6 Mid Cap Styrelseundersökning 2013
1. Bolagens profil 1.1 Bransch De bolag som inkluderats i under - sökningen är listade på Stockholmsbörsens så kallade Mid Cap-lista per den 1 januari 2013. För 2013 ingår sammanlagt 64 svenska aktiebolag till skillnad från föregående år då 71 bolag ingick i undersökningen. Det har varit ett turbulent år på Mid Cap där så många som fem bolag noterades på listan. Tre stycken var nynoteringar och två bolag var tidigare noterade på Small Cap. Vidare var det ett antal bolag som lämnade listan. Utav de som lämnade listan gick flest bolag (åtta stycken) över från Mid Cap till Small Cap. Tre bolag noterades på Large Cap och ett avnoterades. Bolagen i undersökningen fördelar sig på följande branscher. Vi har använt samma branschindelning som Stockholmsbörsen. Den bransch som har minskat kraftigast i antal vid jämförelse mot föregående år är Basic Materials som har minskat från fem till ett bolag. Technology har minskat med två bolag och under samma period har ökat med två bolag. 3+14+16+22+11+23+8+3A Bransch, antal företag 15 6 3 Basic Materials 1 1 18 8 12 Health Care Consumer goods Technology Oil and Gas 2013 Styrelseundersökning Mid Cap 7
Den genomsnittliga omsättningen är cirka 4 523 miljoner kronor och medianföretaget har en omsättning på cirka 2 903 miljoner kronor. 1.2 Omsättning och antal anställda Bolagens omsättning under 2013 varierar mellan cirka 100 miljoner kronor och cirka 42 000 miljoner kronor. Den genomsnittliga omsättningen är cirka 4 523 miljoner kronor och medianföretaget har en omsättning på cirka 2 903 miljoner kronor. De branscher med högst sammanlagd omsättning är och medan Oil & Gas, Health Care och Technology är de branscher med lägst omsättning. Minskningen inom Technology förklaras av att det är färre bolag inom den branschen jämfört med föregående år. Inom uppgår den genomsnittliga omsättningen till 8 037 miljoner kronor och inom är den genomsnittliga omsättningen 5 982 miljoner kronor. Värt att notera är att Consumer Goods har en något högre genomsnittlig omsättning än, 6 569 miljoner kronor. Omsättning på undersökta företag (MSEK) 10 % 25 % Median 75 % 90 % Genomsnitt 465 906 2 903 5 487 8 683 4 523 Antal observationer: 64 Omsättning per bransch Basic Materials 8 037 8 037 8 037 Consumer Goods 1 837 6 589 16 537 631 8 037 42 182 150 1 838 12 603 Health Care 98 664 2 177 1 980 5 982 11 364 Oil & Gas 592 592 592 Technology 1 029 1 691 2 740 0 5 000 10 000 15 000 20 000 25 000 30 000 35 000 40 000 45 000 Min omsättning Genomsnitt omsättning Max omsättning 8 Mid Cap Styrelseundersökning 2013
Antalet anställda i bolagen varierar mellan fem till cirka 19 500 personer. I genomsnitt har bolag inom Mid Cap cirka 2 433 anställda under 2013. har flest antal anställda totalt sett med cirka 80 000 personer medan Health Care och Oil & Gas har minst antal anställda. Det största bolaget avseende antal anställda finns inom och har cirka 19 500 anställda följt av ett bolag inom med cirka 14 000 anställda. Antal anställda Basic Materials 3 411 3 411 3 411 Consumer Goods 766 2 604 6 690 328 2 939 5 493 3 530 Health Care 61 250 546 1 079 5 313 Oil & Gas 17 17 17 Technology 270 1 387 2 688 10 % 25 % Median 75 % 90 % Genomsnitt Antal observationer: 64 46 259 1 200 3 009 6 368 2 433 Antalet anställda per bransch 14 127 19 442 0 5 000 10 000 15 000 20 000 Min antal anställda Genomsnitt antal anställda Max antal anställda 2013 Styrelseundersökning Mid Cap 9
1.3 Verksamhetens komplexitet Även om bolagen finns noterade på samma lista varierar deras verksamhet i komplexitet. Vi har valt att dela in bolagen i kategorierna nationell och internationell verksamhet. Bolag i den nationella kategorin har verksamhet enbart i Sverige medan de bolag som vi ansett vara internationella har verksamhet i minst ytterligare ett annat land. Vi kan konstatera att bolag med internationell verksamhet dominerar. Bolag med endast nationell verksamhet finns representerade inom branscherna och Health Care. Vi har baserat vår uppfattning om bolagens komplexitet utifrån information om verksamheten som presenteras i bolagens årsredovisningar. Komplexitet Komplexitet per bransch 17+83A 83 Internationell 17 Nationell Basic Materials 1 0 Consumer Goods 0 0 Health Care 4 2 0 Oil & Gas 3 0 Technology 1 0 8 9 9 12 Internationell 15 Nationell 10 Mid Cap Styrelseundersökning 2013 0 5 10 15 20 Antal bolag
2. Styrelsens sammansättning Enligt Svensk kod för bolagsstyrning (i fortsättningen kallad Koden), gällande från den 1 februari 2010 ska styrelsen ha en storlek och sammansättning som säkerställer dess förmåga att förvalta bolagets angelägenheter med integritet och effektivitet. Vidare ska styrelsen ha en sammansättning som med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt präglas av mångsidighet och bredd med avseende på ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. Vidare ska en jämn könsfördelning eftersträvas. 2013 Styrelseundersökning Mid Cap 11
Under 2013 består Mid Cap-bolagens styrelser av i medeltal sju styrelse ledamöter. 2.1 Antal styrelseledamöter Det totala antalet styrelseledamöter har minskat och uppgår nu till 415 till skillnad från föregående år då antalet uppgick till 468. Vid sammanställning av 2014 års årsstämmoprotokoll för bolagen listade på Mid Cap per den 1 januari 2013 visar det sig att det totala antalet ledamöter i dessa styrelser minskar ytterligare till 408. Under 2013 består Mid Cap-bolagens styrelser av i medeltal sju styrelseledamöter. Med styrelseledamöter har vi endast beaktat ledamöter valda av bolagsstämman, det vill säga vi har inte beaktat suppleanter eller de ledamöter som är utsedda av arbetstagarnas organisationer. För 2012 var genomsnittet något lägre och utgjordes då av sex ledamöter. Genomsnittligt antal ledamöter per bransch (antal) Basic Materials 6 Consumer Goods 6 7 6 Health Care 7 6 Oil & Gas 7 Technology 7 0 1 2 3 4 5 6 7 8 Antal Även i år kan vi konstatera att det finns ett samband mellan omsättning och antal styrelseledamöter. Vid högre omsättning ser vi ett högre antal ledamöter i bolagens styrelser. Motsvarande samband ser vi inte när det gäller antal ledamöter i styrelsen i förhållande till antalet anställda i bolaget. Styrelser med nio ledamöter har högst genomsnittligt antal anställda följt av styrelser med fem respektive tio ledamöter. Genomsnittlig omsättning i relation till antalet styrelseledamöter (MSEK) Antal styrelseledamöter 10 9 8 337 8 4 739 7 4 637 6 4 522 5 2 643 4 1 837 11 275 0 2 000 4 000 6 000 8 000 10 000 12 000 MSEK 12 Mid Cap Styrelseundersökning 2013
Vår undersökning visar att under 2013 var fördelningen mellan män och kvinnor bland de undersökta bolagen 74 procent män och 26 procent kvinnor. 2.2 Styrelsens könsfördelning Vår undersökning visar att under 2013 var fördelningen mellan män och kvinnor bland de undersökta bolagen 74 procent män och 26 procent kvinnor. Föregående år var andelen kvinnliga ledamöter 24 procent. Efter bolagsstämmorna 2014 ser vi att andelen kvinnor ökar till 28 procent. Ökningen kan förklaras av att antalet ledamöter minskar mellan åren, från 415 år 2013 till 408 enligt 2014 års års stämmoprotokoll. Andelen nyval av kvinnliga ledamöter är cirka 40 procent och har inte ändrats mellan 2013 och 2014 års årsstämmoprotokoll. och. Lägst andel kvinnliga ledamöter finns inom branscherna Basic Materials följt av Health Care och Oil & Gas. Consumer Goods är den bransch där andelen kvinnor har ökat mest jämfört med föregående års undersökning, från 22 procent till 28 procent. Även Technology har ökat andelen kvinnliga styrelseledamöter från 24 procent till 29 procent. Andelen män och kvinnor i styrelsen per bransch 26+74A Könsfördelning (procent) 74 Man 26 Kvinna I samband med vår sammanställning av årsstämmoprotokollen för bolag listade på Mid Cap per den 1 januari 2012 respektive 2013, det vill säga årsstämmoprotokoll presenterade 2013 respektive 2014, visade det sig att antalet kvinnliga styrelseordföranden har ökat från två till fem. Den procentuella fördelningen mellan kvinnor och män varierar något mellan branscherna. Störst andel kvinnliga ledamöter finns inom och Technology följt av Consumer Goods Basic Materials Consumer Goods Health Care Oil & Gas Technology 83 17 72 28 77 23 71 29 80 20 72 28 80 20 71 29 Män Kvinnor 0 20 40 60 80 100 2013 Styrelseundersökning Mid Cap 13
2.3 Vd i styrelsen I 25 av de 64 undersökta bolagen ingår vd i styrelsen. I två av branscherna ingår endast ett bolag, Basic Materials och Oil & Gas. I dessa bolag ingår vd i styrelsen. I, branschen med flest antal bolag, finns vd representerad i 39 procent av bolagen och representerar därmed genomsnittet. Vd i styrelsen (procent) Vd med i styrelsen (antal) 61+39A Vd med i styrelsen Vd ej med i styrelsen Basic Materials 1 1 Consumer Goods 3 4 Health Care 1 Oil & Gas 1 1 Technology 2 3 6 6 7 8 Vd med i styrelsen 12 15 Totalt antal styrelser 18 0 5 10 15 20 Vd med i styrelsen Totalt antal styrelser Antal 14 Mid Cap Styrelseundersökning 2013
Åldersfördelning styrelseledamöter Födelseår 1930-1939 14 1940-1949 96 1950-1959 1960-1969 1970-1979 22 1980-1989 5 141 137 0 50 100 150 Antal ledarmöter Genomsnittsåldern i styrelsen (procent) 12+75+13A 13 75 12 41 50 51 60 61 70 2.4 Sammansättning med hänsyn till kompetens, erfarenhet och bakgrund 2.4.1 Ålder Vad gäller åldersfördelningen i styrelsen kan vi konstatera att majoriteten av styrelseledamöterna är födda på 1950-talet. I föregående års undersökning utgjorde det totala antalet ledamöter 468 till skillnad från årets undersökning där det totala antalet ledamöter är 415, en minskning med 53 ledamöter. Den största skillnaden i antalet ledamöter är i gruppen ledamöter födda på 1940-talet som minskar från 116 till 96 ledamöter. Något anmärkningsvärt är att gruppen ledamöter födda på 1970-talet minskar från 38 till 22 ledamöter. I 75 procent av styrelserna är genomsnittsåldern 51 till 60 år. Antalet styrelser med en genomsnittsålder mellan 41 och 50 år har ökat från sju procent till 12 procent vid jämförelse med resultatet av föregående års undersökning. Vi ser därmed en viss genomsnittlig föryngring i styrelserna även om antalet styrelseledamöter födda på 1970-talet har minskat kraftigt under samma period. 2013 Styrelseundersökning Mid Cap 15
Inom Mid Cap har 85 procent av styrelseledamöterna, det vill säga 311 av totalt 367 unika ledamöter, styrelseuppdrag i fler än en styrelse. 2.4.2 Antal år i styrelsen Undersökningen visar att 51 procent av ledamöterna i Mid Cap bolagen har suttit i nuvarande styrelse i upp till fem år och 30 procent har suttit i samma styrelse mellan sex och tio år. Nästan 50 procent av ledamöterna har suttit i samma styrelse mer än sex år. Under 2013 var 49 av de 415 ledamöterna föremål för nyval. Efter bolagsstämmorna 2014 ser vi att 43 av de 408 ledamöterna som presenterades i protokollen är nyval vilket är en marginell procentuell minskning jämfört med föregående år. 2.4.3 Övriga styrelseuppdrag Inom Mid Cap har 85 procent av styrelseledamöterna, det vill säga 311 av totalt 367 unika ledamöter, styrelseuppdrag i fler än en styrelse. Elva procent av styrelseledamöterna förekommer i fler bolagsstyrelser där minst ännu en utgör en styrelse till ett bolag listat på Mid Cap. Antal år i samma styrelse (procent) År 31-40 1 21-30 4% 11-20 6-10 1-5 13% 30% 51% 0 10 20 30 40 50 60 15+74+11A Ledamöter som förekommer i fler styrelser (procent) 11 74 15 Förekommer inte i fler styrelser Förekommer i fler än en styrelse, dock utanför Mid Cap Förekommer i fler än en styrelse, även inom Mid Cap 16 Mid Cap Styrelseundersökning 2013
3. Styrelsens arbete Styrelsens arbetsformer fastställs av styrelsen. Detta kan gälla antal styrelsemöten per år och om styrelsen ska inrätta utskott. 2013 Styrelseundersökning Mid Cap 17
3.1 Styrelsemöten 3.1.1 Antal styrelsemöten I genomsnitt har bolagen listade på Mid Cap haft elva styrelsemöten under 2013 vilket är ett identiskt resultat med föregående års undersökning. Vi har utgått från de uppgifter om antal möten som angivits i bolagens bolagsstyrningsrapporter. Detta genomsnitt avspeglas vid analys mellan branscherna på Mid Cap även om har ett något högre genomsnittligt antal möten. Detta gäller emellertid inte inom branscherna Oil & Gas och Basic Materials då det inom dessa branscher endast finns ett bolag listat på Mid Cap varför dessa uppgifter inte kan anses vara representativa för sina respektive branscher. Antal styrelsemöten per år Antal möten 15< 15 14 13 12 11 10 9 8 7 6 5 7 5 5 4 6 7 5 7 6 7 2 3 0 2 4 6 8 Vi noterar att spridningen avseende antalet möten är lägre i jämförelse med föregående års undersökning. Genomsnittligt antal styrelsemöten per bransch Antal bolag Vi har inte funnit något samband mellan antal styrelsemöten i förhållande till bolagets omsättning eller i förhållandet till antal anställda inom bolaget även om trenden är att antalet styrelsemöten minskar i relation till antalet anställda och omsättningens storlek. Basic Materials Consumer Goods Health Care Oil & Gas Technology 5 8 9 10 11 12 13 15 0 3 6 9 12 15 Genomsnittligt antal möten 18 Mid Cap Styrelseundersökning 2013
Majoriteten av styrelsens ledamöter närvarar vid 100 procent av styrelsens möten. 3.1.2 Närvaro Vår undersökning har visat att majoriteten av styrelsens ledamöter närvarar vid 100 procent av styrelsens möten. Cirka 15 procent av ledamöterna har mer än 10 procent frånvaro. Vid jämförelse med föregående års undersökning är det marginell skillnad i närvarofrekvens. Av det totala antalet ledamöter inom Mid Cap var 12 procent invalda vid stämman 2013. Då det i vissa fall har varit svårt att tolka närvaron för dessa ledamöter har vi valt att inte inkludera dessa när vi mätt närvarofrekvensen under året. Närvaro vid styrelsemöten (procent) 3+12+13+72A 72 3 12 13 51-75% 76-90% 91-99% 100% 2013 Styrelseundersökning Mid Cap 19
4. Styrelsens ersättningar Generellt kan sägas att vi inte har funnit något samband mellan ersättningens storlek och bolagets omsättning eller antal anställda. Ersättningen påverkas inte heller av den enskilde ledamotens ålder, erfarenhet eller kompetens. 4.1 Ordförande Eftersom ordförande har ett särskilt ansvar för styrelsens arbete brukar ordförandens ersättning vara högre än övriga ledamöters ersättning. Genomsnittlig ersättning till styrelsens ordförande uppgick 2013 till 450 100 kronor. I två bolag utges inte någon ersättning till styrelsens ordförande då denne är anställd som arbetande styrelseordförande i dessa bolag. Vid en jämförelse av arvodena efter bolagsstämmorna 2014 ser vi en ökning av det genomsnittliga arvodet från 450 100 kronor till 482 300 kronor. Medianen ökar från 442 500 kronor till 500 000 kronor, det vill säga med 13 procent. 20 Mid Cap Styrelseundersökning 2013
Vid en jämförelse mellan branscher kan man konstatera att högst genomsnittligt arvode utbetalas inom Technology och lägst inom Health Care följt av. Arvodena inom Health Care och var lägst även i föregående års undersökning. Branschen kan delas in på dels finansiella bolag och bolag inom fastighetssektorn där ersättningen till styrelsens ordförande inom fastighetssektorn är betydligt lägre i genomsnitt, motsvarande cirka 300 000 kronor vilket kan jämföras med branschens cirka 375 700 kronor. Oil & Gas har minskat kraftigt mellan åren, detta förklaras av att det bolag som var listat på Mid Cap vid föregående års undersökning noterades på Small Cap under 2013 samt att ett bolag har noterats på Mid Cap 2013. Branschen Technology har ökat kraftigt under året och det förklaras av att två av de fem bolag som ingick i föregående års undersökning har bytt lista och noterades antingen på Small eller Large Cap. Styrelseordförandes genomsnittliga arvode i relation till antalet styrelsemöten ökar till cirka 15 möten då arvodet minskar. Vid jämförelse mot föregående års undersökning noterar vi att spridningen är mindre och det beror främst på att antalet möten har en lägre variation i årets undersökning. Ersättning till styrelseordförande 2013 (SEK) Basic Materials Consumer Goods Health Care Oil&Gas Technology 10 % 25 % Median 75 % 90 % Genomsnitt 231 000 285 000 442 500 500 000 699 200 450 100 Antal observationer: 62 Ersättning till styrelseordförande 2014 (SEK) 10 % 25 % Median 75 % 90 % Genomsnitt 238 000 295 000 500 000 600 000 776 000 482 300 Antal observationer: 59 (i tre av årsstämmoprotokollen för 2014 specificerade inte information om ordförandes lön) Genomsnittligt arvode styrelseordförande per bransch (SEK) 314 000 375 722 465 000 472 333 450 000 500 000 521 966 691 667 0 100 000 200 000 300 000 400 000 500 000 600 000 700 000 SEK 2013 Styrelseundersökning Mid Cap 21
4.2 Vice ordförande Vi har noterat att nio av bolagen även har en vice ordförande. Det genomsnittliga arvodet till en vice ordförande är 387 500 kronor. Då underlaget är alltför begränsat har vi valt att inte analysera detta närmare. Vi kan dock konstatera att det inte finns någon bransch som är dominerande. Styrelseordförandens genomsnittliga arvode i relation till antalet styrelsemöten (SEK) Antal möten 20-24 150 000 15-19 445 500 10-14 488 815 5-9 398 078 0 100 000 200 000 300 000 400 000 500 000 600 000 Genomsnittligt arvode Det genomsnittliga arvodet till styrelsens ordförande uppgick år 2013 till 450 100 kronor. 22 Mid Cap Styrelseundersökning 2013
4.3 Ledamot Den genomsnittliga ersättningen till en ordinarie styrelseledamot uppgick 2013 till 214 500 kronor. Medianersättningen till styrelseledamot uppgick till 205 000 kronor. Även här kan vi se en ökning av arvodena efter bolagsstämmorna 2014, där det genomsnittliga arvodet ökar från 214 500 kronor till 227 650 kronor och medianen ökar med elva procent, från 205 000 kronor till 227 500 kronor. Vid en jämförelse mellan branscher kan vi se att styrelseledamöters arvode i genomsnitt är högst inom, Basic Materials och Technology. Även i denna jämförelse utbetalas lägst arvode inom Health Care, och Oil & Gas. Oil & Gas har minskat kraftigt mellan åren, detta förklaras av att det bolag som var listat i samband med föregående års undersökning noterades på Small Cap under 2013 samt att ett bolag har noterats på Mid Cap under 2013. Branschen kan delas in i finansiella bolag och bolag inom fastighetssektorn där ersättningen till styrelseledamöter inom fastighetssektorn är betydligt lägre i genomsnitt, motsvarande cirka 150 000 kronor vilket kan jämföras med branschens cirka 179 400 kronor. Styrelseledamöters genomsnittliga arvode i relation till antalet styrelsemöten är i linje med resultatet av föregående års undersökning, då ersättningen till styrelseledamöter minskar vid 20 möten eller fler. Ersättning till styrelseledamöter 2013 (SEK) Genomsnittligt arvode för styrelseledamot per bransch (SEK) Basic Materials Consumer Goods Health Care Oil&Gas Technology 179 444 168 333 175 000 220 000 231 000 250 000 258 165 246 667 0 50 000 100 000 150 000 200 000 250 000 300 000 SEK Styrelseledamotens genomsnittliga arvode i relation till antalet styrelsemöten (SEK) Antal möten 20-24 15-19 10-14 5-9 10 % 25 % Median 75 % 90 % Genomsnitt 125 000 150 000 205 000 252 500 317 600 214 500 Antal observationer: 64 Ersättning till styrelseledamöter 2014 (SEK) 10 % 25 % Median 75 % 90 % Genomsnitt 126 000 165 000 227 500 282 500 329 760 227 650 Antal observationer: 62 203 039 213 333 242 700 232 500 0 50 000 100 000 150 000 200 000 250 000 Genomsnittligt arvode 2013 Styrelseundersökning Mid Cap 23
4.4 Arbete i utskott Vår undersökning visar att cirka 80 procent av alla bolag har inrättat ett särskilt revisionsutskott eller ett ersättningsutskott. Cirka 53 procent av bolagen har inrättat ett särskilt revisionsutskott och ett ersättningsutskott. I övriga bolag utför hela styrelsen och i vissa fall även vd uppgifterna för dessa utskott. Cirka 58 procent av bolagen utger ett särskilt arvode för utskottsarbete. Revisionsutskottets sammansättning 60 40 Revisionsutskott 10 Revisionsutskott med hela styrelsen eller hela styrelsen exklusive vd 30 Hela styrelsen Hela styrelsen exklusive vd 4.4.1 Revisionsutskottet Inrättas ett revisionsutskott ska detta bestå av minst tre ledamöter. Majoriteten av dessa ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen och minst en av dessa ska även vara oberoende i förhållande till bolagets större ägare. 60 procent av bolagen har valt att inrätta ett särskilt revisionsutskott medan 40 procent av bolagen har valt att hela styrelsen ska utgöra revisionsutskott. Av de bolag där hela styrelsen utgör revisionsutskott utgörs utskottet av hela styrelsen inklusive vd i cirka 75 procent av dessa bolag medan styrelsen exklusive vd utgör revisionsutskottet i cirka 25 procent av bolagen. I föregående års undersökning noterade vi att det var fler styrelser där revisonsutskottet utgjorde hela styrelsen exklusive vd än hela styrelsen inklusive vd. 24 Mid Cap Styrelseundersökning 2013
4.4.2 Antal medlemmar Antalet medlemmar i revisionsutskottet varierar från två ledamöter till hela styrelsen. I de fall ett särskilt utskott har inrättats är den vanligaste sammansättningen ett revisionsutskott med tre ledamöter. Vid jämförelse med föregående års undersökning ser vi att fler bolag har valt att revisionsutskottet ska utgöras av tre ledamöter alternativt att hela styrelsen ska utgöra revisionsutskottet. 4.4.3 Antal möten Revisionsutskotten har under 2013 haft upp till nio möten. Det vanligaste är emellertid att revisionsutskottet sammanträtt tre till sex gånger under 2013 där fyra mötestillfällen är det vanligaste. Antalet möten under 2013 avviker inte nämnvärt från resultatet från föregående års undersökning. Revisionsutskottet antal möten Antal möten 9 2 7 3 6 7 5 7 4 12 3 7 2 2 1 4 0 3 6 9 12 15 Antal bolag 3013+41+5+30+11A Revisionsutskottet antal medlemmar (procent) 30 11 5 13 41 41 2 3 4 Hela styrelsen Hela styrelsen exklusive vd 2013 Styrelseundersökning Mid Cap 25
4.4.4 Ersättning till revisionsutskottets ordförande I cirka 65 procent av bolagen utges ersättning till ordförande med upp till 100 000 kronor. Medianersättningen till revisionsutskottets ordförande under 2013 var 92 500 kronor och den genomsnittliga ersättningen var 94 750 kronor. Vid jämförelse med föregående års undersökning ser vi att det genomsnittliga arvodet har minskat något till skillnad från medianen som har ökat något. 4.4.5 Ersättning till revisionsutskottets ledamöter Medianersättningen till revisionsutskottets ledamöter under 2013 var 50 000 kronor och den genomsnittliga ersättningen var 55 600 kronor. Vid jämförelse med föregående års undersökning är ersättningen nästintill identisk. Ersättning till revisionsutskottets ordförande 2013 (SEK) 10 % 25 % Median 75 % 90 % Genomsnitt 49 000 51 250 92 500 133 100 150 000 94 750 Antal observationer: 30 Ersättning till revisionsutskottets ledamöter 2013 (SEK) 10 % 25 % Median 75 % 90 % Genomsnitt 24 000 35 000 50 000 75 000 91 000 55 600 Antal observationer: 29 26 Mid Cap Styrelseundersökning 2013
Ersättningsutskottets utformning (procent) 4.5 Ersättningsutskottet Enligt Koden ska bolagen ha formaliserade och bekantgjorda processer för beslut om ersättning till ledande befattningshavare. Mot bakgrund av detta ska styrelsen inrätta ett ersättningsutskott. Koden ger dock styrelserna möjlighet att låta hela styrelsen fullgöra även ersättningsutskottets uppgifter. 76 procent av bolagen har valt att inrätta ett särskilt ersättningsutskott, medan 24 procent av bolagen har valt att hela styrelsen fullgör ersättningsutskottets uppgifter. Av de bolag där hela styrelsen utgör revisionsutskott utgörs utskottet av hela styrelsen inklusive vd i cirka 85 procent av dessa bolag, medan styrelsen exklusive vd utgör revisionsutskottet i cirka 15 procent av bolagen. Vid jämförelse med föregående års undersökning ser vi inga större skillnader i sammansättningen av ersättningsutskotten. 4.5.1 Antal medlemmar Antalet medlemmar i ersättningsutskottet varierar från två ledamöter till hela styrelsen. I de fall ett särskilt ersättningsutskott har inrättats är den vanligaste sammansättningen även här att utskottet består av tre ledamöter. Ersättningsutskott med två ledamöter har ökat vid jämförelse med föregående års undersökning till skillnad från ersättningsutskott med tre ledamöter som har minskat. Ersättningsutskottet antal medlemmar (procent) 30+38+6+21+5A 2 3 4 6 21 5 38 Hela styrelsen Hela styrelsen exkl. vd 30 76 24 21 3 Ersättningsutskott Ersättningsutskott med hela styrelsen eller hela styrelsen exklusive vd Hela styrelsen Hela styrelsen exklusive vd 2013 Styrelseundersökning Mid Cap 27
4.5.2 Antal möten Ersättningsutskotten har under 2013 haft upp till nio möten. I majoriteten av bolagen har ersättningsutskottet sammanträtt en till tre gånger under året där tre möten är vanligast. I samband med föregående års undersökning noterade vi att samtliga ersättningsutskott hade sammanträtt upp till som högst sju tillfällen utom ett ersättningsutskott som hade sammanträtt 12 gånger. 4.5.3 Ersättning till ersättningsutskottets ordförande I majoriteten av bolagen, cirka 85 procent, utges ersättning till ordförande med upp till 75 000 kronor. Medianersättningen till ordförande i ersättningsutskottet var 55 000 kronor. Ersättningsutskottet antal möten Antal möten 9 1 8 2 6 1 5 4 4 4 3 12 2 11 1 10 0 3 6 9 12 15 Antal bolag Ersättning till ersättningsutskottets ordförande 2013 (SEK) 10 % 25 % Median 75 % 90 % Genomsnitt 25 000 45 000 55 000 75 000 77 500 58 350 Antal observationer: 20 Ersättning till ersättningsutskottets ledamöter 2013 (SEK) 10 % 25 % Median 75 % 90 % Genomsnitt 25 000 25 000 36 300 50 000 62 250 39 200 Antal observationer: 22 28 Mid Cap Styrelseundersökning 2013
4.5.4 Ersättning till ersättningsutskottets ledamöter Medianersättningen till en ledamot i ersättningsutskottet var cirka 36 300 kronor 2013 och den genomsnittliga ersättningen var cirka 39 200 kronor. Vid jämförelse mot föregående års undersökning har medianen ökat med drygt cirka 5 000 kronor till skillnad från genomsnittet som enbart har ökat med cirka 1 500 kronor. 4.6 Övriga utskott Inom Mid Cap finns ett antal bolag som har inrättat ytterligare utskott utöver revisionsutskott och ersättningsutskott såsom finansutskott, investeringsutskott, forskning och utvecklingsutskott med mera. Underlaget för dessa utskott är emellertid begränsat, varför vi inte har valt att analysera detta närmare. 2013 Styrelseundersökning Mid Cap 29
5. Styrelsens totala arvode Styrelsens totala arvode uppgick till cirka 1 575 300 kronor i genomsnitt 2013 medan medianen för styrelsens totala arvode uppgick till cirka 1 500 000 kronor. 5.1 Styrelsens totala arvode i relation till vd:s fasta lön Vd:s fasta lön uppgick till cirka 3 747 600 kronor i genomsnitt 2013 medan medianen för vd:s fasta lön uppgick till cirka 3 551 000 kronor. I genomsnitt uppgick styrelsens totala arvode till 45 procent av vd:s fasta lön. 30 av de bolag som ingår i undersökningen ersatte styrelsen med motsvarande mellan cirka 25 procent och 49 procent av vd:s fasta lön. Två av bolagen ersatte styrelsen med mer än 75 procent av vd:s fasta lön. Den bransch som ersatte styrelsen högst i relation till vd:s lön är Oil & Gas följt av Technology. Då branschen Oil & Gas utgörs av enbart ett bolag listat på Mid Cap anser vi inte denna uppgift vara representativ. Styrelsens totala ersättning 2013 (SEK) 10 % 25 % Median 75 % 90 % Genomsnitt 736 000 1 104 750 1 500 000 1 970 000 2 5 35 000 1 575 300 Antal observationer: 57 Vd:s fasta lön 2013 (SEK) 10 % 25 % Median 75 % 90 % Genomsnitt 2 085 200 2 600 000 3 551 000 4 782 000 5 851 800 3 747 600 Antal observationer: 57 (bolag med vd-byte under året är borttagna) Styrelsens arvode som en andel av vd:s fasta lön (antal bolag x-axel) >75% 2 40-75% 25-49% <25% 5 20 30 0 5 10 15 20 25 30 30 Mid Cap Styrelseundersökning 2013
Revisorns ersättning 2013 (SEK) 10 % 25 % Median 75 % 90 % Genomsnitt 636 800 1 152 000 2 441 000 5 000 000 7 000 000 3 308 500 Antal observationer: 64 (bolag med byte av revisor under året är borttagna) 5.2 Styrelsens totala arvode i relation till revisorns ersättning Revisorns ersättning uppgick till cirka 3 308 500 kronor i genomsnitt 2013 medan medianen för revisorns ersättning uppgick till cirka 2 441 000 kronor. I genomsnitt uppgick styrelsens totala arvode till 82 procent av revisorns ersättning. 21 av de bolag som ingår i undersökningen ersatte styrelsen med mellan cirka 25 procent och 49 procent av revisorns ersättning. 24 av bolagen ersatte styrelsen med mer än 75 procent av revisorns ersättning. Den bransch som ersatte styrelsen högst i relation till revisorns ersättning är Oil & Gas följt av Technology. Då branschen Oil & Gas utgör av enbart ett bolag listat på Mid Cap anser vi inte denna uppgift vara representativ. I fyra av de undersökta branscherna ersätts styrelsen med ett högre arvode än ersättningen till revisorn. Styrelsens arvode som en andel av vd:s fasta lön per bransch Basic Materials 26% Consumer Goods 41% 50% 44% Health Care 40% 41% Oil&Gas 74% Technology 72% 0 10 20 30 40 50 60 70 80 Styrelsens arvode som en andel av revisorns ersättning (antal bolag x-axel) >75% 24 40-75% 12 25-49% 21 <25% 6 0 5 10 15 20 25 30 Styrelsens arvode som en andel av revisorns ersättning per bransch Basic Materials 30% Consumer Goods 39% 84% 101% Health Care 133% 46% Oil&Gas 152% Technology 146% 0 50 100 150 200 2013 Styrelseundersökning Mid Cap 31
6. En sammaställning av styrelsens ersättningar 2013 10 % 25 % Median 75 % 90 % Genomsnitt Omsättning MSEK 465 906 2 903 5 487 8 683 4 523 Antal anställda 46 259 1 202 3 009 6 368 2 433 Styrelsens ordförande 231 000 285 000 442 500 500 000 699 200 450 100 Ledamot 125 000 150 000 205 000 252 500 317 600 214 650 Ordförande revisionsutskott Ledamot revisionsutskott Ordförande ersättningsutskott Ledamot ersättningsutskott Styrelsens totala arvode 49 000 51 250 92 500 133 100 150 000 94 750 24 000 35 000 50 000 75 000 91 000 55 600 25 000 45 000 55 000 75 000 77 500 58 300 25 000 25 000 36 300 50 000 62 250 39 200 736 000 1 104 750 1 500 000 1 970 000 2 535 000 1 575 300 Vd:s fasta lön 2 085 200 2 600 000 3 551 000 4 782 000 5 851 800 3 747 600 Revisorns ersättning 636 800 1 152 000 2 441 000 5 000 000 7 000 000 3 308 500 Enligt årsstämma 2014 Styrelsens ordförande 238 000 295 000 500 000 600 000 776 000 482 300 Ledamot 126 000 165 000 227 500 282 500 329 750 227 650 32 Mid Cap Styrelseundersökning 2013
7. Definitioner 7.1 Mid Cap Bolag på Stockholmsbörsens Mid Cap-lista har ett börsvärde mellan 150 MSEK och 1 MDR euro. 7.2 Branschindelning Stockholmsbörsen tillämpar sedan 1 januari 2001 en branschindelningsstandard enligt GICS (the Global Industry Classification Standard). Enligt GICS gäller följande branschindelning. 1. Oil & Gas energi 2. Basic Materials material och råvaror 3. industrivaror och -tjänster 4. sällanköpsvaror och -tjänster 5. Consumer Goods dagligvaror 6. Health Care hälsovård 7. finans 8. Technology informationsteknik 9. Telecom telekommunikation 10. Utilities kraftförsörjning Bland de undersökta bolagen finns inte något bolag som tillhör branscherna Telecom och Utilities. 7.3 Bolagets komplexitet Vi har valt att dela in bolagen i två kategorier beroende på deras geografiska spridning. Bolagen har delats in i kategorierna nationell avseende bolag som enbart har verksamhet i Sverige respektive internationell avseende bolag som har verksamhet i minst ytterligare ett land. Till vilken kategori bolaget ska hänföras har vi baserat på information i bolagens årsredovisningar och på vår egen uppfattning av bolagets verksamhet. 7.4 Statistiska begrepp inom lönestatistik Första percentilen det värde vilket motsvarar eller understiger tio procent av observationerna. Första kvartilen den 25:e percentilen det värde vilket motsvarar eller understiger 25 procent av observationerna. Median den 50:e percentilen det värde vilket motsvarar eller understiger 50 procent av observationerna. Tredje kvartilen den 75:e percentilen det värde vilket motsvarar eller understiger 75 procent av observationerna. Nionde percentilen det värde vilket motsvarar eller understiger 90 procent av observationerna. 7.5 Arvoden och ersättningar Revisorns ersättning har definierats som revisionsarvode utan eventuellt arvode för revision av moderbolaget, därtill har externt revisionsarvode exkluderats. Vd:s fasta ersättning inkluderar förmåner i de fall dessa specificerats i årsredovisningen. 2013 Styrelseundersökning Mid Cap 33
8. Bolag som ingår i undersökningen Bolagsnamn AAK (AarhusKarlshamn) AB Fagerhult Active Biotech AB Addtech AB Aerocrine (NY) Avanza Bank Holding AB B&B Tools AB Beijer Alma AB Betsson AB Bilia Biogaia AB Bure Equity AB Byggmax Group AB CDON Group AB Clas Ohlsson Cloetta AB Concentric AB Corem Property Group AB Diös AB Duni AB East Capital Explorer AB Eniro AB Fast Partner AB Fastighets AB Balder Fenix Outdoor Beijer Ref (G&L Beijer) Gunnebo AB Haldex Aktiebolag HEBA Fastighets AB Bransch Consumer goods Health Care Health Care Health Care Consumer goods Consumer goods Consumer Goods Consumer goods 34 Mid Cap Styrelseundersökning 2013
Bolagsnamn Bransch Bolagsnamn Bransch Hexpol AB HiQ International AB IFS AB Indutrade aktiebolag Intrum Justitia Investmest AB Öresund Basic Materials Technology Technology Systemair AB Tethys Oil AB (NY) Transmode Tribona AB (NY) Wihlborgs Fastigheter AB ÅF Oil & Gas Technology JM AB Kappahl AB Consumer services Klövern AB Kungsleden AB Lindab AB Loomis AB Medivir AB Health Care Mekonomen Consumer goods Net Entertainment NE AB New Wave Group Consumer goods Nobia AB Consumer goods Nolato AB Nordnet AB Platzer Fastigheter Holding AB (NY) Proffice Rezidor Sagax AB SAS AB Sectra AB (NY) Health Care Skistar AB SOBI Health Care Sweco AB Swedol AB 2013 Styrelseundersökning Mid Cap 35
Kontakta oss för mer information! PwC Sverige är marknadsledande inom revision, redovisning, skatte- och affärsrådgivning med 3 600 medarbetare och verksamhet på 100 orter runt om i landet. Med erfarenhet och unik branschkunskap utvecklar vi värden för våra 60 000 kunder vilka utgörs av globala företag, svenska storföretag och organisationer, mindre och medelstora, främst lokala företag samt den offentliga sektorn. Anna Stolt Chemnitz anna.stolt.chemnitz@se.pwc.com 010-212 48 02 Anna Gustring Boman anna.gustring.boman@se.pwc.com 010-212 48 86 PwC Sverige drivs som en självständig och oberoende juridisk enhet. Vi ingår i det globala nätverket PwC och delar våra kunskaper, erfarenheter och lösningar med 195 000 medarbetare i 157 länder för att utveckla nya perspektiv och praktiska råd. www.pwc.se 2014 PricewaterhouseCoopers i Sverige AB. Att mångfaldiga innehållet helt eller delvis är förbjudet enligt lagen (1960:729) om upphovsrätt till litterära och konstnärliga verk. Förbudet gäller varje form av mångfaldigande genom tryckning, kopiering etc.