Välkommen till årsstämma! Aktieägarna i Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) kallas härmed till årsstämma (ordinarie bolagsstämma) tisdagen den 4 april 2006 kl 14.00 på Cirkus, Djurgårdsslätten, Stockholm. Inregistrering sker från kl 12.30. Efter stämman serveras lättare förtäring och dryck. Anmälan m m Aktieägare som vill delta i årsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken onsdagen den 29 mars 2006, dels anmäla sig och det antal biträden aktieägaren önskar ta med sig senast onsdagen den 29 mars 2006 kl 13.00. Anmälan skall ske till banken skriftligen under adress Skandinaviska Enskilda Banken AB, Box 47011, 100 74 Stockholm eller på telefon kl 09.00-16.30 inom Sverige tel nr 0771-23 18 18 och från utlandet tel nr +46 771 23 18 18 eller via Internet på www.sebgroup.com Personuppgifter som hämtats från den av VPC förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman. Verkställande direktörens tal och vid stämman tillgängligt presentationsmaterial kommer att finnas på www.sebgroup.com dagen efter stämman. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (i depå) genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i årsstämman, vara tillfälligt omregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos VPC. Aktieägaren måste begära sådan omregistrering hos förvaltaren i god tid före onsdagen den 29 mars 2006. Observera att detta också gäller aktieägare som utnyttjar bankens aktieägardepå. Inträdeskort I tid mottagna anmälningar kommer att bekräftas genom utsändande av inträdeskort som skall visas upp vid entrén till stämmolokalen. Ärenden 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av två personer att jämte ordföranden justera stämmans protokoll 1
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 8. Redogörelse för styrelsens, inklusive dess kommittéers (Risk and Capital Committee, Audit and Compliance Committee samt Compensation and Human Resources Committee), arbete och funktion 9. Verkställande direktörens anförande 10. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen 11. Beslut om dispositioner beträffande bankens vinst enligt den fastställda balansräkningen 12. Beslut i fråga om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören 13. Redogörelse för valberedningens arbete 14. Bestämmande av det antal styrelseledamöter som skall utses av stämman 15. Fastställande av arvode till de av stämman utsedda styrelseledamöterna och den tidigare utsedda revisorn 16. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande 17. Beslut om valberedning 18. Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande ledningen 19. Styrelsens förslag angående långsiktigt incitamentsprogram för 2006 20. Styrelsens förslag angående förvärv och överlåtelse av egna aktier över börs för incitamentsprogram 21. Styrelsens förslag angående överlåtelse av egna aktier till innehavare under 2006 års incitamentsprogram 22. Styrelsens förslag angående förvärv och överlåtelse av egna aktier för att bland annat skapa förutsättningar för att förbättra bankens kapitalstruktur 23. Styrelsens förslag angående förvärv av egna aktier i värdepappersrörelsen 24. Styrelsens förslag angående beslut om upptagande av vissa lån 25. Styrelsens förslag angående ändring av bolagsordningen 2
26. Styrelsens förslag angående utseende av revisorer i stiftelser med anknuten förvaltning 27. Stämmans avslutande Valberedning: Valberedningen har bestått av Adine Grate Axén, Investor AB (ordförande i valberedningen), Hans Mertzig, Trygg-Stiftelsen, Torgny Wännström, AFA Försäkring, Conny Karlsson, SEB Fonder och Marcus Wallenberg, styrelsens ordförande. En redogörelse för valberedningens arbete finns tillgänglig på www.sebgroup.com. Beslutsförslag m.m. 2. Val av ordförande vid stämman Valberedningen föreslår Marcus Wallenberg som ordförande vid stämman. 11. Beslut om dispositioner beträffande bankens vinst enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår en utdelning per A- respektive C-aktie om 4,75 kronor och som avstämningsdag för utdelningen fredagen den 7 april 2006. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av VPC onsdagen den 12 april 2006. 14. Bestämmande av det antal styrelseledamöter som skall utses av stämman Valberedningen föreslår tio styrelseledamöter utan suppleanter. 15. Fastställande av arvode till de av stämman utsedda styrelseledamöterna och den tidigare utsedda revisorn Valberedningen föreslår: ett styrelsearvode om 8 070 000 kronor att fördelas enligt följande: 2 600 000 kronor till styrelsens ordförande, 3 670 000 kronor att fördelas av styrelsen mellan övriga bolagsstämmovalda ledamöter som ej är anställda i banken, samt 1 800 000 kronor för kommittéarbete att fördelas av styrelsen; ett revisionsarvode att utgå enligt godkänd räkning. 16. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande Valberedningen föreslår omval av samtliga ledamöter: Annika Falkengren, Penny Hughes, Urban Jansson, Tuve Johannesson, Hans-Joachim Körber, Jesper Ovesen, Carl Wilhelm Ros, Jacob Wallenberg, Marcus Wallenberg och Gösta Wiking. Till styrelseordförande föreslås Marcus Wallenberg. Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på www.sebgroup.com. 17. Beslut om valberedning Investor AB, Trygg-Stiftelsen, AFA Försäkring och SEB Fonder, vilka aktieägare tillsammans representerar ca 33 procent av röstetalet för samtliga aktier i banken, har underrättat banken om att de kommer att föreslå årsstämman att besluta om valberedning i huvudsak enligt följande: 3
Banken skall ha en valberedning bestående av en representant för envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna samt styrelseordföranden. Namnen på de fyra ledamöterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras sex månader före årsstämman 2007 och baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren skall vara ordförande i valberedningen om inte ledamöterna enas om annat. Det fullständiga förslaget till beslut hålls tillgängligt på www.sebgroup.com och på bankens huvudkontor, Kungsträdgårdsgatan 8 i Stockholm. 18. Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande ledningen För verkställande direktören och övriga ledamöter av verkställande ledningen tillämpas de ersättningsprinciper baserade på fast lön, rörlig lön, långsiktigt incitamentsprogram, pensionsförmån och andra förmåner som godkändes av den ordinarie bolagsstämman 2005. Styrelsen föreslår att principerna, utan förändringar, godkännes av årsstämman. 19. Styrelsens förslag angående långsiktigt incitamentsprogram för 2006 Styrelsen bedömer att det ligger i aktieägarnas intresse att SEB kan rekrytera och behålla de bästa medarbetarna och skapa konkurrenskraftiga kompensationssystem så att högsta möjliga avkastning uppnås. Styrelsen har därför beslutat föreslå årsstämman att besluta om ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för 2006 med motsvarande struktur som 2005 års performance share program baserat på högst 1 525 000 performance shares att tilldelas cirka 500 ledande befattningshavare. Villkoren för programmet skall i huvudsak vara följande. Löptiden för programmet skall vara sju år med en inledande prestationsperiod av tre år. Varje performance share under programmet är en rätt att förvärva en aktie av serie A i banken för 10 kronor. Avsikten är att ledande befattningshavare i SEB ska ha samma intresse som aktieägarna genom att programmet är prestationsbaserat och aktieinriktat. Antalet tilldelade performance shares som slutligt kan utnyttjas beror därför av vissa förutbestämda prestationskrav vilka mäts som real ökning av vinst per aktie och totalavkastning i förhållande till SEB:s konkurrenter. Styrelsen föreslår att programmet säkras med återköp av aktier. Mer information om styrelsens förslag till långsiktigt incitamentsprogram för 2006 finns på www.sebgroup.com och hålls också tillgängligt på bankens huvudkontor, Kungsträdgårdsgatan 8 i Stockholm. För beslut i enlighet med styrelsens förslag under denna punkt 19 krävs att aktieägare representerande mer än hälften av de avgivna rösterna biträder beslutet. 20. Styrelsens förslag angående förvärv och överlåtelse av egna aktier över börs för incitamentsprogram. Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie A på Stockholmsbörsen för 2006 års och tidigare års långsiktiga incitamentsprogram på i huvudsak följande villkor. Bemyndigandet skall få utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2007. Högst 1 825 000 aktier får förvärvas och högst 20 000 000 aktier får överlåtas, vilket motsvarar cirka 4
0,3 respektive tre procent av det totala antalet aktier i banken. Förvärv och överlåtelse av aktier skall få ske endast till ett pris inom det på Stockholmsbörsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. 21. Styrelsens förslag angående överlåtelse av egna aktier till innehavare under 2006 års incitamentsprogram. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 1 825 000 förvärvade aktier av serie A i banken får överlåtas till de personer som är berättigade att förvärva aktier enligt 2006 års incitamentsprogram, med rätt för envar innehavare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för programmet. Innehavarnas rätt att förvärva aktier kan utövas under den tid som innehavarna äger förvärva aktier enligt programmet. Priset för varje A-aktie skall vara 10 kronor. 22. Styrelsens förslag angående förvärv och överlåtelse av egna aktier för att bland annat skapa förutsättningar för att förbättra bankens kapitalstruktur. Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie A och/eller C på i huvudsak följande villkor. Förvärv av aktier får ske endast på Stockholmsbörsen. Överlåtelse av aktier får ske dels på Stockholmsbörsen, dels utanför Stockholmsbörsen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt, för att användas som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet eller för att finansiera förvärv av företag eller verksamhet. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2007. Högst 20 000 000 aktier, dock maximalt till en sammanlagd köpeskilling om 3 400 000 000 kronor, får förvärvas och överlåtas, vilket motsvarar cirka tre procent av det totala antalet aktier i banken. Förvärv kan betalas med medel ur fond avsatt enligt beslut av 2005 års bolagsstämma i samband med nedsättning av aktiekapitalet genom indragning av tidigare återköpta aktier. 23. Styrelsens förslag angående förvärv av egna aktier i värdepappersrörelsen. Enligt lag krävs bolagsstämmans beslut för bankens handel med egna aktier. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att banken, under tiden fram till och med årsstämman 2007, i sin värdepappersrörelse löpande får förvärva egna aktier enligt 4 kap. 5 lagen (1991:981) om värdepappersrörelse till ett antal som vid var tid innebär att innehavet av sådana aktier inte överstiger tre procent av samtliga aktier i banken. Priset för förvärvade aktier skall motsvara vid var tid gällande marknadspris. 24. Styrelsens förslag angående beslut om upptagande av vissa lån. Den nya aktiebolagslagen (2005:551), som trädde i kraft den 1 januari 2006, innehåller en bestämmelse enligt vilken beslut om att banken skall ta upp lån där räntan eller det belopp med vilket återbetalning skall ske helt eller delvis är beroende av utdelningen till aktieägarna, kursutvecklingen på bankens aktier, bankens resultat eller bankens finansiella ställning skall fattas av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen. Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om upptagande av ovan angivna lån enligt 11 kap 11 aktiebolagslagen. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2007. 5
25. Styrelsens förslag angående ändring av bolagsordningen. Den nya aktiebolagslagen (2005:551) trädde i kraft den 1 januari 2006. Styrelsen föreslår ändringar i bankens bolagsordning för att uppdatera denna i förhållande till ny lagstiftning liksom till Svensk kod för bolagsstyrning. I huvudsak avser ändringarna - att det förtydligas att bankens möjlighet att ge ut obligationer även omfattar säkerställda obligationer, - att nominellt belopp för aktien tas bort och sammanlagt lägsta och högsta antal aktier läggs till, - att företrädesrätten vid kvittningsemissioner anges vara densamma som för kontantemissioner och att sådan företrädesrätt skall gälla även vid emission av teckningsoptioner och konvertibler, - att möjligheten att utse suppleanter i styrelsen tas bort, - att uppgiften om att styrelsen inom sig väljer ordförande tas bort, - att avstämningsdag inför bolagsstämma ändras till fem vardagar före stämman och - att det anges att kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i Dagens Nyheter och Svenska Dagbladet. Styrelsens fullständiga förslag Styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 18 23 och 25 hålls tillgängliga på www.sebgroup.com och på bankens huvudkontor, Kungsträdgårdsgatan 8 i Stockholm. Majoritetskrav För beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 20, 22-23 och 25 krävs att aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder respektive beslut. För beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 21 krävs att aktieägare representerande minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet. 6
Årsredovisningen kommer att finnas tillgänglig på www.sebgroup.com fr o m mitten av mars 2006. Stockholm i februari 2006 Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) STYRELSEN Non-Swedish speaking shareholders This notice to attend the Annual General Meeting of Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), to be held on Tuesday 4 April, 2006 at 14.00 p.m. at Cirkus, Djurgårdsslätten, Stockholm, Sweden, is available in English on www.sebgroup.com. For the convenience of non-swedish speaking shareholders the proceedings of the Annual General Meeting will be simultaneously interpreted to English. This service may be requested when attendance to the Annual General Meeting is notified. www.sebgroup.com 7