HALVÅRSRAPPORT 2014 COELI PRIVATE EQUITY 2007 AB
VD HAR ORDET På makroperspektivet tycker vi att världsekonomin är svårbedömd och man kan lätt bli pessimistisk. Kriserna i bl. a Ukraina och Syrien tillsammans med en svagare efterfrågan i ekonomin gör att vårt huvudscenario är en osäker global ekonomi med svag tillväxt. Vad gäller vårt närområde norden som också är vårt investeringsområde är bilden något svagare än tidigare. Norge har visserligen en stark oljesektor men konsumentefterfrågan är inte lika stark som tidigare. Finland har haft en svag utveckling som nu ytterligare späs på med nya exportrestriktioner med sin stora granne öster. Danmark har ökat sin bruttonationalprodukt men har trots detta generellt sett en svag ekonomisk utveckling. Den svenska börsen har haft en god utveckling under sista året men i industrin ser vi fortfarande inte en tydlig uppgång. Inköpschefs index har sjunkit ganska markant efter sommaren. Räntorna är fortsatt mycket låga vilket ger en stark bostadmarknad i de större städerna och konsumentefterfrågan är generellt sett stark i Sverige. Den för oss viktiga företagsförsäljningsmarknaden i det mindre och medelstora segmentet hade ett mycket starkt andra kvartal 2014 vilket är glädjande. Det är viktigt att våra riskkapitalfonder lyckas att avyttra sina bolag inom den stipulerade tiden. Vi står inför ett riksdagsval vilket ytterligare intensifierat debatten från vänsterhållet om bl. a privata aktörers ägande i skolor och bolag inom vård och omsorg. Vi kan konstatera att vi i 2007 års bolagsportfölj inte har något portföljbolag inom skola, vård och omsorg. Jag kan också konstatera att som en konsekvens av debatten och inte minst den allmänna opinionen kring frågan nyinvesterar idag inte riskkapitalbolagen i denna sektor. Vi tror att detta kommer att fortsätta oavsett valutgången. Periodens positiva resultat är främst tack vare en god utveckling och värdeökning på de underliggande portföljbolagen. Vi har även haft stigande valutakurser som bidragit positivt under perioden. Totalt sett har nu sju bolag avyttrats i detta årsbolag och bruttoavkastningen har varit god. Vi kunde därför i våras göra ytterligare en utdelning till våra aktieägare motsvarande 48 sek per aktie vilket motsvarar 19 procent på det investerade kapitalet. Det är vår målsättning att kunna ge dig som är långsiktig investerare i våra Private Equitybolag en bättre riskjusterad avkastning än vad exempelvis de nordiska börserna kan ge under samma tidsperiod. Det är vår bedömning att Coeli Private Equity 2007 AB har goda möjligheter att leverera en god riskjusterad avkastning. De Private Equityfonder som ingår i detta årsbolag är Valedo Partners Fund I AB, norska Herkules III, finska CapMan Buyout IX samt danska Odin Equity II. Dessa fonder har per halvårsskiftet investerat i totalt 35 stycken underliggande portföljbolag varav sju nu har avyttrats. Sammanfattningsvis har vi alltså en generellt sett god utveckling av portföljen och vi skapar värden i de underliggande portföljbolagen. Sju avyttrade bolag i portföljen är en god start men jag hade varit mer nöjd om vi hade haft ytterligare någon eller några ytterligare avyttringar i portföljen. Det är min bedömning att antalet avyttringar eller sk. exits kommer att öka framöver. Efter rapportperiodens utgång har fonden Odin Equity II gjort ytterligare en exits genom försäljningen av portföljbolaget SFK Food, ett bolag med verksamhet inom torkad frukt, nötter och andra naturliga nyttiga produkter. Riskkapitalverksamhet handlar om att som aktiv ägare utveckla och skapa tillväxt i de bolag man äger. Vi på Coeli tycker att de ledande nordiska riskkapitalfonderna inom det mindre och medelstora segmentet generellt sett är mycket kompetenta som ägare. Vi har som investerare i dessa fonder en insyn och får löpande en tydlig och transparent rapportering om hur det går i bolagen. Denna rapportering är både operationell och finansiell. Vi har ett varumärkesproblem i branschen och det enda sättet att bättre på detta är genom öppenhet och transparens. Här kan vår bransch bli mycket bättre. Har ni frågor på er investering så är ni som vanligt välkomna att kontakta undertecknad eller er personliga rådgivare hos Coeli. Jan Sundqvist, Verkställande direktör Utvecklingen av portföljbolagen i 2007 års investeringsbolag har även under första halvåret varit positiv som helhet och det är vår bedömning att de flesta av portföljbolagen i stort följer sin investeringsplan. Några av bolagen har dock en utveckling som är svagare än förväntat och i dessa bolags sätts det in en rad aktiviteter för att öka lönsamhet och tillväxt. Det till fonderna neddragna kapitalet är 87 procent. Återstoden av kapitalet är för att göra tilläggsinvesteringar till befintliga portföljbolag, kostnader och avgifter samt en reserv för oförutsett. 2
DELÅRSRAPPORT COELI PRIVATE EQUITY 2007 AB (PUBL), ORG. NR. 5567210900 INFORMATION OM VERKSAMHETEN Bolagets verksamhet består av att med egna medel förvärva och förvalta värdepapper, bedriva värdepappershandel samt tillhandahålla riskkapital till små och medelstora företag. Detta gör bolaget främst genom att med det i bolaget investerade kapitalet investera i ett antal utvalda riskkapitalfonder. Bolagets investerade medel uppgår till 128,8 MSEK, fyra investeringar i riskkapitalfonder har gjorts. Bolaget har per 30 juni 2014 distribuerat ut 19 % av de investerade medlen. INVESTERINGAR Valedo Partners Fund I AB Valedo Partners Fund I AB, med SEK 1 miljard i rest kapital, är en tillväxtorienterad riskkapitalfond med verksamhet inom buyoutsegmentet. Fonden har ett industriellt fokus och har ett mycket starkt nätverk av erfarna industrialister både som rådgivare och i styrelsen. Fonden har sitt kontor i Stockholm. Valedo Partners Fund I AB investerar i högkvalitativa mindre och medelstora företag med tillväxt och utvecklingspotential där fonden aktivt kan bidra till att höja takten i företagens industriella utveckling. Fondens styrelse och ledning har lång erfarenhet av riskkapitalmarknaden. Ytterligare information om fonden återfinns på www.valedopartners.com. Coeli Private Equity 2007 AB har utfäst 20 MSEK till Valedo Partners Fund I AB. Utfäst kapital Avrop 88 % Utestående 12 % Herkules Private Equity III L.P Herkules är Norges ledande Private Equityfond i det medelstora investeringssegmentet i Norden med primärt fokus på Norge. I november 2008 gjordes den finala stängningen av denna fond, som är Herkules tredje fond, med NOK 6 miljarder i rest kapital. Totalt har Herkules NOK 12,3 miljarder under förvaltning. Utöver Coeli Private Equity återfinns flera välrenommerade investerare i fonden. Herkules har totalt 27 medarbetare och kontoret finns i Oslo. Herkules Private Equity III L.P har en finansiell styrka som gör det möjligt att ta dominerande ägarpositioner i etablerade bolag med potential för vidareutveckling. Ytterligare information återfinns på fondens hemsida www.herkules.no. Coeli Private Equity 2007 AB har utfäst 55,5 MNOK till Herkules Private Equity III L.P. Utfäst kapital Avrop 87 % Utestående 13 % 3
Odin Equity Partners II K/S I juni år 2008 tecknade Coeli Private Equity investeringsavtal med Odin Equity Partners II K/S som är en av Danmarks ledande buyoutfonder inom det mindre investeringssegmentet. I december år 2008 gjordes den finala stängningen av denna fond, som är Odin Equity Partners andra fond, med totalt cirka DKK 1 miljard i rest kapital. Odin Equity Partner fokuserar på investeringar och utveckling av mindre och medelstora bolag i Danmark och Sverige. Grundarna till Odin Equity Partners, Bernd Petersen, Esben Bay Jorgensen och Jesper Wadum Nielsen, har alla en gedigen Private Equityerfarenhet. Ytterligare information återfinns på fondens hemsida www.odinequity.dk. Coeli Private Equity 2007 AB har utfäst 27,8 MDKK till Odin Equity Partners II K/S. Utfäst kapital Avrop 83 % Utestående 17 % CapMan Buyout IX Fund A L.P CapMan är en ledande kapitalförvaltare inom Private Equity med inriktning på alternativa placeringar i Norden och Ryssland. Bolaget förvaltar fonder till ett värde av cirka EUR 3,4 miljarder och har sex investeringsområden CapMan Buyout, CapMan Technology, CapMan Life Science, CapMan Russia, CapMan Public Market och CapMan Real Estate var och en med egna fonder och eget investeringsteam. CapMan etablerades 1989 och har lång erfarenhet inom fondförvaltning samt som partner till investerare och entreprenörer. Bolaget har i dag över 120 anställda och kontor i Stockholm, Helsingfors, Oslo, Luxemburg och Moskva. Coeli Private Equity 2006 AB har investerat i CapMan Life Science IV Fund L.P och Coeli Private Equity 2007 AB samt Coeli Private Equity 2009 AB i CapMan Buyout IX Fund A L.P. CapMan Buyout fokuserar på nordiska bolag inom midcapsegmentet. Mer information återfinns på fondens hemsida www.capman.com. Coeli Private Equity 2007 AB har utfäst 2 MEUR till CapMan Buyout IX Fund A L.P. Utfäst kapital Avrop 95 % Utestående 5 % RESULTAT OCH STÄLLNING Bolaget förvaltas av Coeli Private Equity Management AB. Förvaltningen av de medel som utfästs men som ännu inte Avtalet innebär att managementbolaget har rätt till en avropats placeras enligt riktlinjer uppsatta av styrelsen. årlig förvaltningsavgift om 1 procent (exklusive moms) på det i bolaget totalt inbetalda kapitalet samt har rätt till en På kort sikt kan avkastningen komma att fluktuera men på lång sikt årlig aktieutdelning om 1,5 procent på det totalt inbetalda är målet att denna förvaltning ska inbringa mer än vad en placering kapitalet. Managementbolaget har också rätt till 20 procent i den riskfria räntan skulle ge. Det finns även en förvaltningsrisk att av överavkastningen efter P2aktier fått tillbaka inbetalt ta hänsyn till i vår valda placeringsstrategi och avkastningen har, i kapital uppräknat med 7 procent årligen med justering för någon av de fonder bolaget placerar i, varit mindre än den förväntade eventuella utdelningar. målavkastningen. Trots att avkastningen på dessa ej avropade medel inte nått upp i vår förväntade målavkastning finns det goda Bolagets investeringar och investeringsåtaganden sker i marginaler för att kunna infria bolagets investeringsåtaganden. såväl svenska kronor som i utländska valutor. I de fall ett investeringsåtagande sker i en utländsk valuta använder sig bolaget av valutaterminer för att söka valutasäkra åtaganden i utländsk valuta. Då bolaget inte säkringsredovisar kommer realiserade samt orealiserade värdeförändringar på valutaterminer redovisas löpande i resultaträkningen. 4
RESULTATRÄKNING (SEK) 20140101 20130101 20130101 20140630 20130630 20131231 Rörelsens kostnader: Förvaltningsavgift 951 168 1 003 459 1 959 736 Personalkostnader 14 604 11 734 20 534 Övriga externa kostnader 79 106 80 679 117 239 Summa rörelsens kostnader 1 044 878 1 095 871 2 097 510 RÖRELSERESULTAT 1 044 878 1 095 871 2 097 510 Resultat från finansiella investeringar: Övriga ränteintäkter och liknande intäkter 48 341 18 257 65 362 Räntekostnader och liknande kostnader 65 Utdelning på finansiella anläggningstillgångar 8 617 075 8 761 063 13 320 520 Värdeförändring på finansiella anläggningstillgångar (not 3) 3 192 327 4 427 754 1 373 422 Resultat från övriga kortfristiga placeringar (not 1, 4) 449 652 518 434 1 256 128 Övriga finansiella poster (not 2) 537 515 687 897 1 553 290 Summa resultat från finansiella investeringar 6 460 256 4 182 103 14 462 077 RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER 3 086 232 PERIODENS RESULTAT 3 086 232 5
BALANSRÄKNING (SEK) 20140630 20130630 20131231 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga värdepappersinnehav (not 3) 100 535 204 91 053 911 102 649 675 Summa finansiella anläggningstillgångar 100 535 204 91 053 911 102 649 675 Summa anläggningstillgångar 100 535 204 91 053 911 102 649 675 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Skattefodran 122 180 Övriga fordringar 340 336 901 875 346 714 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 99 583 6 001 647 20 670 Summa kortfristiga fordringar 562 099 6 903 522 367 384 Kortfristiga placeringar Övriga kortfristiga placeringar (not 4) 23 088 499 33 905 876 41 326 047 Summa kortfristiga placeringar 23 088 499 33 905 876 39 536 900 Kassa och bank 2 792 785 14 358 475 11 321 158 Summa omsättningstillgångar 26 443 383 55 167 873 53 014 589 SUMMA TILLGÅNGAR 126 978 587 146 221 784 155 664 264 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital (not 5) Bundet eget kapital Aktiekapital Summa bundet eget kapital Fritt eget kapital Överkursfond Balanserad förlust 41 409 380 19 914 747 19 914 747 Periodens resultat 3 086 232 Summa fritt eget kapital 125 806 082 144 971 569 154 249 904 Summa eget kapital 126 963 982 146 129 469 155 407 804 Kortfristiga skulder Övriga skulder 9 830 201 320 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 14 605 82 485 55 140 Summa kortfristiga skulder 14 605 92 315 256 460 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 126 978 587 146 221 784 155 664 264 STÄLLDA SÄKERHETER Inga Inga Inga ANSVARSFÖRBINDELSER 17 357 284 42 179 856 32 094 199 6
NOTER Not 1 Resultat från övriga kortfristiga placeringar 20140101 20130101 20130101 20140630 20130630 20131231 Realiserat resultat 1 529 643 335 083 470 053 Orealiserad värdeförändring 1 154 495 33 893 519 093 Återbetalda fondförvaltningsavgifter 74 504 149 458 266 982 449 652 518 434 1 256 128 Not 2 Övriga finansiella poster 20140101 20130101 20130101 20140630 20130630 20131231 Realiserat resultat på terminssäkring 75 094 563 271 454 594 Orealiserat resultat på terminssäkring 462 452 106 809 720 064 Övrigt realiserat valutaresultat 31 199 585 385 685 Övrigt orealiserat valutaresultat 31 851 7 054 537 515 687 897 1 553 290 Not 3 Andra långfristiga värdepappersinnehav 20140630 20130630 20131231 Ingående anskaffningsvärde 96 846 532 93 546 780 93 546 780 Periodens investeringar 4 075 046 6 666 754 11 666 115 Genom utdelning återbetald investering 2 997 191 9 188 005 8 366 363 Utgående anskaffningsvärde 97 924 387 91 025 529 96 846 532 Ingående värdeförändringar 10 481 762 6 503 074 6 503 074 Periodens värdeförändringar 5 917 702 2 920 201 3 978 687 Utgående värdeförändringar 4 564 060 3 582 873 10 481 762 Ingående valutaeffekt 4 678 618 2 073 353 2 073 353 Periodens valutaeffekt 2 725 375 1 481 138 2 605 265 Utgående valutaeffekt 1 953 243 3 554 491 4 678 618 Utgående bokfört värde 100 535 204 91 053 911 102 649 675 Bokfört värde per fond 41 780 106 33 260 794 37 294 792 Herkules Private Equity Fund III L.P 15 481 366 22 186 274 24 328 980 Valedo Partens Fund I AB 16 653 092 17 671 330 16 623 665 Capman Buyout IX Fund A L.P 26 620 640 17 935 513 24 402 238 Odin Equity Partners II K/S 100 535 204 91 053 911 102 649 675 Värderingar av underliggande fonder är baserad på fastställd men ej reviderad information. 7
Not 4 Övriga kortfristiga placeringar 20140630 20130630 20131231 Bokfört värde vilket även motsvarar marknadsvärde Ekvator Trygghet 14 061 587 12 123 527 Ekvator Likviditetsstrategi 15 333 214 9 622 110 15 365 387 SHB Korträntefond Mega Lux 3 125 457 9 143 926 9 226 649 Robur Absolutavkastning 4 629 828 1 078 253 4 610 483 23 088 499 33 905 867 41 326 047 Förvaltningen av de medel som utfästs men ännu inte avropats samt övriga likvida medel, undantaget likvida medel för löpande betalningar sköts enligt riktlinjer från styrelsen. Dessa riktlinjer omfattar ramar för hur kapitalet ska placeras både med tanke på riskspridning och kapitalets tillgänglighet. Coeli AB förvaltar Ekvator Trygghet, Ekvator Likviditetsstrategi. Det utgår ingen fast förvaltningsavgift men ersättning utgår till Coeli AB med den eventuella performanceavgift som fonden tar (för mer detaljerad information se respektive fonds fondbestämmelser). Not 5 Eget kapital Utgående eget kapital 20121231 Omföring föregående års resultat Utdelning P1aktier Periodens resultat Utgående eget kapital 20131231 Omföring föregående års resultat Utdelning P1aktier Inlösen P1aktier Inlösen P2aktier Fondemission Periodens resultat Utgående eget kapital 20140630 Aktiekapital 250 000 328 950 578 950 Överkursfond Balanserad förlust 22 057 674 4 547 927 2 405 000 19 914 747 2 030 000 31 250 250 578 950 41 409 380 Periodens resultat 4 547 927 4 547 927 Summa eget kapital 145 448 237 2 405 000 155 407 804 0 2 030 000 250 000 31 579 200 0 126 963 982 Innan inlösen av aktier skedde en aktiesplit 1:2 för såväl aktieslag P1 som P2 varav en benämndes inlösenaktie P1 respektive inlösenaktie P2, efter genomförd uppdelning av aktier ökade antalet aktier i bolaget från till 2 315 800 Vid inlösen drogs sedan automatiskt in och inlösenlikvid utbetalades. Antal aktier Kvotvärde P1 500 000 1 P2 657 900 1 Aktiekapital Preferensaktier 1 (P1): 10 röster per P1aktie. P1aktier har rätt till årlig utdelning om 1,5 procent av det belopp som inbetalts till bolaget vid teckning av aktier i bolaget. Preferensaktier 2 (P2): 1 röst per P2aktie. P2aktien har vid likvidation företräde framför P1aktier till ett belopp motsvarande vad som betalts för P2aktier uppräknat med 7 procent per år från inbetalningen av likvid för P2aktie till dess att bolaget försätts i likvidation med avdrag för vad som eventuellt har utdelats till P2 aktier fram till likvidationen. Avkastning därutöver fördelas med 80 procent till P2aktieägare och 20 procent till P1aktieägare. Ingående substansvärde 140101 235,47 kr Utdelning P1aktier 3,09 kr Inlösen P1aktier 0,38 kr Inlösen P2aktier 48,00 kr Periodens resultat 8,23 kr Utgående substansvärde 140630 192,24 kr *Substansvärdet är det egna kapitalet med avdrag för P1aktier dividerat med antalet P2aktier. För mer detaljerad information se prospekt eller www.coeli.se 8
Not 6 Närståenderelationer Det föreligger inga väsentliga avtalsrelationer eller transaktioner mellan bolaget och dess närstående, med undantag för det förvaltningsavtal som bolaget ingått med Coeli Private Equity Management AB. Bolaget har inte lämnat lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån för styrelseledamöterna, ledande befattningshavare eller revisorerna i koncernen. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna i bolaget har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktioner som är eller var ovanlig till sin karaktär eller avseende på villkoren och som i något avseende kvarstår oreglerad eller oavslutad. Revisorerna har inte varit har inte varit delaktiga i några affärstransaktioner enligt ovan. Gällande placering av överskottslikviditet har bolaget avtal med Coeli AB som innebär att bolaget får all fast förvaltningsavgift återbetald vid placering i Coeli AB:s fonder. I posten övriga fordringar i balansräkningen ingår en fordran på Coeli AB om 74 504,46 kr (per 131231; 266 981,99 kr och per 130630; 149 458 kr Coeli Private Equity 2007 AB:s delårsrapport har upprättats i överensstämmelse med årsredovisningslagens bestämmelser och samma redovisningsprinciper har tillämpats som i senaste årsredovisningen. Stockholm den 15 september 2014 Jan Sundqvist VD 9
Revisors rapport över översiktlig granskning av finansiell delårsinformation i delårsrapport upprättad i enlighet med 9 kap. årsredovisningslagen Inledning Jag har utfört en översiktlig granskning av delårsrapporten för Coeli Private Equity 2007 AB för perioden 1 januari till 30 juni 2014. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta och presentera denna finansiella delårsinformation i enlighet med årsredovisningslagen. Mitt ansvar är att uttala en slutsats om denna finansiella delårsinformation grundad på min översiktliga granskning. Den översiktliga granskningens inriktning och omfattning Jag har utfört min översiktliga granskning i enlighet med Standard för översiktlig granskning (ISRE) 2410 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation utförd av företagets valda revisor. En översiktlig granskning består av att göra förfrågningar, i första hand till personer som är ansvariga för finansiella frågor och redovisningsfrågor, att utföra analytisk granskning och att vidta andra översiktliga granskningsåtgärder. En översiktlig granskning har en annan inriktning och en betydligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt ISA och god revisionssed i övrigt har. De granskningsåtgärder som vidtas vid en översiktlig granskning gör det inte möjligt för mig att skaffa mig en sådan säkerhet att jag blir medveten om alla viktiga omständigheter som skulle kunna ha blivit identifierade om en revision utförts. Den uttalade slutsatsen grundad på en översiktlig granskning har därför inte den säkerhet som en uttalad slutsats grundad på en revision har. Slutsats Grundat på min översiktliga granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger mig anledning att anse att delårsrapporten inte, i allt väsentligt, är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Stockholm den 15 september 2014 Leonard Daun Auktoriserad revisor
Box 3317 103 66 Stockholm Sveavägen 2426 Tel: 08545 916 40 Fax: 08545 916 41 Org: 5566988209 www.coeli.se