Delårsrapport 1 januari 31 mars 2012 Första kvartalet Periodens resultat efter skatt uppgick till -7 (-14) MSEK. Periodens resultat efter skatt per aktie uppgick till -0,1 (-0,3) SEK. Eget kapital uppgick till 33 MSEK per 31 mars 2012, jämfört med 40 MSEK per 31 december 2011, motsvarande 0,5 (0,6) SEK per aktie. HQ:s nuvarande verksamhet Efter försäljningen av HQ Bank AB den 2 september 2010 till Carnegie Investment Bank AB har HQ AB inte bedrivit någon operativ verksamhet och inriktningen sedan dess har varit att driva de utredningar avseende skadestånds- och återvinningskrav som närmare beskrivs nedan. HQ består förutom av moderbolaget HQ AB av det vilande dotterbolaget Väring Capital AB samt de delägda bolagen HQ Private Equity Holding AB (50 %) och Nexum Loans AB (30 %). Utredningsarbete och kostnadsnivå Styrelsens uppdrag från den extra bolagsstämman i HQ AB den 28 september 2010 är att, med fokus på tillvaratagande av aktieägarnas intressen, utreda de händelser och förhållanden som ledde till de stora tradingförlusterna i HQ Bank AB och vilka senare föranledde Finansinspektionen att den 27 augusti 2010 återkalla bankens samtliga verksamhetstillstånd. De händelser och förhållanden som styrelsen fått i uppdrag att utreda är komplexa och omfattar områden som derivatmarknadens funktionssätt, värdering och redovisning av derivatinstrument, risk- och verksamhetskontroll, kapitaltäckning, corporate governance, styrelse- och revisorsansvar med mera, vilket erfordrar förutom juridisk expertis även specialistkompetens inom nämnda områden. Kostnaderna för att fullfölja det av den extra bolagsstämman lämnade uppdraget är betydande. Carnegie Investment Bank AB:s vägran att ställa nödvändig information om HQ:s tidigare bankverksamhet till utredningens förfogande har dessutom medfört både högre kostnader och försvårat arbetet. Totalt under perioden från den 28 september 2010 och fram till utgången av mars 2012 har nedlagda utredningskostnader uppgått till 44 MSEK varav 8 mkr under första kvartalet 2012. Finansiering för fortsatt drift HQ AB befinner sig i en mycket speciell situation eftersom den enda verksamhet som bedrivs är pågående utredningar och domstolsprocesser för skadestånds- och återvinningskrav. Kostnaderna för att kunna genomföra detta är som framgår ovan höga. Bolaget saknar dessutom löpande intäkter. För att undvika att likviditetsbrist uppstår har bolaget genomfört en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare som beslutades på extra bolagsstämma den 11 november 2011. Emissionen blev fulltecknad och tillförde Bolaget cirka 31,4 MSEK före emissionskostnader. Finansieringen för kommande 12 månader är därigenom säkerställd. Behov av ytterligare tillskott kan komma att krävas under första halvåret 2013. 1
Styrelsens utredningsarbete HQ AB inlämnade den 3 mars 2012 en anmälan till Revisorsnämnden avseende revisorn Johan Dyrefors revision av bolaget och dotterbolag för kalenderåret 2007. HQ AB vill få prövat om revisionen har utförts enligt god revisionssed. Under föregående år; ingav HQAB en stämningsansökan den 22 juni till Stockholms tingsrätt mot tidigare styrelseledamöter och verkställande direktörer i HQ samt mot Investment AB Öresund avseende återbäring och bristtäckning avseende olagliga utdelningar för verksamheten 2008 och 2009. ingav HQ AB en stämningsansökan den 22 juni 2011 till Stockholms tingsrätt mot tidigare styrelseledamöter och verkställande direktörer i HQ samt mot revisorn och KPMG avseende skadestånd för den skada som de har orsakat HQ på grund av fel och försummelse vid fullgörandet av sitt uppdrag under räkenskapsåren 2007, 2008, 2009 och fram till 28 september 2010 väckte HQ AB den 5 juli talan vid allmän domstol, så kallad negativ fastställelsetalan, mot Anna Qviberg, Jacob Qviberg, Johan Qviberg, Eva Qviberg och Mats Qviberg, med yrkande om att domstolen skall fastställa att ingendera av dessa har några fordringar på HQ AB i anledning av de påstådda krav avseende förskott å emissionslikvid som framförts mot Bolaget, och som åberopats av dem i Bolagsverket. träffade HQ AB den 6 juli ett förlikningsavtal med Fredrik Crafoord som tidigare varit chef för Investment Banking och vice VD i HQ AB och HQ Bank. Ekobrottsmyndigheten har tidigare under våren helt friat Fredrik Crafoord från alla misstankar i HQ-utredningen. ingav HQ AB den 7 oktober brottsanmälningar till ekobrottsmyndigheten mot förutvarande styrelseledamöter och verkställande direktörer samt revisor i HQ AB och HQ Bank AB, vilka under tiden fr.o.m. 2007 och fram till september 2010 kan misstänkas ha begått brott vid utövandet av sina uppdrag. Brottsanmälningarna avser misstanke om svindleri och/eller medhjälp därtill, trolöshet mot huvudman, grovt bokföringsbrott och medhjälp därtill samt osant intygande. HQ-aktien HQ-aktien avnoterades på bolagets egen begäran från NASDAQ OMX Stockholm den 26 november 2010 samt upptogs till handel på Aktietorget med första handelsdag den 29 november. Nyemissionen med företrädesrätt för befintliga aktieägare med teckningstid 24 november-8 december 2011 enligt beslut på extra bolagsstämma den 11 november 2011 har genomförts. Emissionen, som tillförde HQ AB cirka 31,4 MSEK före emissionskostnader, registrerades av Bolagsverket den 13 januari 2012. Genom nyemissionen har aktiekapitalet i HQ AB ökat med 31 415 940 SEK genom emission av 41 887 920 aktier. Efter nyemissionen uppgick antalet aktier till 69 813 200. Den 11 november 2011 beslutade en extra bolagsstämma i HQ AB att bolagets aktiekapital skulle minskas med 20 245 828 kronor för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Minskningen skulle genomföras utan indragning av aktier. Verkställande av minskningsbeslutet förutsätter Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd. Med anledning av att vissa av bolagets kvarvarande eller föregivna borgenärer kan förväntas motsätta sig minskningens verkställande och att bolagets kostnader för ansökan om och utförandet av bolagets talan avseende tillstånd för minskningen, beslutade HQ AB den 15 mars att inte ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Till följd härav uppgår bolagets aktiekapital till 20 943 960 kronor. Styrelse och ledning Styrelsen utgörs av styrelseordförande Christer Sandberg och styrelseledamöterna J. Alexander Stensrud, Svante Wadman och Johan Wiklund. Svante Wadman är verkställande direktör. Händelser efter rapportperiodens utgång Det finns inga händelser att rapportera efter rapportperiodens utgång. 2
Första kvartalet RESULTAT Rörelseresultatet uppgick till -7 (-14) MSEK, och resultat efter skatt till -7 (-14) MSEK, motsvarande -0,10 (-0,32) SEK per aktie. Rörelsens kostnader uppgick till -7 (-14) MSEK varav 8 (11) MSEK var utredningskostnader avseende skadeståndsanspråk rörande de verksamheter som avvecklades 2010. I rörelsekostnaderna ingår även en återföring av tidigare för högt reserverade personalkostnader om 2 MSEK. LIKVIDA MEDEL OCH EGET KAPITAL Koncernens likvida medel uppgick till 38 MSEK (49 per den 31 december 2011). Moderbolagets likvida medel uppgick till 35 (46) MSEK. Eget kapital i koncernen uppgick till 33 (40) MSEK, motsvarande 0,47 (0,57) SEK per aktie. Eget kapital i moderbolaget uppgick till 33 (40) MSEK motsvarande 0,47 (0,57) SEK per aktie. SKATT. Uppskjuten skattefordran avseende uppkomna underskott under kvartalet har inte bokförts eftersom verksamheten inte genererar några intäkter. Risker och osäkerhetsfaktorer De risker koncernen har haft i de avvecklade verksamheterna finns beskrivna i årsredovisningen för 2011. Mot bakgrund av den ändrade verksamheten består riskerna numera i huvudsak av risk i reversfordran på Carnegie, ränterisk avseende likvida medel och legala risker. Närståendetransaktioner Det har inte varit några närståendetransaktioner under 2012. Offentliggörande Informationen i denna Delårsrapport är sådan som HQ AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och lagen om handel med finansiella instrument. Kommande rapporttillfällen Årsstämma 2012 Kvartalsrapport januari-juni 2012 Kvartalsrapport januari-september 2012 1 juni 31 augusti 31 oktober Stockholm den 15 mars 2012 Christer Sandberg J. Alexander Stensrud Johan Wiklund Styrelseordförande Styrelseledamot Styrelseledamot Svante Wadman Styrelseledamot Verkställande direktör Denna Delårsrapport har inte varit föremål för översiktlig granskning av bolagets revisorer. Delårsrapporten finns tillgänglig på www.hqab.se. För mer information: Christer Sandberg, styrelseordförande, tel. 070-666 10 30 Svante Wadman, VD, tel. 070-669 62 6 HQ AB (publ), Box 7738, 103 95 Stockholm 3
KONCERNENS RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT I 2012 2011 SAMMANDRAG (MSEK) jan-mar jan-mar Kvarvarande verksamheter Personalkostnader 1-1 Externa kostnader Utredningskostnader -8-11 Övriga externa kostnader 0-2 Summa rörelsens kostnader -7-14 Rörelseresultat -7-14 Finansiella intäkter 3 4 Finansiella kostnader -3-4 Finansnetto 0 0 Resultat före skatt -7-14 Skatt på periodens resultat - - Periodens resultat -7-14 Övrigt totalresultat - - Periodens totalresultat -7-14 Resultat per aktie för kvarvarande verksamhet, SEK -0,10-0,32 Genomsnittligt antal aktier 69 813 200 41 887 920 KONCERNENS RAPPORT ÖVER FINANSIELL STÄLLNING I SAMMANDRAG (MSEK) 31 dec 2012 31 dec 2011 Tillgångar Långfristiga fordringar not 2 125 124 Summa anläggningstillgångar 125 124 Övriga fordringar not 2 4 3 Likvida medel 38 49 Summa omsättningstillgångar 42 52 Summa tillgångar 167 176 Eget kapital 33 40 Skulder Långfristiga räntebärande skulder not 3 125 124 Summa långfristiga skulder 125 124 Övriga skulder 2 5 Upplupna kostnader 7 7 Summa kortfristiga skulder 9 12 Summa skulder 134 136 Summa eget kapital och skulder 167 176 KONCERNENS RAPPORT ÖVER FÖRÄNDRINGAR I EGET KAPITAL 2012 2011 jan-mar jan-mar Eget kapital vid periodens början 40 55 Nyemission - 31 Emissionskostnader - -3 Periodens totalresultat -7-43 Totalt eget kapital vid periodens slut 33 40 4
KONCERNENS RAPPORT ÖVER KASSAFLÖDEN I SAMMANDRAG (MSEK) 2012 2011 jan-mar jan-mar Kassaflöde från den löpande verksamheten -7-14 Kassaflöde från den löpande verksamhetens tillgångar och skulder -4-1 Kassaflöde från den löpande verksamheten -11-15 Kassaflöde från investeringsverksamheten 0 93 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 0-93 Periodens kassaflöde -11-15 Likvida medel vid årets början 49 63 Likvida medel vid periodens slut 38 48 MODERBOLAGETS RESULTATRÄKNINGAR I 2012 2011 SAMMANDRAG (MSEK) jan - mar jan - mar Rörelsens kostnader -7-14 Rörelseresultat -7-14 Resultat från finansiella poster 0 0 Resultat efter finansiella poster -7-14 Skatt på årets resultat - - Periodens resultat -7-14 Övrigt totalresultat - - Periodens totalresultat -7-14 MODERBOLAGETS BALANSRÄKNINGAR I SAMMANDRAG (MSEK) 2012 2011 31-dec 31 dec Anläggningstillgångar 125 127 Omsättningstillgångar 42 49 Summa tillgångar 167 176 Eget kapital 33 40 Långfristiga skulder 125 124 Kortfristiga skulder 9 12 Summa skulder och eget kapital 167 176 REDOVISNINGSPRINCIPER Den här rapporten har utformats i enlighet med IAS 34, Delårsrapportering samt Årsredovisningslagen. Samma redovisningsprinciper och beräkningsmetoder tillämpas som i Årsredovisningen 2011 NOTER (ALLA BELOPP I MSEK) Not 1 Övriga tillgångar I posten övriga tillgångar ingår en reversfordran på Carnegie som erlades som likvid för aktierna i HQ Bank. Reversen motsvarar värdet av utfärdade personalkonvertibler inklusive upplupen ränta på likviddagen. Reversens ränta och löptid motsvarar ränta och löptid på personalkonvertiblerna. Reversen är ställd som säkerhet för personalkonvertiblerna. Nuvärdet av reversfordran uppgår till 125 (124) MSEK och motsvarar kvarvarande konvertibellån. Upplupen ränta på reversfordran uppgick till 4 MSEK vid rapportperiodens utgång. Not 2 Övriga skulder I posten övriga skulder ingår emitterade värdepapper i form av personalkonvertibler till ett sammanlagt värde om 125 (124) MSEK. Nuvärdet av kvarvarande konvertibellån uppgår till 125 MSEK, varav långfristig del uppgår till 125 MSEK. Personalkonvertiblerna förfaller den 30 september 2013. 5
DEFINITIONER Resultat per aktie efter skatt Periodens resultat i förhållande till genomsnittligt antal aktier under perioden. I genomsnittligt antal aktier ingår emitterade aktier i nyemission. Resultat per aktie efter utspädning redovisas inte då det inte finns realistiska förutsättningar för konvertering till aktier baserat på nuvarande aktiekurs. Det finns ett utestående konvertibelprogram som under året 2008 riktades till de anställda. Eget kapital per aktie Eget kapital i förhållande till antalet utestående aktier på balansdagen och emitterade aktier i nyemission. 6