KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA Göteborg 2019-03-21 Christian Berner Tech Trade AB (publ), org. nr 556026-3666, håller årsstämma den 24 april 2019 kl. 16.00 på bolagets huvudkontor med adress Designvägen 1 i Mölnlycke. Inpassering till årsstämman sker från kl 15.00. RÄTT ATT DELTA. ANMÄLAN Rätt att delta i Christian Berner Tech Trade AB:s årsstämma har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 april 2019 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast den 16 april 2019, helst före kl 16.00. Anmälan görs per post till Christian Berner Tech Trade AB, attention: Torbjörn Gustafsson, Box 88, 435 22 Mölnlycke eller per telefon 031 336 69 00 eller per e-post torbjorn.gustafsson@christianberner.com. Vid anmälan bör uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, namn och personnummer avseende eventuellt ombud och antal eventuellt medföljande biträden (högst två). Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas på bolagets hemsida, www.christianberner.com. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person, krävs även en bestyrkt kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling. Fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, insändas till bolaget på ovan angivna adress senast den 16 april 2019. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i aktieägarens eget namn hos Euroclear Sweden AB, så att vederbörande är registrerad som aktieägare i aktieboken den 16 april 2019. Sådan registrering kan vara tillfällig. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordningen. 5. Val av en eller två justeringspersoner. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 8. VD:s anförande 9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. 10. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen. 11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och VD. 12. Beslut om antalet styrelseledamöter, suppleanter, revisorer och revisorssuppleanter samt i anslutning härtill valberedningens redogörelse för sitt arbete. 13. Beslut om arvoden till styrelsen och revisor. 14. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsesuppleanter samt revisorer. 15. Beslut om riktlinjer för samt utseende av valberedning. 16. Beslut om bemyndigande om återköp och överlåtelser av egna aktier. 17. Beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. 18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten. 19. Stämmans avslutande. FÖRSLAG TILL BESLUT Ordförande vid stämman, styrelse mm (punkt 2 och 12-15 på dagordningen) Valberedningen, som består av ledamöter som representerar de vid årsstämman 2018 tre röstmässigt största aktieägarna, har inför årsstämman 2019 bestått av Johan Lannebo, Lannebo Nanocap, tillika valberedningens ordförande, Joachim Berner, Gårdaverken AB, tillika styrelsens ordförande samt Charlotte Hybinette, Ernström Kapital AB. De tre aktieägarna innehar tillsammans 66,4 procent av rösterna och 46,2 procent av kapitalet. Valberedningen föreslår följande. Ordförande vid stämman: Charlotte Hybinette Antal styrelseledamöter: Sex ordinarie ledamöter och inga suppleanter.
Styrelsearvoden: Arvodet om totalt 1 500 000 kronor ska fördelas med 400 000 kronor till styrelsens ordförande samt 180 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter, samt sammanlagt 200 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna i revisionsutskottet, så att utskottsordföranden erhåller 100 000 kronor och övriga två ledamöter erhåller 50 000 kronor vardera. Förslaget till styrelsearvode samt arvode för utskottsarbete innebär en total ökning om 430 000 kronor i förhållande till beslutade arvoden på årsstämman 2018. Styrelse: Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Joachim Berner, Malin Domstad, Lars Gatenbeck, Bertil Persson, Stina Wollenius och Kerstin Gillsbro. Valberedningen föreslår omval av Joachim Berner som styrelsens ordförande. Det är valberedningens uppfattning att de föreslagna styrelseledamöterna tillsammans har den nödvändiga kompetens, erfarenhet och bakgrund som krävs för att framgångsrikt förvalta, utveckla och expandera befintliga och eventuellt tillkommande verksamheter i Christian Berner Tech Trade. Valberedningen bedömer att den föreslagna styrelsen uppfyller kraven avseende oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare. Av styrelsens ordinarie ledamöter är Joachim Berner att anse som beroende av större ägare, medan övriga ledamöter är oberoende såväl i förhållande till bolaget som till dess större ägare. Valberedningen har som mångfaldspolicy tillämpat regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning vid framtagande av sitt förslag till val av styrelseledamöter. Där framgår särskilt att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Valberedningens förslag till styrelse innebär en helt jämn könsfördelning. Revisor: Valberedningen föreslår att till revisor för bolaget ska utses ett registrerat revisionsbolag. Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av årsstämman 2020 nyval av det registrerade revisionsbolaget KPMG som revisor. KPMG AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Mathias Arvidsson vara huvudansvarig revisor. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Arvode till revisor: Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning. Valberedning: Valberedningen föreslår följande oförändrade principer för utseende av valberedning. Valberedningen ska bestå av en representant för envar av de tre röstmässigt största aktieägarna vid tiden för årsstämman. Valberedningens ledamöter utses av stämman. Valberedningen utser inom sig ordförande. Namnen på de personer som ingår i valberedningen ska sedan publiceras på bolagets hemsida. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår från att utse representant till valberedningen, tillfaller denna rätt den i röstmässig storlek nästkommande aktieägaren. Om en ledamots anknytning till den aktieägare som nominerade ledamoten upphör eller om ledamoten av annan anledning lämnar valberedningen, har den aktieägare som nominerade ledamoten rätt att ersätta denne i valberedningen. Om någon aktieägare som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en väsentlig del av sina aktier i bolaget innan valberedningens arbete slutförts, ska den ledamot som denna
aktieägare utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den röstmässigt största aktieägaren som inte är representerad i valberedningen. Valberedningen ska inför årsstämman 2020 arbeta fram förslag för beslut om stämmoordförande, styrelsearvoden, revisorsarvode, styrelse, styrelseordförande, revisor samt principer för utseende av valberedning. Den röstmässigt tredje största ägaren vid tidpunkten för kallelse till årsstämman är Ksenia Berner. Ksenia Berner har avstått sin rätt att nominera ledamot till valberedningen varför förfrågan har gått vidare till den fjärde röstmässigt största ägaren, Lannebo Nanocap AB. I enlighet med ovan principer föreslår valberedningen omval av följande individer: Joachim Berner, Gårdaverken AB Charlotte Hybinette, Ernström Kapital AB Johan Lannebo, Lannebo Nanocap AB Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt. Utdelning och avstämningsdag (punkt 10 på dagordningen) Styrelsen och verkställande direktören föreslår att utdelning ska lämnas med 75 öre per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 26 april 2019. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 2 maj 2019. Förslag till bemyndigande om återköp och överlåtelser av egna aktier (punkt 16 på dagordningen) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2020 fatta beslut om förvärv av egna aktier i enlighet med följande villkor: 1. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. 2. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2020 fatta beslut om överlåtelser av egna aktier i enlighet med följande villkor: 1. Överlåtelser av egna aktier får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 2. Överlåtelser får ske på Nasdaq Stockholm.
3. Överlåtelse får också ske på annat sätt mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. 4. Överlåtelser får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse. 5. Överlåtelser på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. 6. Vid överlåtelser på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra företagsförvärv eller samarbetsavtal, anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen. För årsstämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier krävs enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget. Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 aktiebolagslagen hålls tillgängligt tillsammans med förslaget. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare (punkt 17 på dagordningen) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till bolagets verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare enligt nedanstående att gälla intill tiden för årsstämman 2020. Totalt omfattas vid tiden för kallelse till årsstämma åtta personer av dessa riktlinjer, vilka riktlinjer är oförändrade i förhållande till vad årsstämman beslutade den 23 april 2018. Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till den verkställande direktören och ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Den fasta lönen ska som huvudregel omprövas en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Den rörliga ersättningen ska beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen ska baseras på individens procentuella uppfyllelse av uppställda mål. Den rörliga ersättningen ska maximalt uppgå till fem månatliga grundlöner för den verkställande direktören och upp till tre månatliga grundlöner för övriga ledande befattningshavare. Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska omfattas av avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionspremierna som betalas av bolaget ska uppgå till maximalt 35 procent av den verkställande direktörens fasta månadslön medan pensionspremierna för de övriga ledande befattningshavarna ska uppgå till mellan cirka 10 till 25 procent av den fasta månadslönen. Anställningsavtalet med den verkställande direktören får sägas upp med sex månaders uppsägningstid.
Anställningsavtal för övriga ledande befattningshavare kan sägas upp med sex månaders uppsägningstid. Den verkställande direktören är berättigad till avgångsvederlag, om bolaget avslutar anställningen, motsvarande sex månadslöner. Styrelsen ska, i enlighet med vad som följer av 8 kap. 53 aktiebolagslagen ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Det totala utfallet för rörlig ersättning till ledande befattningshavare för 2018, enligt riktlinjer från bolagsstämma 2018, uppgick till 1 380 000 kronor, vilket motsvarar 60 procents utfall mot maximalt utfall. Alla ersättningsåtaganden har därmed förfallit till betalning och inga ersättningsåtaganden kvarstår. Den beräknade maximala kostnaden för rörlig ersättning till ledande befattningshavare, vid fullt utfall och nuvarande koncernledning, uppgår för 2019 till ca 2,7 mkr. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten (punkt 18 på dagordningen) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER Det totala antalet aktier och röster i bolaget var vid tidpunkten för kallelsens utfärdande följande: Det totala antalet aktier i bolaget är 18 759 398 varav 1 250 000 A-aktier och 17 509 398 B-aktier. A-aktie har 10 röster. B-aktie har en röst. Det totala antalet röster är 30 009 398. Bolaget innehar vid tidpunkten för utfärdande av kallelse till årsstämman 72 357 egna B-aktier, vilka inte får företrädas vid årsstämman. HANDLINGAR Valberedningens fullständiga förslag till beslut med därtill hörande handlingar samt information om föreslagna ledamöter respektive revisor finns tillgängliga hos Christian Berner Tech Trade AB (publ) på bolagets huvudkontor på Designvägen 1 i Mölnlycke, och på bolagets hemsida, www.christianberner.com. Årsredovisning, koncernredovisning, revisionsberättelse och revisionsyttrande finns tillgängliga på bolagets huvudkontor och hemsida. Revisorns yttrande över tillämpning av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, styrelsens redovisning av ersättningsutskottets utvärdering av ersättning och tillämpningen av årsstämmans riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut med därtill hörande handlingar samt motiverade yttranden finns tillgängliga på bolaget för aktieägarna senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna finns då också publicerade på bolagets hemsida. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer läggas fram på stämman.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/esw/legal/integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. ÖVRIGT Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören om bolagets finansiella ställning samt de ärenden och förslag som ska tas upp vid stämman. Styrelsen eller verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om detta kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Christian Berner Tech Trade AB, attention: Torbjörn Gustafsson, Box 88, 435 22 Mölnlycke Göteborg eller e-post: torbjorn.gustafsson@christianberner.com Mölnlycke i mars 2019 Christian Berner Tech Trade AB (publ) Styrelsen För ytterligare information kontakta: Bo Söderqvist, vd Christian Berner Tech Trade AB, tel +46 (0) 31-336 69 10 E-post: bo.soderqvist@christianberner.com, www.christianberner.com Torbjörn Gustafsson, CFO Christian Berner Tech Trade AB, tel +46 (0) 31-336 69 86 E-post: torbjorn.gustafsson@christianberner.com, www.christianberner.com Christian Berner Tech Tradekoncernen (publ) noterat på Nasdaq Stockholm, har 120 års erfarenhet av teknisk handelsverksamhet. Vi erbjuder kvalitetsprodukter och systemlösningar med fokus på miljöteknik från europeiska tillverkare till industrier och kommuner i Sverige och övriga Norden samt för värmepannor globalt. Koncernen har cirka 165 medarbetare i hela Norden, och en nettoomsättning på omkring 615 MSEK. Christian Berner Tech Trade AB är huvudbolag för handelsverksamheten, och genom dotterbolagen i Danmark, Finland, Norge och Sverige marknadsförs vårt produktprogram i hela Norden. Mer information om Christian Berner finns på christianberner.se och christianberner.com.