DIN PARTNER FÖR ANPASSADE BETALKUNDRESOR

DIN PARTNER FÖR ANPASSADE BETALKUNDRESOR 1

PAYNOVA PAYNOVA Paynova tillämpar de principer för bolagsstyrning som årsstämman har beslutat om och som finns i bolagsordningen och i instruktionen för valberedningen. Dokumenten finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.paynova.com. Utöver dem tillämpas även en rad instruktioner för bolagsstyrning som styrelsen har beslutat om, bland annat arbetsordning för styrelse, vd-instruktion samt instruktion för ekonomisk rapportering till styrelsen. TILLÄMPNING AV KODEN Koden är ett led i självregleringen inom det svenska näringslivet och bygger på principen följ eller förklara. Det innebär att ett bolag som tillämpar Koden kan avvika från enskilda regler men ska i sådant fall ange förklaringar där skälen till varje avvikelse redovisas. Paynova tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning. Bolagsstyrningsrapporten har upprättats av styrelsen i Paynova och utgör en del av de formella årsredovisningshandlingarna samt har varit föremål för granskning av bolagets revisor. AVVIKELSE FRÅN KODEN UNDER 2018 Något särskilt revisionsutskott och ersättningskommitté har ej förekommit under 2018. Med anledning av bolagets storlek samt styrelsens storlek och sammansättning anser styrelsen att den kan fullgöra revisionsutskottets och ersättningskommitténs uppgifter enligt Koden. BOLAGSSTÄMMA Bolagsstyrningen i Paynova AB (publ.) baseras på aktiebolagslagen, årsredovisningslagen, Svensk kod för bolagsstyrning ( Koden ) samt NGM:s avtal för noterade bolag. Därtill kommer svensk och internationell redovisningslagstiftning som säkerställer att den finansiella rapporteringen uppfyller de krav som ställs. Bolagsstämman är Paynovas högsta beslutande organ där ägarna utövar sitt inflytande. På årsstämman behandlas de frågor som följer av Paynovas bolagsordning och aktiebolagslagen. Vid årsstämman väljs styrelsen, i förekommande fall revisor samt arvoden fastställs till såväl styrelsen som revisorn. Vid årsstämman fastställs även koncernens rapport över totalresultat och finansiell ställning samt moderbolagets resultat- och balansräkning. Det är även Bolagsstämman som beslutar om eventuell ändring av bolagsordningen. Kallelse till årsstämma sker utifrån Paynovas bolagsordning. Stämman beslutar i enlighet med de majoritetskrav som framgår av aktiebolagslagen. Ingen aktieägare i Paynova äger aktier som, direkt eller indirekt, representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Varje aktie berättigar till en röst. Inga aktier med olika röstvärde är utgivna. Se not 22 för vidare information. ÅRSSTÄMMA 2018 Årsstämma för verksamhetsåret 2017 hölls den 8 maj 2018. På årsstämman fattades bland annat beslut om: Att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2017. Omval av ledamöterna Anders Persson och Mats Holmfeldt, Bo Mattsson, Johan Åberg och Carola Lundell. Anders Persson omvaldes till styrelseordförande. Omval av revisor till det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB med auktoriserade revisorn Per Hedström som huvudansvarig revisor. Under 2019 har huvudansvarig revisor ersatts av Alexander Hagberg. Att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler eller en kombination därav om sammantaget cirka 9,1 procent av antalet utestående aktier och aktiekapital med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Incitamentsprogram avseende teckningsoptioner riktade till Bolagets ledning, se Not 6. Styrelsens ordförande tillsammans med vd redogjorde för verksamheten, styrelsens och ledningens arbete samt händelser under 2018. PROTOKOLL Protokoll, med fullständiga beslut, från årsstämman 2018 finns att tillgå på Paynovas webbplats. ÅRSSTÄMMA 2019 Årsstämma för verksamhetsåret 2018 kommer att äga rum onsdagen den 7 maj 2019 i Münchenbryggeriet, Söder Mälarstrand 65, Stockholm. Kallelse införs fyra till sex veckor före årsstämman genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Upplysning om att kallelse har skett kommer att ske i Svenska Dagbladet samt via pressmeddelande. Efter stämmans genomförande kommer protokoll från stämman att finnas tillgängligt på Paynovas webbplats. VALBEREDNINGEN Valberedningen lämnar förslag till ordförande på årsstämman, avseende styrelse och dess ordförande samt arvode och annan ersättning till styrelseledamöterna samt förslag till ÖVERSIKT AV STYRNINGEN I PAYNOVA VIKTIGA EXTERNA REGELVERK: Aktiebolagslagen FI regelverk IFRS & Årsredovisningslagen NGM:s avtal för noterade bolag Svensk kod för bolagsstyrning VIKTIGA INTERNA REGELVERK: Bolagsordning Interna policies, riktlinjer, manualer och checklistor Processer för riskhantering riktlinjer för den kommande valberedningens sammansättning. Valberedningen lämnar även i förekommande fall förslag till revisor och arvode för revisionen. Valberedningen ska i sitt arbete tillvarata samtliga aktieägares intressen. Instruktionen för valberedningens arbete finns tillgänglig i bolagsstämmoprotokollet från årsstämman 2018 som återfinns på bolagets webbplats. Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska bolaget även svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Styrelsens ordförande ska varje år sammankalla de fem röstmässigt största aktieägarna i bolaget baserat på ägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 31 augusti, vilka sedan har rätt att utse en ledamot var att utgöra valberedning. Om någon av de fem aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Valberedningen utser inom sig en ordförande. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess en ny valberedning utsetts. Om en eller flera ledamöter lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska kvarvarande ledamöter, bland bolagets aktieägare, göra de förändringar som bedöms lämpliga. Detsamma gäller om en aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen väsentligen minskar sitt aktieinnehav i bolaget. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats. Aktieägare (årstämma) INFORMATION Revisor Minst en av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolagets största aktieägare på sätt som anges i Koden. Valberedningens sammansättning offentliggörs så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före årsstämman. Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör kretsen av större aktieägare som är berättigad att utse ledamot i valberedningen ska berörd ledamot ställa INFORMATION VAL sin plats till förfogande och den närmast i tur stående aktieägaren beredas tillfälle att utse ledamot i valberedningen. Valberedningen inför årsstämman 2019 bestod av Stefan Roos, Håkan Sundqvist, Tedde Jeansson, Svante Godén och Bjarne Ahlenius. Stefan Roos har valts till ordförande och är sammankallande. Styrelsens ordförande har deltagit som adjungerad i valberedningen. Valberedningen har haft tre protokollförda sammanträden fram till tidpunkten för denna rapports upprättande. Aktieägare som vill lämna förslag till valberedning kan göra det via e-post som återfinns på bolagets webbplats eller genom att skriva brev till valberedningen. Valberedningens förslag och motiverade yttrande presenteras på bolagets webbplats senast i samband med utfärdande av kallelsen till årsstämman. STYRELSE Styrelsen ska enligt bolagsordningen bestå av tre till sex ledamöter med högst tre suppleanter. På årsstämman 2018 omvaldes Anders Persson och Mats Holmfeldt, Bo Mattsson, Johan Åberg och Carola Lundell. Anders Persson omvaldes till styrelseordförande. RIKTLINJER FÖRSLAG I tabellen på nästa sida framgår namn, funktion och period som styrelseledamot. För en utförlig beskrivning av respektive styrelseledamot hänvisas till sidan 68 i denna årsredovisning och till bolagets webbplats. MÅL, STRATEGI RAPPORT STYRELSENS SAMMANSÄTTNING Styrelse UPPFÖLJNING OCH KONTROLL Vd & koncernledning Valberedning RAPPORT Styrelsen består av fem ledamöter. Styrelsen är sammansatt för att aktivt och effektivt kunna stödja ledningen i utvecklingen av Paynova. Styrelsen ska vidare följa och kontrollera verksamheten. Kompetens och erfarenhet från bland annat betaltjänstlösningar, finansiering, affärsutveckling, kapitalmarknadsfrågor, tillväxtbolag och e-handel är därför särskilt viktig inom styrelsen. Ledamöterna är oberoende i förhållande till Paynova, bolagsledningen och aktieägare som, direkt eller indirekt, kontrollerar tio procent av aktierna eller röster- 2 3

PAYNOVA PAYNOVA Namn Funktion Invald Oberoende Avser period Närvaro Anders Persson Ordförande 2015 Ja 2018-01-01 2018-12-31 13/13 Mats Holmfeldt Ledamot 2014 Ja 2018-01-01 2018-12-31 13/13 Bo Mattsson Ledamot 2017 Ja 2018-01-01 2018-12-31 12/13 Johan Åberg Ledamot 2017 Ja 2018-01-01 2018-12-31 13/13 Carola Lundell Ledamot 2017 Ja 2018-01-01 2018-12-31 13/13 na i bolaget. Bolaget uppfyller därmed kraven i Koden på att en majoritet av de bolagsstämmovalda ledamöterna är oberoende av bolaget och bolagsledningen samt att minst två av dem är oberoende till större ägare. För utförligare beskrivning av Bolagets ledamöter, se sida 68. reglerna för aktiemarknadsbolag, inklusive Koden samt andra förordningar och lagar, bolagsordningen och de interna styrinstrumenten. Vidare beslutar styrelsen om strategier och mål, interna styrinstrument samt andra större investeringar. Styrelsen ansvarar även för att löpande följa upp verksamheten, för att riktlinjer, organisation och ledning är ändamålsenliga STYRELSENS ARBETE Styrelsen har efter årsstämman fastställt styrelsens arbetsordning samt vd-instruktion. De reglerar bland annat styrelsens respektive verkställande direktörens ansvarsområden, ordförandens arbetsuppgifter, hur och när styrelsemöten ska ske samt dagordningen för dessa möten. Styrelsens arbete följer den arbetsordning som antagits, de instruktioner som utfärdats avseende arbetsfördelning mellan styrelse och verkställande direktör samt formerna för den ekonomiska rapporteringen till styrelsen. och för en god intern kontroll. Styrelsen ansvarar även för att utvärdera den operativa ledningen. Styrelsen arbetar för att säkerställa en hög och jämn kvalitet i den finansiella rapporteringen. Det sker bland annat genom instruktioner för den ekonomiska rapporteringen till styrelsen samt genom beaktande av rekommendationer eller förslag från revisorer. Årsredovisning och samtliga delårsrapporter behandlas och godkänns av styrelsen. Styrelsen har delegerat till bolagsledningen att säkerställa kvaliteten i finansiella presentationer och pressmeddelanden. I arbetsordningen fastställs även att styrelsen ska se till att Paynovas revisorer årligen närvarar och för styrelsen presenterar sina iakttagelser vid granskningen av bolaget och sin bedömning av bolagets interna kontroll. Med anledning av antalet styrelseledamöter, styrelsens sammansättning samt bolagets storlek har styrelsen beslutat att själva utföra de åtaganden som enligt Koden vilar på ett revisionsutskott och en ersättningskommitté. Styrelsen ska sammanträda minst fem gånger per år. Beslutsunderlag rörande varje förslag på dagordningen sänds i förväg till samtliga ERSÄTTNING TILL STYRELSENS LEDAMÖTER Ersättning till Paynovas styrelse fastställs genom beslut på årsstämman efter förslag från valberedningen. Ingen ersättning utgår för eventuellt arbete i styrelsekommittéer. För 2018 fastställde årsstämman styrelsens ersättning till 760 KSEK, varav 280 KSEK till styrelsens ordförande och 120 KSEK till vardera av övriga ledamöterna som inte är anställda i bolaget. Varken styrelsens ordförande eller övriga ledamöter har rätt till pensionsersättning, avgångsvederlag eller bonus. ledamöter. Styrelsen diskuterar löpande styrelsens arbete samt gör årligen en strukturerad utvärdering av sitt arbete och formerna för styrelsearbetet. BOLAGSLEDNING Bolagsledningen består av Paynovas verkställande direktör, CFO, CTO, produktutvecklingschef samt försäljnings- och STYRELSENS ARBETE UNDER 2018 Styrelsen har under 2018 genomfört sammanlagt 13 protokollförda styrelsemöten. Vid mötena behandlade styrelsen de fasta punkter som förelåg vid respektive styrelsemöte. Därutöver behandlades vid valda styrelsemöten frågor rörande framtida strategier och finansiering. På styrelsemötena deltar alltid bolagets verkställande direktör och/eller CFO. Se denna sida för enskilda styrelseledamöters närvaro. marknadschef. Verkställande direktören leder och kontrollerar att verksamheten bedrivs i enlighet med gällande lagar och förordningar, NGM:s avtal för noterade bolag, bolagsordningen samt styrelsens interna styrinstrument. Verkställande direktören ansvarar vidare för att verksamheten utvecklas i enlighet med av styrelsen fastställda mål och strategier. Verkställande direktören tar i samråd med styrelsens ordförande fram nödvändiga informations- och beslutsunderlag inför styrelsemöten, föredrar ärendena och motiverar förslag till beslut. ORDFÖRANDES ANSVAR Styrelsens ordförande leder styrelsearbetet, ser till att styrelsens beslut verkställs och har fortlöpande kontakter med För en närmare presentation av verkställande direktören och ledande befattningshavare hänvisas till sidan 67 i årsredovisningen och till bolagets webbplats. verkställande direktören för att följa bolagets verksamhet och utveckling. Styrelsens ordförande ansvarar även för att övriga styrelseledamöter får den information och det underlag som krävs för att kunna fatta väl underbyggda beslut. EXTERNA REVISORER De externa revisorerna granskar styrelsens och verkställande direktörens förvaltning av Paynova och att årsredovisningen upprättats enligt gällande regler. STYRELSENS ANSVAR Styrelsen ansvarar för att bolaget följer aktiebolagslagen, Bolagets revisor utses av årsstämman, på förslag av valberedningen. Vid bolagsstämman 2018 omvaldes Ernst & Young till revisorer med Alexander Hagberg som huvudansvarig revisor för perioden till och med årsstämman 2019. Revisionen avrapporteras till aktieägarna i form av en revisionsberättelse som utgör en rekommendation till aktieägarna inför beslutspunkterna på årsstämman om fastställande av koncernens resultat över totalresultat och finansiell ställning samt resultat- och balansräkning för moderbolaget, styrelsens förslag till resultatdisposition i moderbolaget samt ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören. Revisorns arbetsinsats omfattar bland annat granskning av balans- och resultaträkning samt kontroll att gällande lagar och förordningar, bolagsordningen samt rekommendationer följs. Utöver det tillkommer uppgifter som uppföljningsarbete av intern kontroll och granskning av finansiell rapportering. Revisorn får löpande information från bolagsledningen och styrelsens ordförande. Revisorn har träffat styrelsen i samband med bokslutskommunikén för avrapportering av bokslutsgranskning, intern kontroll och bolagsledningens operativa arbete. Vidare har revisorn träffat styrelsen i samband med dennes översiktliga granskning av bolagets delårsrapportering per 30 september 2018. Revisorn har även träffat styrelsen utan ledningens närvaro. Ernst & Youngs arvode har under året främst avsett revision och utgår enligt godkänd räkning. Under 2018 uppgick revisionsarvodet i Paynova till 750 KSEK (375). Se not 8 för ytterligare detaljer rörande ersättning till revisorer. RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING OCH ANDRA ANSTÄLLNINGSVILLKOR TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Årsstämman antar årligen riktlinjer för ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Enligt dem ska Paynova erbjuda sådana ersättningsnivåer och anställningsvillkor som krävs för att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsformerna ska motivera koncernledningen att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen. Ersättningsformerna ska därför vara marknadsmässiga, enkla, långsiktiga och mätbara. Ersättningen till koncernledningen kan bestå av en fast och en rörlig del. Den rörliga delen ska belöna tydligt målrelaterade förbättringar i enkla och transparenta konstruktioner samt ha ett förutbestämt tak. Se not 6 och 7 för ytterligare detaljer rörande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. De riktlinjer som antogs på årsstämman 2018, som följer nedan, att gälla för tiden till nästa årsstämma föreslås även av Styrelsen inför årsstämman 2019: FAST GRUNDLÖN Grundlönen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och bestå av en kontant månadslön. Grundlönen omprövas som huvudregel en gång per år och beaktar den enskildes befattning och arbetsinsats. Grundlönen utgör basen för beräkning av den rörliga lönen. RÖRLIG LÖN Den rörliga ersättningen, som är kontant, baseras dels på koncernens resultat och dels på individuella kvalitativa parametrar. Den rörliga lönen är maximerad till 50 procent av grundlönen. TJÄNSTEPENSION Paynova tillämpar en avgiftsbestämd marknadsmässig pensionsplan med individuella premier beroende på ålder och lönenivå. Pensionsplanen är anpassad så att premienivån ryms inom reglerna för skattemässiga avdrag (för närvarande högst 25 procent av grundlönen). Pensionsåldern är 65 år. Rörlig lön är inte pensionsgrundande. ÖVRIGA FÖRMÅNER OCH ANSTÄLLNINGSVILLKOR Övriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Ömsesidig uppsägningstid om upp till sex månader gäller mellan bolaget och ledande befattningshavare. Det finns inte några överenskommelser om avgångsvederlag. För detaljerad specifikation över ersättningar till ledande befattningshavare hänvisas till not 6 och 7. INCITAMENTSPROGRAM Långsiktiga incitamentsprogram inom bolaget ska i huvudsak vara relaterade till aktiekursen och omfatta personer i ledande ställning i bolaget som har en väsentlig påverkan bland annat på bolagets resultat, ställning och tillväxt samt på att uppsatta mål infrias. Ett incitamentsprogram ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. Bolaget har för närvarande två pågående incitamentsprogram. Ett riktat till ledningen i Paynova och ett till Paynovas grundare, se not 6 och 7 för ytterligare detaljer. STYRELSENS RAPPORT OM INTERN KONTROLL OCH RISKHANTERING Intern kontroll är viktigt för att säkerställa att beslutade mål och strategier ger önskat resultat, att lagar och regler följs samt att risken för oönskade händelser och fel i rapporteringen minimeras. Nedan beskrivs hur den interna kontrollen över den finansiella rapporteringen är organiserad. Styrelsen ansvarar för bolagsstyrning och intern kontroll enligt aktiebolagslagen och Koden. Bolaget har etablerat rutiner som syftar till att identifiera och hantera de risker som är förknippade med bolagets affärsverksamhet och styrelsen bistår ledningen med att identifiera och utvärdera affärsriskerna. Styrelsen utvärderar regelbundet ledningens rapportering, inklusive rapporteringen av intern kontroll. Styrelsen anser att styrelserapporteringen fungerar väl och är ändamålsenlig utifrån bolagets storlek. KONTROLLMILJÖ För att säkerställa intern kontroll och kvalitet på den finansiella rapporteringen etableras interna policys, riktlinjer och ramverk. Ansvaret för att upprätthålla en effektiv kontrollmiljö och korrekt finansiell rapportering har delegerats till verkställande direktören. Verkställande direktören tillhandahåller månadsvis rapporter till styrelsen som beskriver bolagets risker och möjligheter samt finansiella ställning. Verkställande direktören 4 5

PAYNOVA erhåller, utöver månadsrapporterna, styrelsens ordförande löpande informerad om verksamhetens utveckling. Paynova har ingen internrevisionsfunktion. Den interna kontrollen bedöms vara god och ändamålsenlig för en organisation av Paynovas storlek, varför styrelsen inte bedömt att det föreligger något behov av en internrevisionsfunktion. Styrelsens kontroll av verksamheten består, utöver det som framkommer i detta avsnitt, av arbetet med revisionsutskottets uppgifter, ordförandens kontakt med verkställande direktör och ekonomiansvarig i bolaget och styrelsens kontakt med revisorn under året. De främsta identifierade riskerna för verksamheten finns beskrivna på sidorna 22 24 i årsredovisningen. KONTROLLAKTIVITETER Paynova har utformat sin interna kontroll så att kontrollaktiviteter genomförs rutinmässigt och på en övergripande nivå. Exempel på övergripande kontroller är löpande resultatanalys samt analys av nyckeltal. Formella avstämningar, attester och liknande kontroller är exempel på rutin- eller processorienterade kontroller som syftar till att förebygga, upptäcka och korrigera fel och avvikelser. Kontrollaktiviteterna har utformats för att hantera de väsentliga riskerna avseende den finansiella rapporteringen. INFORMATION OCH KOMMUNIKATION Styrelsen får löpande ekonomisk rapportering och vid varje ordinarie styrelsesammanträde behandlas koncernens ekonomiska ställning. Bolagets revisor rapporterar personligen sina iakttagelser från granskningen och sin bedömning av den interna kontrollen årligen. All information som kan vara kurspåverkande meddelas marknaden via pressmeddelande. Bolaget har säkerställt att informationen når marknaden samtidigt. 6

8 Paynova AB (publ.) Box 4169, 102 64 Stockholm. Besöksadress: Söder Mälarstrand 65. Telefon: 08-517 100 00. Fax: 08-517 100 10. www.paynova.com