Svensk författningssamling Förordning om ändring i aktiebolagsförordningen (1975:1387); Utkom från trycket den 24 november 1998 utfärdad den 5 november 1998. Regeringen föreskriver i fråga om aktiebolagsförordningen (1975:1387) dels att 2, 3, 16 18, 20, 22, 23, 28, 30, 44, 44 a, 45, 52 och 53 skall ha följande lydelse, dels att det i förordningen skall införas två nya paragrafer, 17 a och 18 a, av följande lydelse, dels att det närmast före 18 a skall införas en ny rubrik av följande lydelse. 2 1 En anmälan för registrering enligt 2 kap. 9 aktiebolagslagen (1975:1385) av bolag skall innehålla uppgift om 1. bolagets postadress, 2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum och postadress beträffande stiftarna samt, om ett handelsbolag är stiftare, varje obegränsat ansvarig bolagsman, 3. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum, postadress och, om postadressen avviker från hemvistet, hemvist för följande personer: a) styrelseordförande, b) annan styrelseledamot, c) styrelsesuppleant, d) verkställande direktör, e) vice verkställande direktör, f) firmatecknare, g) person som har fått bemyndigande enligt 8 kap. 33 aktiebolagslagen, h) revisor, i) revisorssuppleant, j) lekmannarevisor k) suppleant för lekmannarevisor, 4. hur bolagets firma tecknas, 5. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för aktier som har förklarats förverkade och inte övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital), 6. det belopp som har betalats med pengar eller apportegendom. 1 Senaste lydelse 1994:1361. 1 1* 1376
Är revisorn ett registrerat revisionsbolag, skall bolagets organisationsnummer anges. Anmälningen skall innehålla en försäkran att stiftarna och de i första stycket 3 angivna personerna inte är i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 föräldrabalken samt att revisorerna uppfyller de i 10 kap. 10 12 aktiebolagslagen angivna behörighetskraven och lekmannarevisorerna de i 11 kap. 10 samma lag angivna behörighetskraven. I fråga om personer som har fått bemyndigande enligt 8 kap. 33 aktiebolagslagen fordras dock endast en försäkran att den bemyndigade inte har förvaltare enligt 11 kap. 7 föräldrabalken. I anmälningen eller i en annan handling som ges in till registreringsmyndigheten skall det även finnas av revisorerna och lekmannarevisorerna undertecknade bekräftelser på att de har åtagit sig uppdragen. 3 2 Vid anmälan som avses i 2 skall följande handlingar ges in: 1. original eller fotokopia av stiftelseurkunden och avtal enligt 2 kap. 3 fjärde stycket aktiebolagslagen (1975:1385), som inte har tagits in i stiftelseurkunden, samt avskrift av balans- eller resultaträkningar som anges i samma stycke, 2. original eller fotokopia av teckningslistor på vilka aktieteckning har skett, 3. kopia av protokollet vid konstituerande stämman, 4. två exemplar av den bolagsordning som har antagits vid den konstituerande stämman, om bolagsordningen avviker från det i stiftelseurkunden intagna förslaget till bolagsordning, 5. en kopia av protokoll eller annan handling som bestyrker val av styrelseledamot, styrelsesuppleant, revisor, revisorssuppleant, lekmannarevisor eller suppleant för lekmannarevisor, om denne inte har valts på den konstituerande stämman, 6. en försäkran på heder och samvete att uppgifterna i anmälan om val av styrelseordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och firmatecknare, om bemyndigande enligt 8 kap. 33 aktiebolagslagen och om hur bolagets firma tecknas stämmer överens med de beslut som bolaget har fattat, 7. en handling på vilken varje styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare och enligt 8 kap. 33 aktiebolagslagen bemyndigad person har skrivit sin av vittnen styrkta namnteckning, om detta inte har skett på själva anmälningshandlingen, 8. intyg från bankinstitut om det belopp som har satts in på särskild räkning hos institutet såsom betalning för bolagets aktier med uppgift om när uttag från räkningen först har skett, 9. sådant revisorsyttrande som anges i 2 kap. 9 andra stycket 4 aktiebolagslagen. Om den som anmäls som styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör eller firmatecknare inte är folkbokförd i Sverige, skall det vid anmälan ges in en fotokopia av pass- 2 Senaste lydelse 1998:198. 2
handling eller annan identitetshandling som avser den anmälde. Registreringsmyndigheten får kräva in ytterligare handlingar om det behövs för att säkerställa den anmäldes identitet. 16 3 Vid en anmälan för registrering enligt 8 kap. 36 aktiebolagslagen (1975:1385) av bolagets ställföreträdare och av postadress tillämpas 2 första stycket 1, 3 och 4 samt tredje stycket samma paragraf. Om anmälningen inte endast avser ändring av hemvist eller postadress, tillämpas 3 första stycket 5 7 och andra stycket. 17 4 Vid en anmälan för registrering enligt 9 kap. 35 aktiebolagslagen (1975:1385) av beslut om ändring av bolagsordningen skall följande handlingar ges in: 1. kopia av bolagsstämmans protokoll, 2. två exemplar av bolagsordningen i dess nya lydelse, 3. om ändringen avser införande av avstämmningsförbehåll, uppgift om den dag från vilken förbehållet skall tillämpas. 17 a Om ett bolagsstämmobeslut som skall anmälas för registrering enligt aktiebolagslagen (1975:1385) klandras, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten, när 1. talan har väckts, 2. dom eller slutligt beslut som har vunnit laga kraft föreligger, eller 3. det genom beslut under rättegången har bestämts att bolagsstämmobeslutet inte får verkställas. 18 5 Vid en anmälan för registrering enligt 10 kap. 43 aktiebolagslagen (1975:1385) av bolagets revisorer och revisorssuppleanter tillämpas 2 första stycket 3 samt andra och tredje styckena samma paragraf. Om anmälningen inte endast avser ändring av hemvist eller postadress, skall 3 första stycket 5 tillämpas. Lekmannarevisorer 18 a Vid en anmälan för registrering enligt 11 kap. 20 aktiebolagslagen (1975:1385) av bolagets lekmannarevisorer och suppleanter för lekmannarevisorer tillämpas 2 första stycket 3 samt tredje stycket samma paragraf. Om anmälningen inte endast avser ändring av hemvist eller postadress, skall 3 första stycket 5 tillämpas. 20 6 Till rättens anmälan enligt 13 kap. 5 b andra meningen aktiebolagslagen (1975:1385) skall fogas en kopia av rättens förordnande. Anmälan skall innehålla uppgift om fullständigt namn, personnummer och 3 Senaste lydelse 1998:198. 4 Senaste lydelse 1993:1216. 5 Senaste lydelse 1994:1361. 6 Senaste lydelse 1994:1361. 3
postadress för likvidator och suppleant för likvidator. Om en likvidators eller suppleants postadress avviker från hemvistet, skall även hemvistet anges. Till bolagets anmälan enligt 13 kap. 7 första stycket aktiebolagslagen skall fogas en kopia av bolagsstämmans protokoll. Om bolagets firma under likvidationen skall tecknas av någon annan än likvidatorn eller, när flera likvidatorer utsetts, firman inte skall tecknas av likvidatorerna gemensamt, skall likvidatorn eller likvidatorerna anmäla detta särskilt. Detsamma gäller om andra uppgifter i registret skall ändras. Om någon annan än likvidator har utsetts till firmatecknare, tillämpas 2 första stycket 3 och 4 och tredje stycket samma paragraf samt 3 första stycket 6 och 7. 22 7 Vid en anmälan för registrering enligt 13 kap. 16 aktiebolagslagen (1975:1385) att likvidationen skall fortsätta tillämpas 2 första stycket 1, 3 och 4 och tredje stycket samma paragraf samt 3 första stycket 5 7. 23 8 En anmälan för registrering enligt 13 kap. 17 tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385) av beslut att likvidation skall upphöra och bolagets verksamhet återupptas skall innehålla en försäkran om att det inte finns likvidationsanledning enligt nämnda lag eller bolagsordning, att bolagets eget kapital beräknat enligt 13 kap. 2 tredje stycket samma lag uppgår till det registrerade aktiekapitalet samt att utskiftning inte har ägt rum. Vid anmälan skall följande handlingar ges in: 1. en kopia av bolagsstämmans protokoll, och 2. en kopia av revisorernas yttrande. Vid anmälan tillämpas 2 första stycket 1, 3 och 4 och tredje stycket samma paragraf samt 3 första stycket 5 7. 28 9 Vid en anmälan för registrering enligt 14 kap. 19 aktiebolagslagen (1975:1385) av bolag som har bildats i samband med fusion genom kombination tillämpas 2 första stycket 1 och 3 6, andra och tredje styckena samma paragraf samt 3 första stycket 4 7. Om intyg från revisor finns bestämmelser i 14 kap. 19 andra stycket aktiebolagslagen. 30 10 Om det efter ett överlåtande bolags upplösning görs en anmälan enligt 14 kap. 20 aktiebolagslagen (1975:1385) om att talan om skadestånd till bolaget har väckts enligt 15 kap. 7 samma lag, skall 2 första stycket 1, 3 och 4 och tredje stycket samma paragraf samt 3 första stycket 5 7 tillämpas. 4 7 Senaste lydelse 1994:1361. 8 Senaste lydelse 1994:1361. 9 Senaste lydelse 1994:1361. 10 Senaste lydelse 1994:1361.
44 11 När aktiebolag registreras antecknas 1. bolagets organisationsnummer, 2. dagen för konstituerande stämman, 3. uppgifter som avses i 2 kap. 4 första stycket 1 3 aktiebolagslagen (1975:1385) samt uppgift om bolagskategori, 4. aktiekapitalet samt, i förekommande fall, minimikapitalet och maximikapitalet, 5. uppgifter som avses i 2 kap. 4 första stycket 5, 7 och 9 samt 8 kap. 36, 10 kap. 43 och 11 kap. 20 aktiebolagslagen, 6. tiden för ordinarie bolagsstämma, om den anges i bolagsordningen, 7. bolagets bifirma, om styrelsen har antagit sådan, 8. bolagets postadress. Anges i bolagsordningen lydelsen på främmande språk av bolagets firma, skall lydelsen antecknas. Har bolagets verksamhet helt eller delvis annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna skall syftet antecknas. 44 a 12 När någon registreras som styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare eller sådan person som har fått bemyndigande enligt 8 kap. 33 aktiebolagslagen, skall registreringsmyndigheten underrätta den registrerade om åtgärden. När myndigheten tar bort en sådan registrering från registret, skall underrättelse lämnas till den som åtgärden berör. Underrättelsen skall omedelbart efter registreringen eller avförandet av registreringen sändas till den som åtgärden berör på hans folkbokföringsadress enligt det statliga person- och adressregistret (SPAR) eller, om en sådan adressuppgift saknas, till den i ärendet uppgivna adressen. Registreringsmyndigheten skall en gång varje år underrätta den som är registrerad i aktiebolagsregistret som revisor, revisorssuppleant, lekmannarevisor, suppleant för lekmannarevisor, likvidator eller likvidatorssuppleant om registreringen. Underrättelsen skall sändas till den adress som anges i andra stycket. Registreringsmyndigheten behöver inte sända ut underrättelser om det är uppenbart att en sådan underrättelse inte fyller något syfte. 45 13 Innehåller bolagsordningen 1. förbehåll enligt 3 kap. 1 sjätte stycket, 3 eller 8, 6 kap. 8 eller 9 kap. 43 aktiebolagslagen (1975:1385), 2. bestämmelse enligt 3 kap. 1 andra stycket, 9 kap. 5 eller 9 kap. 28 andra stycket andra meningen aktiebolagslagen, 3. bestämmelse att bolagets verksamhet skall upphöra efter viss tid eller under visst villkor, skall det antecknas. 11 Senaste lydelse 1994:1361. 12 Senaste lydelse 1993:1216. 13 Senaste lydelse 1994:1361. 5
I fråga om bestämmelse enligt 3 kap. 1 andra stycket aktiebolagslagen antecknas även det belopp till vilket aktier av olika slag har utgivits eller skall kunna utges. 52 14 I ärenden som rör registrering enligt denna förordning skall för registrering och, i förekommande fall, dess kungörande, samt för ärendets handläggning och prövning, avgifter betalas med följande belopp: a) vid anmälan för registrering av nybildat aktiebolag, 1 100 kronor, b) vid anmälan av ändring i firma eller av bifirma eller av firma i dess lydelse på främmande språk, 900 kronor, c) vid anmälan enligt 13 kap. 7 första stycket aktiebolagslagen (1975:1385) att bolagsstämma beslutat om likvidation, 800 kronor, d) vid anmälan enligt 13 kap. 17 tredje stycket aktiebolagslagen, 480 kronor, e) vid anmälan enligt 14 kap. 19 aktiebolagslagen av fusion genom kombination, 1 000 kronor, f) avförande ur registret enligt punkten 5 i övergångsbestämmelserna till lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen, 350 kronor, g) vid annan anmälan till aktiebolagsregistret, 500 kronor. Om en anmälan samtidigt omfattar registrering eller registrering av ändring av fler än en firma, bifirma eller firma i dess lydelse på främmande språk, skall en avgift enligt första stycket b betalas för varje sådan firma. Avgift skall inte betalas för registrering av a) ändrad postadress, b) förhållanden som en likvidator skall anmäla, såvida annat inte följer av första stycket d, c) eget utträde från uppdrag som revisor, revisorssuppleant, lekmannarevisor eller suppleant för lekmannarevisor, d) anmälan från rätten eller konkursförvaltaren. Avgift skall inte heller betalas för registrering enligt 4 kap. 13 andra stycket, 6 kap. 7 andra stycket, 13 kap. 18, 14 kap. 21 eller 29 eller 18 kap. 5 aktiebolagslagen. Avgift skall betalas när anmälan om registrering ges in. Avgiften återbetalas inte om handläggningen av ett ärende som anmälan om registrering avser har påbörjats 53 15 Patent- och registreringsverket skall pröva frågor om tillstånd som avses i 2 kap. 1, 8 kap. 8, 26 och 31 samt 10 kap. 14 aktiebolagslagen (1975:1385). För handläggning och prövning av ansökan enligt aktiebolagslagen skall, i de fall som anges i a f, avgifter betalas med följande belopp: a) medgivande att vara stiftare (2 kap. 1 ), 475 kronor, b) undantag från bosättningskravet (8 kap. 8, 26 och 31 ), 475 kronor, c) undantag från kravet att anlita auktoriserad revisor (10 kap 14 ), 685 kronor, d) likvidation enligt 13 kap. 4 a, 475 kronor, 14 Senaste lydelse 1996:361. 15 Senaste lydelse 1996:361. 6
e) tillstånd till verkställande av fusionsplan (14 kap. 14 och 27 ), 1 500 kronor, f) likvidation enligt punkten 4 i övergångsbestämmelserna till lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen, 875 kronor. Avgift skall betalas när ansökan ges in. Avgiften återbetalas inte om handläggningen av en ansökan har påbörjats. 1. Denna förordning träder i kraft den 1 januari 1999. 2. I fråga om anmälan för registrering av beslut som har fattats före förordningens ikraftträdande gäller äldre bestämmelser. På regeringens vägnar LAILA FREIVALDS Sten Andersson (Justitiedepartementet) 7
8 Fakta Info Direkt, tel. 08-587 671 00 Elanders Gotab, Stockholm 1998