Registered office Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM11 Bermuda DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, KANADA, AUSTRALIEN, SINGAPORE, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, JAPAN ELLER HONGKONG ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER. Press Release 2015-10-22 Styrelsen i Vostok Emerging Finance föreslår en företrädesemission om högst cirka 588 miljoner kronor Sammanfattning Styrelsen i Vostok Emerging Finance Ltd ( Vostok Emerging Finance eller Bolaget ) har beslutat om att föreslå en nyemission om högst cirka 588 miljoner kronor med företrädesrätt för Bolagets befintliga innehavare av svenska depåbevis ( Depåbevis ) ( ) föreslås att beslutas på en extra bolagsstämma den 9 november 2015 I samband med den extra bolagsstämman föreslås att styrelseledamöterna Josh Blachman och Keith Richman ersätts av Milena Ivanova och David Nangle Emissionskapitalet från kommer att användas till befintliga investeringar som är i behov av tillväxtkapital, samt ett antal nya investeringsmöjligheter Depåbevisinnehavare som sammanlagt innehar cirka 60 procent av utestående Depåbevisen har uttryckt sitt stöd och indikerat sitt intresse för att delta i. I tillägg till detta har medlemmar i styrelse och ledning åtagit sig att teckna totalt 3 583 824 nya Depåbevis, motsvarande cirka 0,6 procent av de nya Depåbevisen som erbjuds i, genom att utnyttja teckningsrätter Med anledning av kommer Bolaget att tidigarelägga publiceringen av delårsrapporten för tredje kvartalet till den 6 november 2015 Bakgrund och motiv Vostok Emerging Finance uppstod som ett självständigt bolag när Depåbevisen i Vostok Emerging Finance den 16 juli 2015 skiftades ut till depåbevisinnehavarna i Vostok New Ventures (tidigare Vostok Nafta Investment Ltd). Vostok New Ventures har ett gott rykte och en lång historik av investeringar i den privata sektorn, med investeringar i tillväxt- och gränsmarknader sedan 2007, och dess föregångare Vostok Gas Ltd. sedan tidigt 1990-tal. Innan utskiftningen hade Vostok New Ventures investeringsportfölj två investeringsområden med fokus på tillväxtsmarknader. Det första avsåg investeringar i internetbaserade marknadsplatser och verksamheter med nätverkseffekter, det andra investeringar i bolag verksamma inom moderna finansiella tjänstesektorn. Merparten av Vostok New Ventures
investeringar föll inom den första kategorin, med undantag för en investering, TCS Group, som föll inom den andra. Innehavet i TCS Group placerades därför i Vostok Emerging Finance och blev Bolagets första och huvudsakliga investering. Vi ser stora möjligheter för Vostok Emerging Finance. På en global nivå är sektorn för finansiella tjänster en av de sektorer som utvecklas snabbast. Start-ups och bolag i tidiga skeden inom FinTech är vad som primärt driver denna utveckling genom innovation och ny teknologi. Utöver denna utveckling inom sektorn är den underliggande strukturella tillväxten inom tillväxtmarknader oförändrad, och i princip opåverkad av kortsiktiga cykliska motvindar. Finansiell marknadspenetration, tillsammans med mobil, internet-, och teknologisk marknadspenetration, är fortfarande på uppgång från låga nivåer i många utvecklingsländer, alltjämt tillsammans med produktions- och förmögenhetsnivåer som också är på väg att komma ikapp. För Vostok Emerging Finance är en anledning till attraktionskraften hos tillväxtmarknader just avsaknaden av traditionell finansiell infrastruktur som annars skulle kunna begränsa utvecklingen i den finansiella sektorn och förhindra nya finansbolag från att blomstra. Sedan avknoppningen från Vostok New Ventures har Vostok Emerging Finance gjort ytterligare två investeringar, i systerbolagen REVO och Sorsdata samt i JUMO. För att fortsätta uppbyggandet av en portfölj av bolag avser Vostok Emerging Finance att ta in upp till cirka 588 miljoner SEK genom. Emissionskapitalet från kommer dels att användas till att finansiera befintliga investeringar som är i behov av tillväxtkapital, och dels finansiera nya investeringsmöjligheter som Bolaget för närvarande arbetar med och som ligger inom Vostok Emerging Finance investeringsmandat. Bolaget ser många potentiella möjligheter inom segmentet, bland annat konsumentlån, mikrolån mellan privatpersoner, betalningslösningar, mobila pengar och digitala banktjänster. Ur ett geografiskt perspektiv är Bolaget framförallt intresserat av länder med en stark demografi, vilket bland annat innefattar Ryssland, Rumänien och Polen i Östeuropa, Vietnam, Pakistan och Indonesien i Asien samt Egypten och Afrika i helhet. Vostok Emerging Finance VD David Nangle kommenterar: Vår resa med Vostok Emerging Finance började i somras efter en uppdelning från moderbolaget Vostok New Ventures och denna kapitalanskaffning kommer att hjälpa oss att ta vår verksamhet till nästa nivå. Vi har redan börjat leverera på vår strategi med våra initiala investeringar i systerbolagen REVO och Sorsdata i Ryssland och i JUMO i Afrika, samtidigt som vårt förtroende för vår ankarinvestering i TCS Group fortsätter att växa i linje med dess aktiekurs. Vi bygger nu en stark pipeline av investeringsmöjligheter i tillväxtländer inom FinTechområdet och är mer entusiastiska än någonsin över potentialen för värdeskapande för Vostok Emerging Finance aktieägare. Målet med detta erbjudande är att emissionslikviden ska sätta oss i en stark position för att utnyttja dessa möjligheter.
Styrelsen i Vostok Emerging Finance beslutade den 22 oktober 2015 om att föreslå att den extra bolagsstämman beslutar om en nyemission om högst cirka 588 miljoner kronor med företrädesrätt för bolagets befintliga Depåbevisinnehavare i förhållande till det antal Depåbevis som de äger på avstämningsdagen den 17 november 2015. För varje Depåbevis som innehas på avstämningsdagen kommer Depåbevisinnehavare att erhålla en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av åtta (8) nya Depåbevis. Teckningskursen har fastställts till 1,00 krona motsvarande cirka 0,12 amerikanska dollar per Depåbevis, vilket innebär att kommer att tillföra Vostok Emerging Finance högst cirka 588 miljoner kronor motsvarande cirka 71 miljoner amerikanska dollar, före avdrag för emissionskostnader, genom utgivande av högst 587 996 440 nya Depåbevis med 587 996 440 nya underliggande aktier, vilket medför en ökning av aktiekapitalet om högst 5 879 964,40 amerikanska dollar. Efter kommer antalet Depåbevis och underliggande aktier i Vostok Emerging Finance att uppgå till högst 661 495 995. Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för erhållande av teckningsrätter är den 17 november 2015. Detta innebär att Vostok Emerging Finance Depåbevis kommer att handlas exklusive företrädesrätt från och med den 16 november 2015. Teckningsperioden löper från och med den 19 november 2015 till och med den 3 december 2015, eller till och med det senare datum som styrelsen beslutar. För det fall inte samtliga Depåbevis tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för s högsta belopp, besluta om tilldelning av Depåbevis tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid sådana Depåbevis i första hand ska tilldelas dem som också tecknat Depåbevis med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var Depåbevisinnehavare på avstämningsdagen eller inte, och i fall av överteckning, i förhållande till antalet teckningsrätter som utnyttjats för teckning av Depåbevis och, för det fall att så inte är möjligt, genom lottning. I andra hand ska Depåbevis tilldelas övriga som tecknat Depåbevis utan stöd av teckningsrätter och, för det fall att tilldelning till dessa Depåbevisinnehavare inte kan ske fullt ut, i förhållande till det antal Depåbevis som var och en har tecknat sig för och, för det fall så inte är möjligt, genom lottning. Teckning av Depåbevis med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av Depåbevis utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid tilldelade Depåbevis ska betalas kontant senast tre (3) bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren, eller sådant senare datum som styrelsen beslutar. De nya Depåbevisen berättigar till utdelning från första avstämningsdatum för utdelning efter det att emissionen av nya aktier registrerats. Extra bolagsstämma föreslås beslutas om på den extra bolagsstämma som kommer att hållas den 9 november 2015. I samband med den extra bolagsstämman föreslås att styrelseledamöterna Josh Blachman och Keith Richman ersätts av Milena Ivanova och David Nangle. För den fullständiga kallelsen till den extra bolagsstämman, vänligen se separat pressmeddelande.
Teckningsåtaganden och indikationer Depåbevisinnehavare som sammanlagt innehar cirka 60 procent av de utestående Depåbevisen har uttryckt sitt stöd och indikerat sitt intresse för att delta i. I tillägg till detta har medlemmar i styrelse och ledning åtagit sig att teckna totalt 3 583 824 nya Depåbevis, motsvarande cirka 0,6 procent av de nya Depåbevisen som erbjuds i, genom att utnyttja teckningsrätter. Dessa är Lars O. Grönstedt (styrelseordförande), Per Brilioth (styrelseledamot), David Nangle (VD), Nadja Borisova (ekonomichef) and Anders F. Börjesson (chefsjurist). Preliminär tidplan 6 november 2015 Q3-rapport publiceras 9 november 2015 Extra bolagsstämma 16 november 2015 Första handelsdag i Depåbevisen utan rätt att deltaga i 16 november 2015 Beräknad dag för offentliggörande av prospekt 17 november 2015 Avstämningsdag, det vill säga Depåbevisinnehavare som införts i den av Euroclear förda förteckningen över Depåbevisinnehavare kommer denna dag att erhålla teckningsrätter som medför rätt att deltaga i 19 november 1 december 2015 Handel i teckningsrätter 19 november 3 december 2015 Teckningsperiod Omkring 8 december 2015 Mitten av december 2015 Resultatet av offentliggörs slutförs och registreras Rådgivare Pareto Securities AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge KB är juridisk rådgivare till Pareto Securities AB och Vostok Emerging Finance i samband med. David Nangle, Verkställande Direktör För mer information, vänligen kontaktat: Björn von Sivers, Investor Relations, Tel +46 (0)8 545 015 50
Vostok Emerging Finance är ett investmentbolag vars syfte är att investera i bolag i ett tidigt skede som erbjuder moderna finansiella tjänster i utvecklings- och gränsmarknader. VEF är noterat i Sverige på Nasdaq First North med kortnamnet VEMF SDB, Vostok Emerging Finance s Certified Adviser på Nasdaq First North är Pareto Securities AB. VIKTIG INFORMATION Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva Depåbevis i Vostok Emerging Finance. Ett prospekt avseende som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att upprättas och inlämnas till Finansinspektionen. Efter Finansinspektionens godkännande och registrering av prospektet kommer prospektet att offentliggöras och hållas tillgängligt bland annat på Vostok Emerging Finance hemsida. Detta pressmeddelande utgör inte, helt eller delvis, ett erbjudande eller en inbjudan att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som refereras till häri får inte säljas i USA utan registrering, eller i enlighet med ett tillämpligt undantag från registrering, enligt U.S. Securities Act från 1933, i dess aktuella lydelse. Vostok Emerging Finance har inte för avsikt att registrera någon del av erbjudandet av värdepapperna i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepapperna i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Japan eller Hongkong eller i någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution av informationen inte skulle vara förenlig med tillämpliga föreskrifter.